em vigor a partir de 1º de dezembro de 2013 até a data atual)

Termos e Condições Globais de Pedidos de Compra da Itron, Inc. e suas Empresas Afiliadas

(em vigor a partir de 1º de dezembro de 2013 até a data atual)

Conforme aqui usado, "Vendedor" é a parte identificada no anverso do presente Pedido, e "Comprador" significa a Itron, Inc. ou a empresa subsidiária ou afiliada da Itron, Inc. que esteja fazendo este Pedido.

Por este ato, o Vendedor concorda com o que se segue:

1. Aceitação do Pedido de Compra.

a) Os termos e as condições aqui contidas regerão a compra de produtos e serviços (coletivamente, o(s) "Produto(s)") nos termos de um pedido de compra emitido para o Vendedor pelo Comprador (o "Pedido"), sujeito a eventuais termos e condições adicionais que apareçam no anverso do Pedido. Na hipótese de haver um conflito entre os termos e condições que apareçam no anverso de um Pedido e os termos e condições aqui estipulados, prevalecerão os termos e condições no anverso de um Pedido.

b) Caso o Pedido seja interpretado como sendo uma oferta do Comprador, a aceitação do Vendedor estará estritamente limitada aos termos dessa oferta, e o Comprador, por este ato, notifica o Vendedor quanto à sua objeção a qualquer termo diferente ou adicional na aceitação do Vendedor. Caso o Pedido seja interpretado como sendo uma aceitação pelo Comprador da oferta do Vendedor, a oferta do Vendedor será considerada como tendo sido feita nos termos desse Pedido, e nenhum outro termo será aceito pelo Comprador, exceto se acordado pelo Comprador por escrito. A aceitação dos Produtos entregues nos termos do Pedido não deverá constituir a aceitação de nenhum termo adicional ou diferente da oferta do Vendedor, nos termos deste instrumento, ou no anverso de um Pedido, a não ser que um consentimento adicional por escrito do Comprador tenha sido fornecido. Por este ato, o Comprador rejeita expressamente a aplicação dos termos e condições gerais de venda do Vendedor.

2. Condições de Preços e Pagamentos.

a) O preço do Vendedor deverá ser conforme o declarado no Pedido. Caso o preço não esteja declarado no Pedido, o preço será o menor preço corrente de mercado do Vendedor. O Vendedor garante que o preço de compra dos Produtos não deverá ser menos favorável que aqueles oferecidos pelo Vendedor a qualquer outro cliente por igual Produto ou Produtos similares.

b) O preço de compra de cada Produto deverá ser completo e representa a única e exclusiva contraprestação para o Vendedor pelo Produto nos termos do presente instrumento, exceto em relação aos impostos que serão calculados diretamente sobre os pagamentos do preço de compra feitos pelo Comprador nos termos do presente instrumento e os quais o Vendedor é legalmente obrigado a reter e a pagar às autoridades tributárias. Os impostos pelos quais o Comprador é responsável deverão incluir impostos de vendas e uso, mas excluirão todos os outros impostos, inclusive, mas não se limitando a, impostos sobre o direito de exercer atividade empresarial ou impostos comerciais do Vendedor,

impostos baseados na receita ou lucro bruto do Vendedor sobre os quais o Comprador está isento por lei conforme o demonstrado por um certificado de isenção fiscal válido, quando tal certificado for requerido.

c) Os termos de pagamento são em 45 (quarenta e cinco) dias corridos, após o recebimento de uma fatura válida do Vendedor ou após o recebimento dos Produtos, o que ocorrer mais tarde. Exceto se de outro modo indicado nesse Pedido, o Comprador pagará todos os valores devidos nos termos desse Pedido na moeda especificada como sendo a moeda da entidade da Itron que tiver feito o Pedido.

d) O Comprador poderá reter e utilizar qualquer quantia pagável por ele nos termos do Pedido para o pagamento de qualquer obrigação do Vendedor nos termos de um Pedido.

3. Titularidade, Entrega e Risco de Perda.

a) Todos os Produtos devem ser enviados DDP (local de destino conforme o estipulado pelo Pedido) (Incoterms 2010). O Vendedor deverá respeitar todas as instruções relativas à marca de país de origem e todas as instruções de exportações do Comprador. A titularidade e o risco relativo aos Produtos deverá ser transmitida quando do recebimento pelo Comprador no local de destino.

b) Todas as remessas deverão ser feitas em consonância com as instruções de remessa e itinerário conforme o especificado pelo Comprador, mas, em qualquer hipótese, em conformidade com todos os regulamentos governamentais ou da empresa fretadora aplicáveis, e o Vendedor deverá assumir total responsabilidade por deixar de cumprir tais instruções, inclusive responsabilidade por uma liberação de materiais perigosos no meio ambiente antes do recebimento dos Produtos pelo Comprador. O Vendedor deverá ser responsabilizado por eventuais perdas ou danos incorridos em trânsito ou na entrega em razão de encaixotamento, acondicionamento, empacotamento, transporte por carreto ou por caminhão inadequados.

c) Cada entrega de Produtos ao Comprador deverá incluir um romaneio de empacotamento, contendo ao menos os seguintes itens: i) número do Pedido; ii) número da peça do Vendedor; iii) número da peça do Comprador; iv) quantidade remetida; e v) data da remessa.

d) O prazo é um elemento essencial. O Xxxxxxxx deverá entregar prontamente ao Comprador uma notificação por escrito, tão logo determine que algum ou todos os Produtos de um pedido não chegarão na data de entrega necessária e tomará todas as medidas razoáveis, às custas do Vendedor, a fim de agilizar a entrega. Caso somente uma parte dos Produtos esteja disponível para remessa, de modo a atender à data de entrega requerida, o Xxxxxxxx deverá enviar os Produtos disponíveis, exceto caso seja orientado pelo Comprador para reagendar a remessa.

e) Caso o Vendedor deixe de fazer a entrega a tempo, o Comprador poderá comprar produtos substitutos junto a outro fornecedor, e o Xxxxxxxx será responsável pelos custos e prejuízos incorridos pelo Comprador.

f) O Comprador se reserva o direito de suspender a remessa de todo ou parte do Pedido no caso de greves, locautes ou outros distúrbios trabalhistas, além de outras eventualidades que estejam fora do

controle do Comprador.

4. Inspeção.

Todos os materiais, mão de obra e Produtos deverão estar sujeitos a inspeção e teste a qualquer época e locais razoáveis pelo Comprador ou pelo cliente do Comprador, antes, durante e depois da execução e entrega do Pedido pelo Vendedor. O Comprador poderá, a seu critério, requerer que o Vendedor conserte, substitua ou reembolse o preço da compra de materiais rejeitados ou o Comprador poderá aceitar qualquer Produto e, quando descobrir uma não conformidade, poderá rejeitar ou manter e retrabalhar tal Produto que não esteja desse modo em conformidade. O custo de consertos, retrabalhos, substituições, inspeções, transporte, reembalagem e/ou reinspeção pelo Comprador deverá ser incorrido pelo Vendedor. A aceitação dos Produtos pelo Comprador não deverá ser considerada como diminuindo os direitos do Comprador ou como sendo definitiva ou vinculante para o Comprador, caso existam defeitos latentes, fraudes ou declarações falsas por parte do Vendedor. Caso a inspeção e o teste sejam feitos nas dependências do Vendedor ou de subcontratadas de nível mais baixo na cadeia do Vendedor, o Vendedor deverá fornecer, sem custos adicionais, todas as instalações, informações e assistência razoáveis necessárias para que a inspeção e o teste sejam seguros e convenientes conforme o exigido pelos inspetores no exercício de suas funções. A não inspeção pelo Comprador não eximirá o Vendedor de nenhuma responsabilidade do cumprimento de suas obrigações nos termos do Pedido.

5. Garantia.

a) O Vendedor garante ao Comprador e aos clientes do Comprador que os Produtos são novos (e não são remanufaturados nem contêm componentes remanufaturados), não contêm substâncias listadas no código de materiais perigosos ou substâncias que destroem a camada de ozônio, conforme o definido pelo Protocolo de Montreal, e que o Vendedor divulgou eventuais códigos de terceiros, inclusive códigos fonte abertos, incluídos nos, ou em conexão com os, Produtos.

b) O Vendedor garante ao Comprador e aos clientes do Comprador que, por um período de 5 (cinco) anos após a aceitação dos Produtos pelo Comprador nos termos do presente instrumento (o "Período da Garantia"), tais Produtos deverão: i) ser adequados à sua finalidade planejada e ser de qualidade satisfatória; ii) ser livres de defeitos materiais, mão de obra e de projeto; iii) estar em estrita consonância com o desempenho, funcionalidade e outras especificações e descrições estipuladas nos catálogos, brochuras de produtos ou outras representações, descrições, amostras ou modelos do Vendedor; e iv) estar em estrita consonância com todas as especificações, desenhos e descrições indicadas ou estipuladas no Pedido (coletivamente, a "Garantia de Desempenho"). A Garantia de Desempenho deverá subsistir ao término e o vencimento do Período da Garantia com relação a qualquer reivindicação feita pelo Comprador antes de tal término ou vencimento. O Xxxxxxxx concorda que os clientes do Comprador poderão fazer valer tal Garantia de Desempenho contra o Vendedor em nome e benefício dos próprios clientes, e o Comprador poderá fazer valer tal Garantia de Desempenho contra o Vendedor em nome ou benefício do próprio Comprador ou de tais clientes.

c) Durante o Período de Garantia, o Vendedor deverá, livre de custos adicionais para o Comprador, oferecer crédito ou substituir, a critério do Comprador, qualquer Produto que deixe de estar em consonância com sua Garantia de Desempenho no tocante a qualquer aspecto (cada qual, um "Produto Defeituoso"). Caso o Comprador opte por receber um crédito, o Vendedor deverá conceder ao Comprador um crédito igual ao valor integral do preço de compra originalmente pago pelo Comprador pelo Produto Defeituoso mais eventuais impostos aplicáveis que tenham sido pagos. Caso o Comprador opte pela substituição do Produto Defeituoso, o Produto substituinte deverá estar em consonância com a Garantia de Desempenho em todos os aspectos (o(s) "Produto(s) Substituinte(s)"). Os Produtos Substituintes devem ser produtos novos; nenhum produto reparado ou remanufaturado será aceito. O Vendedor deverá substituir, a critério do Comprador, cada Produto Defeituoso, entregando ao Comprador um Produto Substituinte assim que possível. O Período de Garantia de Produtos Substituintes deverá começar na data de entrega ao Comprador de tais Produtos Substituintes. Todos as remessas de devolução de Produtos Defeituosos para o Vendedor deverão ser feitas às exclusivas expensas, custo e risco do Vendedor. O Vendedor deverá arcar com todos os custos de remessa relativos a devoluções e substituições de garantia. O Vendedor deverá arcar com todos os custos e despesas diretos e indiretos razoáveis incorridos pelo Comprador para a substituição de um Produto Defeituoso por um Produto Substituinte, inclusive, mas não se limitando a, despesas de mão de obra e deslocamento. O Comprador tem o direito de devolver Produtos Defeituosos com base em cada ocorrência. Nenhuma quantidade mínima deverá ser exigida para fins de devoluções.

d) O Vendedor deverá ser responsável por todos os pedidos de indenização por danos específicos, indiretos ou consequenciais incorridos pelo Comprador resultantes do fornecimento de um Produto Defeituoso ou da entrega tardia de um Produto, inclusive, mas não se limitando a, custos de entrada e saída da substituição de um Produto Defeituoso e pedidos de indenização fixada por cláusula penal que o Comprador possa incorrer devido a uma entrega tardia.

e) Após o término do Período de Garantia, o Vendedor deverá continuar a oferecer suporte ao Produto por meio do fornecimento de peças de reposição e serviços de manutenção e/ou reparo por um período de 10 (dez) anos, a começar da data em que o Produto seja descontinuado ou não seja mais oferecido para venda pelo Vendedor. Na hipótese de o Vendedor não poder, ou optar por não, ofertar tal suporte ao produto, então, o Vendedor deverá apresentar uma notificação com um (1) ano de antecedência antes de descontinuar tal suporte ao Produto, devendo ainda fornecer todos os desenhos e documentações técnicas, bem como licenças irrevogáveis e livres de royalties para toda a propriedade intelectual aplicável necessária para o contínuo reparo ou manufatura dos Produtos pelo Comprador ou pelo representante nomeado do Comprador.

6. Conformidade com as Leis.

a) O Vendedor declara e garante ao Comprador que: (i) tem o direito de firmar este Contrato, (ii) tem ciência de - e está e permanecerá em total conformidade com (às suas próprias expensas) - todas as leis,

normas e regulamentos que sejam, ou possam tornar-se, aplicáveis ao fornecimento de Produtos nos termos do presente instrumento, inclusive, mas não se limitando a, leis trabalhistas e relativas a emprego, leis, regulamentos, decisões judiciais e políticas de exportação e importação, legislação aplicável, regulamentos ou portarias ambientais, leis anticorrupção (inclusive, mas não se limitando à Lei de Combate a Práticas Corruptas no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act/FCPA) dos EUA e a Lei de Combate ao Suborno (UK Bribery Act) do Reino Unido, e as leis e regulamentos referentes à privacidade e proteção de dados (inclusive, mas não se limitando a, a Diretiva 95/46/EC conforme recepcionada no ordenamento jurídico dos Estados Membros da UE), (iii) tomará as medidas técnicas e organizacionais apropriadas, para proteger dados pessoais, comunicará ao Comprador todas as violações de segurança envolvendo tais dados pessoais e cooperará com todas as solicitações de acesso/correção/destruição, todas as investigações de violações de segurança e ações de remediação após tais violações; e (iv) ao firmar o presente Instrumento, não violará nenhum outro acordo em relação ao qual seja uma parte ou nenhuma obrigação a ele imposta. O Xxxxxxxx declara e garante que o fornecimento ao Comprador de quaisquer dados pessoais é feito em conformidade com as leis de proteção de dados aplicável e que todos os dados pessoais fornecidos pelo Comprador ao Vendedor somente serão processados pelo Vendedor em consonância com as instruções do Comprador. Além disso, o Xxxxxxxx declara e garante que obedecerá, até onde aplicável, as políticas, procedimentos e programas de SSMA do Comprador comunicados de tempos em tempos. Na hipótese de o Vendedor necessitar da cooperação do Comprador, a fim de respeitar tal conformidade, este será prontamente notificado por aquele. Quando solicitado pelo Comprador ou automaticamente, se exigido pela legislação em vigor, o Vendedor fornecerá ao Comprador documentação que demonstre a conformidade do Vendedor. Após notificação e condições razoáveis, o Comprador tem o direito de inspecionar e copiar todos os registros do Vendedor relativos a tal conformidade.

b) O Vendedor declara e garante que os Produtos entregues ou peças de Produtos deverão estar em total conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis referentes à restrição de substâncias perigosas (“RoHS”), como, mas não se limitando a, as Diretivas 2002/95/EC e 2011/65/EU (e todas as legislações nacionais que implementam tais Diretivas), as Medidas Administrativas sobre o Controle da Poluição Causada por Produtos Eletrônicos de Informação de 28 de fevereiro de 2006, entre outras, e todas as promulgações adicionais, bem como todos os regulamentos locais ou nacionais emitidos em cumprimento à legislação RoHS ou a qualquer lei, norma, regulamento, decisão judicial, tratado ou outras exigências municipais, provinciais, federais equivalentes dos EUA ou da UE aplicáveis acima mencionadas. Até onde isso seja exigido pela legislação aplicável, o Vendedor deverá ser responsável pela coleta, tratamento, recuperação ou descarte: (i) dos Produtos ou qualquer parte dos mesmos quando sejam considerados por lei como sendo “resíduos”; e (ii) de quaisquer itens em relação aos quais os Produtos ou qualquer parte dos mesmos sejam substitutos. Caso o Vendedor seja obrigado pela legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando a, legislações relativas a resíduos de

equipamentos elétricos e eletrônicos, a Diretiva Europeia 2002/96/EC (“WEEE”) e a Legislação relacionada nos Estados Membros da UE, a descartar produtos “residuais” ou qualquer parte dos mesmos, o Vendedor deverá descartar tais produtos inteiramente às suas próprias custas (arcando inclusive com todos os custos de manuseio e transporte). O Vendedor declara e garante que os Produtos entregues, ou partes de Produtos, ou substâncias deverão cumprir integralmente as exigências dos Regulamentos (EC) Nº 1907/2006 (“REACH”) de 18 de dezembro de 2006, conforme alterados ou emendados, e todas as promulgações adicionais, bem como todos os regulamentos nacionais emitidos na execução de tais regulamentos. O Vendedor declara e garante que todas as obrigações no âmbito do REACH, em especial todas as exigências de informações relativas ao Comprador, têm sido e continuarão sendo cumpridas. Isso inclui, em especial, o fornecimento de uma folha de dados de segurança abrangente em consonância com o REACH. O Xxxxxxxx deverá informar imediatamente o Comprador sobre eventuais mudanças que alterem a conformidade com o REACH.

c) O Vendedor deverá divulgar eventuais “minerais de conflito” (conforme tal expressão é definida abaixo) usados na produção de qualquer Produto e, na hipótese de tais materiais serem usados, deverá apresentar, conforme aplicável: (i) seu relatório arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, nos termos da Seção 1502 da Lei Dodd-Frank de Reforma de Wall Street (“Dodd-Frank”) e da Lei de Defesa do Consumidor (US Consumer Protection Act) dos EUA; ou (ii) uma descrição razoavelmente aceitável para o Comprador de medidas tomadas, a fim de assegurar o fornecimento e a cadeia de custódia adequadas de tais materiais. Conforme o usado acima, a expressão “minerais de conflito” deverá ter o significado que lhe é atribuída nos termos da Lei Dodd-Frank e deverá incluir, sem limitações, ouro, latão, tungstênio e tântalo ou qualquer outro mineral ou seus derivados conforme o determinado pelo Secretário de Estado dos EUA como sendo minerais que financiam o conflito na República Democrática do Congo. O Vendedor deverá aderir à política do Comprador relativa ao uso de minerais de conflito e eventuais materiais contendo minerais de conflito. O Comprador terá o direito de fazer uma auditoria da conformidade do Vendedor com relação a este item.

d) Caso os Produtos sejam incorporados pelo Comprador em produtos vendidos sob um contrato ou subcontrato federal dos EUA, aqueles regulamentos de compra aplicáveis que sejam exigidos por leis ou regulamentos federais a serem inseridos em contratos ou subcontratos deverão ser considerados como sendo aplicáveis ao presente Instrumento. A FAR 52.219.9 e a 52.219.16 são aplicáveis.

e) O Vendedor declara, garante e concorda que nem ele nem nenhum de seus proprietários ou clientes estão ou estarão em nenhuma das listas de partes proibidas mantidas por várias agências dos EUA, UE ou Estados Membros da UE, inclusive, mas não se limitando a, a lista de pessoas vetadas, a lista sem verificação, a lista de entidades, a lista de excluídos ou a lista de nacionais especialmente designados.

f) O Vendedor deverá, às suas próprias custas, assegurar e manter todas as licenças, alvarás, autorizações ou outras aprovações necessárias à condução dos negócios do Vendedor ou para a utilização de quaisquer bens ali usados, ou conforme o necessário ao cumprimento das obrigações do

Vendedor nos termos do presente instrumento. O Xxxxxxxx deverá notificar imediatamente o Comprador no caso de o Vendedor não estar em conformidade com nenhuma disposição deste Item.

g) O Vendedor é o importador e o exportador registrado. O Vendedor deverá obedecer a todas as leis e requisitos administrativos relevantes referentes a importação e exportação, inclusive o pagamento de todas as taxas, impostos e contribuições associadas, além de todas as leis, regulamentos, certificações e registros aplicáveis associados à importação ou exportação de Produtos, como, mas não se limitando a, os Regulamentos Norte-Americanos sobre o Tráfico Internacional de Armas ("ITAR"), os Regulamentos de Administração de Exportações ("EAR") e seus equivalentes aplicáveis da UE ou dos Estados Membros da UE. O Vendedor deverá informar o Comprador a respeito de qualquer exigência relativa à licença aplicável de (re-)exportação de Produtos nos termos das leis de controle de exportações e regulamentos alfandegários dos EUA ou dos Estados Membros da UE, bem como as leis de controle de exportações e regulamentos alfandegários do país de origem dos Produtos. As informações deverão incluir, conforme o aplicável: (i) o número da lista de exportação (Ausfuhrlistennummer) nos termos do Anexo AL do Regulamento Alemão de Pagamentos e Comércio Estrangeiro (Außenwirtschaftsverordnung); (ii) os Números de Classificação de Controle de Exportação (ECCN) dos EUA, nos termos dos Regulamentos Norte-Americanos sobre a Administração de Exportações (EAR), o número da categoria da Lista Norte-Americana de Munições ou qualquer informação de lista de exportações comparável ou de lista de exportações aplicável; (iii) o país de origem dos Produtos e de componentes dos mesmos, inclusive software e tecnologia; e (iv) certificação e/ou resultados de testes relativos aos Produtos. A pedido, o Xxxxxxxx deverá fornecer ao Comprador, por escrito, qualquer outro dado de comércio estrangeiro com relação aos Produtos e seus componentes e deverá informar o Comprador prontamente a respeito de quaisquer mudanças nas informações relativas à importação ou exportação fornecidas nos termos deste item. Para Produtos que serão importados pelo Comprador, o Vendedor deverá fornecer prontamente qualquer informação, documentação, certificação e/ou resultados de testes necessários ao cumprimento das leis de importação e exigências administrativas aplicáveis. A pedido do Comprador, o Vendedor também deverá fornecer ao Comprador uma certificação apropriada, declarando o país de origem dos Produtos, suficiente para satisfazer as exigências: (i) das autoridades alfandegárias do país de recebimento; e (ii) de quaisquer regulamentos de licenciamento de exportação aplicáveis, inclusive aqueles dos Estados Unidos e de Estados Membros da UE.

h) Para remessas para os Estados Unidos, o Vendedor concorda em fornecer ao Comprador as

informações necessárias para protocolar de modo tempestivo o Registro de Segurança do Importador ("ISF") junto à Agência de Fiscalização de Alfândega e Proteção de Fronteiras dos EUA. O Vendedor concorda em transmitir seus dados de IFS para o Comprador no mais tardar 72 horas antes da data de carregamento da embarcação. O Vendedor concorda em indenizar o Comprador de todas as Perdas que o Comprador incorrer como resultado de uma falha do Vendedor em fornecer dados de IFS precisos e

completos.

i) O Vendedor concorda em não discriminar nenhum funcionário ou candidato a emprego em razão de raça, religião, origem nacional, ascendentes, gênero, idade, orientação sexual, invalidez, estado civil ou condição médica do funcionário ou candidato. O Vendedor adotará ações afirmativas, a fim de assegurar que oportunidades de emprego iguais sejam implementadas no emprego, promoção, demoção ou transferência; recrutamento ou publicidade de recrutamento; dispensa temporária ou desligamento; salários ou outras formas de remuneração; e seleção para treinamento, inclusive aprendizagem.

j) Referências neste Pedido a qualquer legislação deverão incluir qualquer legislação subordinada criada no âmbito de tal legislação ou qualquer disposição que modifique, volte a promulgar ou substitua tal legislação.

7. Indenização.

a) O VENDEDOR DEVERÁ INDENIZAR E, A PEDIDO DO COMPRADOR, DEFENDER O COMPRADOR, SEUS DIRETORES, CLIENTES, AGENTES E FUNCIONÁRIOS CONTRA TODOS AS REIVINDICAÇÕES, AÇÕES, RESPONSABILIZAÇÕES, PEDIDOS DE INDENIZAÇÃO, PREJUÍZOS E DESPESAS, INCLUSIVE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS E CUSTAS PROCESSUAIS ORIGINADAS DE, OU DE ALGUM MODO RELACIONADAS COM, OS PRODUTOS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE PEDIDO, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO A: i) QUALQUER REIVINDICAÇÃO BASEADA NA MORTE OU LESÃO CORPORAL DE QUALQUER PESSOA, DESTRUIÇÃO OU DANO A BENS; ii) QUALQUER PEDIDO DE INDENIZAÇÃO COMERCIAL, INCLUSIVE LUCROS CESSANTES; iii) CONTAMINAÇÃO DO MEIO AMBIENTE E EVENTUAIS CUSTOS DE LIMPEZA ASSOCIADOS; iv) VIOLAÇÃO DE QUALQUER DECLARAÇÃO, GARANTIA, PROMESSA OU OUTRA OBRIGAÇÃO NOS TERMOS DESTE PEDIDO, INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER UMA DAS REIVINDICAÇÕES ACIMA SER BASEADA NO TODO OU EM PARTE NA NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, VIOLAÇÃO DE GARANTIA, OU OUTRA CONDUTA OU OMISSÃO REAL OU SUPOSTA DO COMPRADOR, PASSÍVEL DE SER OBJETO DE AÇÃO JUDICIAL; E v) QUALQUER REIVINDICAÇÃO POR UM TERCEIRO CONTRA O COMPRADOR COM BASE NA ALEGAÇÃO DE QUE OS PRODUTOS OU SERVIÇOS FORNECIDOS COM BASE NESTE PEDIDO INFRINGEM UMA PATENTE, DIREITOS AUTORAIS, MARCA COMERCIAL, SEGREDO COMERCIAL OU OUTRO DIREITO PATRIMONIAL DE TERCEIROS, SEJAM ELES FORNECIDOS ISOLADAMENTE OU EM COMBINAÇÃO COM OUTROS PRODUTOS, SOFTWARES OU PROCESSOS. O VENDEDOR NÃO DEVERÁ CELEBRAR NENHUM ACORDO RELATIVO A TAIS AÇÕES OU REIVINDICAÇÕES SEM O PRÉVIO CONSENTIMENTO POR ESCRITO DO COMPRADOR. O VENDEDOR CONCORDA EM PAGAR OU REEMBOLSAR TODOS OS CUSTOS QUE POSSAM SER INCORRIDOS PELO COMPRADOR AO FAZER VALER ESTA INDENIZAÇÃO, INCLUSIVE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS.

b) Sem limitar a generalidade do item (a) acima, caso o uso pelo Comprador ou por seus clientes de qualquer Produto seja proibido (o "Produto Infringente"), o Vendedor deverá, às suas expensas, obter o direito do Comprador de continuar usando o Produto Infringente. Caso o Vendedor não consiga fazer

isso, o Vendedor deverá, às suas custas: (i) substituir o Produto Infringente por um produto não infringente; ou (ii) modificar o Produto Infringente para que não seja mais infringente. Na hipótese de o Vendedor ser obrigado a substituir ou modificar o Produto Infringente, então, o Vendedor concorda em pagar todo e qualquer custo associado com a substituição ou modificação dos Produtos Infringentes já em uso pelos clientes do Comprador.

8. Seguro.

O Vendedor concorda em obter e manter as seguintes apólices de seguro às exclusivas custas e expensas do Vendedor (coletivamente, as "Apólices de Seguro"):

a) Seguro de Responsabilidade Civil Geral, cobrindo responsabilidade por danos patrimoniais, danos pessoais e óbito originada de operações, operações de produtos concluídos, responsabilidade contratual, com limites mínimos de $ 5 milhões por ocorrência (a "Apólice de RCG");

b) Seguro de Indenização por Acidente ou Doença do Trabalho, conforme o exigido pela legislação aplicável (a "Apólice de Indenização por Acidente ou Doença de Trabalho").

c) O Comprador deverá ser nomeado como um segurado adicional na Apólice de RCG para todas as operações do Vendedor nos termos do presente instrumento e por todas as responsabilidades pelas quais o Vendedor seja responsável nos termos do Pedido. A Apólice de RCG deverá conter cláusulas padrão de responsabilidade civil cruzada, e o Vendedor deverá fazer com que tais apólices sejam endossadas, a fim de oferecer cobertura contratual de responsabilidade civil cobrindo especificamente esse Pedido como um contrato segurado, se necessário, para obter cobertura desse Pedido nos termos do presente instrumento. Até onde permitido pela legislação aplicável, a Apólice de Indenização por Acidente ou Doença de Trabalho deverá ser endossada de modo a renunciar a qualquer direito de sub- rogação contra o Comprador. Todas as Apólices de Seguro deverão requerer que ao Comprador seja dada uma notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência do cancelamento, não renovação ou qualquer mudança relevante na mesma.

9. Cancelamento de Pedidos de Compra.

O Comprador poderá cancelar qualquer Pedido, no todo ou em parte, sem nenhuma obrigação ou responsabilidade adicional perante o Vendedor, a qualquer época antes da remessa pelo Vendedor do(s) Produto(s) coberto(s) por tal Xxxxxx, por meio de fornecimento ao Vendedor de notificação eletrônica ou por escrito de tal cancelamento.

10. Rescisão.

A qualquer época, o Comprador poderá rescindir total ou parcialmente a execução do Pedido pelo Vendedor nos termos do presente instrumento por meio de notificação por escrito ao Vendedor. Ao receber tal notificação, o Vendedor deverá interromper a execução do Pedido, e de todos os pedidos e subcontratos, na medida em que estejam relacionados a tal execução. O Vendedor deverá orientar prontamente o Comprador quanto às quantidades de Produtos e matérias-primas disponíveis ou compradas antes da rescisão e a alienação mais favorável dos mesmos. O Vendedor deverá obedecer as

instruções do Comprador relativas à alienação de Produtos e matérias-primas. O Vendedor deverá enviar ao Comprador uma notificação por escrito de sua intenção de enviar reivindicações com base em tal rescisão dentro de 15 (quinze) dias da data da notificação da rescisão e detalhar e embasar tais reivindicações dentro de 30 (trinta) dias das mesmas, ou o Vendedor deverá renunciar a tais reivindicações em sua totalidade. O Comprador deverá pagar ao Vendedor o preço do Pedido de Produtos acabados aceitos pelo Comprador, e o custo para o Vendedor, excluindo lucros e prejuízos, de produtos em elaboração e matérias-primas relativas aos mesmos, menos o valor acordado de qualquer Produto usado ou vendido pelo Vendedor com o consentimento do Comprador. O Comprador poderá confirmar tais reivindicações a qualquer época e qualquer método razoável. O Comprador não pagará por trabalho acabado, produtos em elaboração, ou matérias-primas fabricados ou adquiridos pelo Vendedor desnecessariamente com antecedência, ou em excesso aos requisitos de entrega do Comprador nos termos do presente instrumento. Não obstante o acima disposto, os pagamentos nos termos deste parágrafo não deverão exceder o preço agregado especificado no Pedido, menos eventuais pagamentos feitos ou a serem feitos. O pagamento nos termos deste parágrafo é a única responsabilidade do Comprador caso o Pedido seja rescindido. Na medida em que o Pedido cubra os Produtos normalmente encontrados no estoque do Vendedor, o Comprador não deverá ser responsabilizado por nenhuma rescisão do Pedido, no todo ou em parte, antes da remessa. Caso o Comprador envie notificação de rescisão após o recebimento dos Produtos, a responsabilidade é limitada à devolução de tais Produtos e o reembolso do Vendedor pelo custo direto de manuseio e transporte.

11. Ferramental Especial.

"Ferramental Especial" significa todos os padrões, estampas, instalações, moldes, gabaritos, modelos, calibres, dispositivos de inspeção, ferramentas de cortes especiais, dispositivos de testes especiais, desenhos, padrões e eventuais substitutos dos mesmos, os quais, antes da data deste instrumento, não pertenciam nem eram usados pelo Vendedor e os quais o Vendedor tenha sido ou venha a ser obrigado a adquirir e usar somente para os fins de fornecimento dos Produtos nos termos do presente instrumento, mas exclui ferramentas, itens de capital ou bens pertencentes ou fornecidos pelo Comprador. A aprovação prévia por escrito da aquisição de qualquer Ferramental Especial é necessário, e tal pedido deverá detalhar cada item e seu respectivo preço. O Vendedor deverá usar todo o Ferramental Especial exclusivamente para a execução do Pedido ou conforme orientação por escrito do Comprador, manter o Ferramental Especial em boas condições, inteiramente coberto por seguro, e substituí-lo às expensas do Vendedor, caso seja perdido, roubado, destruído ou de outro modo considerado como impróprio para uso. O Vendedor deverá permitir a inspeção e fornecer ao Comprador a pedido deste declarações detalhadas relativas ao Ferramental Especial. Na conclusão, cancelamento ou término do trabalho para o qual o Ferramental Especial for necessário, o Comprador deverá listar os Produtos e o Ferramental Especial usado em conexão com o mesmo, inclusive o custo

não amortizado e o valor justo de mercado, e deverá transferir por escrito, se assim desejar o Comprador, a posse e a titularidade do Ferramental Especial para o Comprador, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, em troca pelo que for inferior entre o custo não amortizado ou o valor justo de mercado das ferramentas. O Comprador poderá alienar o Ferramental Especial sem tomar posse do mesmo e receber eventuais receitas resultantes de revenda ou salvamento e poderá ingressar nas dependências do Vendedor para tomar posse de qualquer Ferramental Especial.

12. Propriedade do Produto de Trabalho.

a) Para os fins desse Pedido, o "Produto de Trabalho" deverá incluir, sem limitação, todos os projetos, descobertas, criações, trabalhos, dispositivos, máscaras, modelos, produtos em elaboração, itens de serviço a entregar, invenções, produtos, Ferramental Especial, programas de computador, procedimentos, melhorias, desenhos, anotações, documentos, processos comerciais, informações e materiais feitos, concebidos ou desenvolvidos pelo Vendedor, isoladamente ou com outros, que resultem de ou estejam relacionados aos serviços prestados ou Produtos entregues nos termos do presente instrumento. Os Produtos padrão manufaturados pelo Vendedor e vendidos ao Comprador sem que tenham sido projetados, personalizados ou modificados de qualquer maneira para o Comprador não constituem um Produto de Trabalho. Todo Produto de Trabalho deverá, a qualquer época, ser e permanecer de propriedade única e exclusiva do Comprador. O Xxxxxxxx concorda em ceder e transferir irrevogavelmente ao Comprador e, por este ato, cede e transfere ao Comprador, a garantia de titularidade integral, livre de ônus, todos os seus direitos, titularidade e participação em âmbito mundial no Produto de Xxxxxxxx e em relação a este, inclusive todos os direitos de propriedade intelectual associados. O Vendedor renuncia e deverá obter a renúncia de todo e qualquer direito moral e de outra natureza relativo a qualquer Produto de Trabalho ou qualquer propriedade intelectual criada, desenvolvida ou adquirida em relação aos Produtos. O Comprador terá o direito exclusivo de determinar o uso de qualquer Produto de Trabalho, inclusive o direito de mantê-lo como segredo comercial, firmar e protocolar pedidos de patente sobre ele, usá-lo e divulgá-lo sem o pedido anterior de patente, protocolar registros de direitos autorais ou marca registrada em seu próprio nome ou seguir qualquer outro procedimento que o Comprador considerar apropriado. O Vendedor concorda em: i) divulgar prontamente por escrito ao Comprador todos os Produtos de Trabalho em sua posse; ii) auxiliar o Comprador, às expensas deste, proteger, aperfeiçoar, registrar, solicitar, manter e defender para o benefício do Comprador todos os direitos autorais, direitos de patente, direitos de topografias de circuitos integrados, e todos os outros direitos patrimoniais ou proteções regidas por lei relativas ao Produto de Trabalho em nome do Comprador conforme os considere apropriados; e iii) de outro modo tratar todo o Produto de Trabalho como Informação Confidencial do Comprador conforme o aqui definido. Estas obrigações de divulgar, auxiliar, executar e manter a confidencialidade subsistirão o vencimento ou término desse Pedido. Todas as ferramentas e equipamentos fornecidos pelo Comprador ao Vendedor deverão permanecer de propriedade exclusiva do Comprador.

b) O Vendedor deverá assegurar que as subcontratadas do Vendedor renunciem de modo apropriado a toda e qualquer reivindicação e cedam ao Comprador todo e qualquer direito ou qualquer participação em qualquer Produto de Trabalho ou trabalhos originais criados em conexão com esse Pedido. O Xxxxxxxx concorda irrevogavelmente em não reivindicar contra o Comprador ou seus clientes, cessionários ou licenciados diretos ou indiretos nenhuma reivindicação de qualquer direito de propriedade intelectual do Comprador que afete o Produto de Xxxxxxxx.

c) O Comprador não terá direito a nenhum trabalho concebido ou reduzido à prática pelo Vendedor que tenha sido desenvolvido inteiramente no próprio tempo do Vendedor sem usar equipamentos, suprimentos, instalações ou segredos comerciais ou Informações Confidenciais do Comprador, a não ser que: i) tais trabalhos estejam relacionados ao negócio do Comprador, ou à pesquisa ou desenvolvimento real ou demonstravelmente antecipado do Comprador; ou ii) tais trabalhos resultem de qualquer serviço executado pelo Vendedor para o Comprador.

13. Confidencialidade.

a) O Vendedor adquirirá o conhecimento das Informações Confidenciais do Comprador (conforme o definido abaixo) em conexão com o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente instrumento e concorda em manter tais Informações Confidenciais do Comprador em sigilo durante e após o término ou vencimento desse Pedido. As "Informações Confidenciais do Comprador" incluem, mas não se limitam a, todas as informações, sejam escritas ou orais, em qualquer forma, inclusive, mas não se limitando a, informações relativas a pesquisa, desenvolvimento, produtos, métodos de manufatura, segredos comerciais, planos de negócios, clientes, fornecedores, finanças, dados pessoais, Produto de Trabalho (conforme aqui definido) e outros materiais ou informações considerados de propriedade exclusiva do Comprador referentes a negócios ou assuntos atuais ou previstos do Comprador que sejam divulgados direta ou indiretamente ao Vendedor. Além disso, as Informações Confidenciais do Comprador significam eventuais informações confidenciais ou de propriedade exclusiva de terceiros divulgadas ao Vendedor durante o fornecimento de Produtos ao Comprador. As Informações Confidenciais do Comprador não incluem nenhuma informação: i) que o Vendedor legalmente já conhecia sem restrição relativa a divulgação antes que o Comprador a divulgasse para o Vendedor; ii) que já seja ou se torne publicamente conhecida por meio de algum ato ilícito ou omissão que não seja de responsabilidade do Vendedor; iii) que o Vendedor tenha desenvolvido de modo independente sem o uso das Informações Confidenciais do Comprador, conforme comprovado pela documentação apropriada; ou iv) que seja doravante fornecida legalmente ao Vendedor por um terceiro como uma questão de direito e sem restrição relativa a divulgação. Além disso, o Vendedor poderá divulgar Informações Confidenciais cuja divulgação seja necessária por força de exigência legal ou requisição de uma agência governamental, mas somente após o Vendedor fornecer pronta notificação ao Comprador referente a tal exigência ou requisição e der ao Comprador a oportunidade de contestar ou limitar o escopo da divulgação.

b) O Vendedor concorda em não copiar, alterar ou direta ou indiretamente divulgar qualquer Informação Confidencial do Comprador. Além disso, o Vendedor concorda em limitar sua distribuição interna de Informações Confidenciais do Comprador aos funcionários do Vendedor que tenham necessidade de conhecê-las, e tomar medidas a fim de assegurar que a divulgação seja assim limitada. Em hipótese alguma o Vendedor usará um grau de cuidado e meios inferiores ao que usa para proteger suas próprias informações de natureza similar, mas, em nenhum caso menos do que o cuidado razoável para impedir o uso não autorizado das Informações Confidenciais do Comprador.

c) Além disso, o Vendedor concorda em não usar as Informações Confidenciais do Comprador, exceto no cumprimento de suas obrigações nos termos do presente instrumento, bem como em não usar tais Informações Confidenciais do Comprador em seu próprio benefício ou em benefício de qualquer terceiro. A circulação de Informações Confidenciais do Comprador junto com as informações do Vendedor não deverá afetar a natureza sigilosa ou a propriedade das mesmas conforme o estipulado nos termos do presente instrumento. O Vendedor concorda em não projetar nem fabricar nenhum produto que incorpore Informações Confidenciais do Comprador, exceto conforme o autorizado pelo Pedido. Todas as Informações Confidenciais do Comprador são e permanecerão sendo de propriedade do Comprador. Quando da solicitação por escrito pelo Comprador ou do término desse Pedido, o Vendedor deverá devolver, transferir ou ceder ao Comprador todas as Informações Confidenciais do Comprador, inclusive todo o Produto de Trabalho, conforme aqui definido, além de todas as cópias do mesmo.

14. Pedidos de Compra Abertos.

Caso os Produtos comprados sejam cobertos num Pedido do tipo aberto, nenhuma remessa poderá ser feita nem nenhuma fatura poderá ser emitida até que um Pedido de liberação seja emitido. Remessas não autorizadas serão retidas por conta e risco do Vendedor. Um Pedido do tipo aberto autoriza o Vendedor a adquirir matérias-primas em quantidade suficiente para atender à entrega da quantidade de um Pedido de liberação, mas somente para fabricar e entregar tais quantidades em tais prazos conforme os indicados no Pedido de liberação fornecido pelo Comprador. O Comprador não assumirá nenhuma responsabilidade no caso de o Vendedor iniciar qualquer fabricação antes do prazo especificado, ou em excesso à quantidade necessária para atender a tais entregas.

15. Fornecedor Autônomo

Ao fornecer os Produtos, o Vendedor manterá em qualquer época a condição de um fornecedor autônomo, dispondo apenas da autoridade de controlar e dirigir a execução e os detalhes de manufatura ou fornecimento dos Produtos que estiverem sendo fornecidos e/ou prestados para o Comprador, sendo que o Comprador declara estar somente interessado nos resultados obtidos. O Vendedor será o exclusivo responsável pela manutenção de todas as licenças, alvarás ou outros requisitos em consonância com as leis aplicáveis, para desempenhar suas atividades na condição de um fornecedor autônomo. O Vendedor terá a liberdade de contratar serviços similares a serem

desempenhados por outras pessoas ou entidades, sujeito às limitações estipuladas nesse Pedido. Nenhuma das partes terá a autoridade de vincular a outra a nenhum outro acordo, a não ser que tal autoridade tenha sido expressamente concedida por escrito. Qualquer pessoa que participe, em benefício do Vendedor, no fornecimento dos Produtos, deverá permanecer sob a autoridade, direção ou supervisão do Vendedor, e, como tal, participa na condição de funcionário do Vendedor e, portanto, não deverá ter direito a qualquer época de se tornar um funcionário ou agente do Comprador. O Comprador não deverá arcar com nenhuma responsabilidade ou obrigação com relação às pessoas que estejam trabalhando em benefício do Vendedor.

16. Das Mudanças no Processo ou no Método de Manufatura.

O Xxxxxxxx concorda em não invocar nenhuma mudança no processo ou método ou localização da manufatura sem o prévio consentimento por escrito do Comprador. O Xxxxxxxx também concorda que qualquer mudança contemplada no processo ou método de manufatura será enviado ao Comprador com prazo suficiente, para permitir que o Comprador tenha uma oportunidade razoável de avaliar tais mudanças.

17. Não Interferência com o Negócio.

Durante o período de dois anos e por mais dois anos imediatamente após o término ou vencimento desse Pedido, o Vendedor concorda em não interferir ilicitamente nas atividades do Comprador de nenhuma maneira, concordando ainda em não incitar nem induzir nenhum funcionário ou contratado autônomo a rescindir ou violar um relacionamento trabalhista, contratual ou de outra natureza com o Comprador.

18. Acordo de Não Exclusividade.

Este não é um acordo exclusivo. O Comprador está livre para contratar outras partes, para prestar serviços ou fornecer Produtos iguais ou similares aos do Vendedor. O Vendedor está livre para, e é estimulado a, anunciar, oferecer e fornecer/prestar serviços e/ou bens do Vendedor a outras partes; desde que, contudo, o Vendedor não viole os termos desse Pedido.

19. Limitação de Responsabilidade.

a) Nada nesse Pedido deverá limitar ou excluir a responsabilidade por qualquer dano pessoal ou óbito causado por negligência, fraudes ou declarações falsas fraudulentas ou onde limitações ou exclusões sejam proibidas por lei.

b) SUJEITO AOS TERMOS DO ITEM 19(a), EM HIPÓTESE ALGUMA O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O VENDEDOR OU OS AGENTES, SUBCONTRATADOS DO VENDEDOR OU QUALQUER TERCEIRO POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS OU DE REPUTAÇÃO (EM CADA CASO DIRETA OU INDIRETAMENTE) OU POR QUALQUER PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS ESPECÍFICOS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS ORIGINADOS DE TAL PEDIDO, OU EM CONEXÃO COM O MESMO, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS PREJUÍZOS TEREM SIDO CAUSADOS PELA NEGLIGÊNCIA, VIOLAÇÃO DE CONTRATO (INCLUSIVE ATOS DELIBERADOS DE REPÚDIO), OU OUTRA CONDUTA OU

OMISSÃO DO COMPRADOR PASSÍVEL DE SER OBJETO DE AÇÃO JUDICIAL.

20. Publicidade.

O Xxxxxxxx não anunciará nem de outro modo divulgará que o Vendedor firmou um Pedido com o Comprador sem o prévio consentimento por escrito do Comprador. O Vendedor não deverá usar o nome ou marca comercial do Comprador em nenhum comunicado à imprensa nem em materiais de marketing ou de publicidade sem o prévio consentimento por escrito do Comprador.

21. Renúncia.

Nenhuma renúncia a qualquer cláusula destes termos e condições (ou a qualquer direito ou premissa, nos termos do presente instrumento) deverá ser válida a não ser que seja feita por escrito e firmada pelo Comprador. Qualquer renúncia assim feita deverá ser válida somente para o caso específico e não deverá funcionar como renúncia com relação a nenhum outro direito ou obrigação no âmbito do Pedido ou da legislação aplicável em conexão com nenhuma outra situação ou circunstância.

22. Íntegra do Acordo.

Estes termos e condições, junto com os termos no anverso de qualquer Pedido emitido nos termos do presente instrumento, constituem o entendimento definitivo e total entre o Comprador e o Vendedor com relação à compra de Produtos e substitui quaisquer termos e condições em qualquer formulário de acusação de recebimento, fatura ou outro documento do Vendedor. Estes termos e condições podem ser alterados somente por meio de um instrumento por escrito devidamente firmado por ambas as partes, não podendo ser alterado oralmente ou pelo comportamento continuado dos contratantes (course of performance). Nenhum item nesse Pedido deverá limitar a capacidade do Comprador de buscar qualquer outro remédio que lhe esteja disponível em lei ou com base na equidade.

23. Idioma.

As partes expressamente requereram que estes termos e condições e o Pedido sejam redigidos em inglês.

24. Eleição de Foro - Jurisdição.

Este Pedido deverá ser regido e interpretado em consonância com as leis do País, estado ou região onde esteja localizada a sede registrada do Comprador sem referência às suas normas de eleição a foro. As partes se submetem à exclusiva jurisdição dos Tribunais de Comércio da localidade onde esteja situada a sede registrada do Comprador. Até onde isso seja permitido pela legislação aplicável, o Vendedor renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção quanto à jurisdição de qualquer um desses tribunais ou locais ali mencionados ou a qualquer reivindicação relativa à inconveniência de foro de tais tribunais ou à imunidade soberana e a qualquer direito de julgamento por júri. Em todos os casos, as Partes expressamente excluem a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

25. Cessão.

O vendedor não poderá ceder, transferir ou subcontratar a execução de seus serviços, ou qualquer um

de seus direitos e/ou obrigações nos termos do presente instrumento, sem o prévio consentimento por escrito do Comprador.

26. Sobrevivência.

Qualquer cláusula desse Pedido que contemple a execução ou observância subsequente ao término ou vencimento desse Pedido subsistirá a tal término ou vencimento e continuará em pleno vigor e efeito pelo período assim contemplado, mas não se limitando a, cláusulas relativas a garantias, indenização, limitação de responsabilidade e confidencialidade.