REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE Histórico das últimas Alterações do Regulamento.

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE

Histórico das últimas Alterações do Regulamento.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 25 de abril de 2013.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 07 de janeiro de 2014.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 16 de janeiro de 2014.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 12 de setembro de 2014. Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 14 de outubro de 2014.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 29 de junho de 2015.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 22 de dezembro de 2015.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 29 de setembro de 2016.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 17 de outubro de 2017.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 31 de outubro de 2018.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 25 de maio de 2022.

· Regulamento alterado conforme Ass. Geral de Quotistas em 30 de dezembro de 2022.

ÍNDICE

ÍNDICE 2

CAPÍTULO I – DO FUNDO 3

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 4

CAPÍTULO III – OBJETIVO 12

CAPÍTULO IV – PRÊMIO DE LOCAÇÃO AO FUNDO 14

CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

..................................................................................................................................................... 15

CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 28

CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 29

CAPÍTULO VIII - POLÍTICA DE INVESTIMENTO 33

CAPÍTULO IX - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 34

CAPÍTULO X - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 35

CAPÍTULO XI - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 43

CAPÍTULO XII - ENCARGOS DO FUNDO 43

CAPÍTULO XIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 45

CAPÍTULO XIV - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 46

CAPÍTULO XV - CONFLITO DE INTERESSES 49

CAPÍTULO XVI – FATORES DE RISCO 51

CAPÍTULO XVII – LIQUIDAÇÃO 55

CAPÍTULO XVIII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 58

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES GERAIS 59

ANEXO I 60

AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE 60

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII SIA CORPORATE

CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. Constituição. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 472, conforme definido abaixo, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Público Alvo. O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12, da Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, sejam estes pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.

1.3. Prerrogativas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 472, por ser um fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, o Fundo poderá:

(a) admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção desses procedimentos;

(b) dispensar a elaboração de prospecto;

(d) dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito;

(e) prever a existência de cotas com direitos ou características especiais quanto à ordem de preferência no pagamento dos rendimentos periódicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do

fundo; e

(f) prever a existência de classes de cotas com distintos critérios quanto à fixação da taxa de administração e de performance, definindo suas respectivas bases de cálculo.

1.4. Classificação ANBIMA. Conforme classificação da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA, o Fundo é um “FII Desenvolvimento para Renda Gestão Passiva - Lajes Corporativas”, nos termos dos artigos 3º e 4º, das Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“1ª Emissão”:	É a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo;
“2ª Emissão”:	É a 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo;
“Administrador”:	A BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, autorizada a funcionar pelo BACEN, com registro na CVM para o exercício profissional de administração de carteiras sob o nº 1.399, com sede em Brasília - DF, no SAUN Xxxxxx 00, Xxxx X, Xxxxx X, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.850.686/0001-69, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento;
“Aluguéis”:	É a contraprestação devida pelos Locatários dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo pelo

	direito de usar e gozar dos referidos imóveis, em regime de locação não residencial;
“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”:	É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo X deste Regulamento;
“Assembleia Geral Ordinária”	A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do Fundo, especificamente para deliberar sobre as contas relativas ao Fundo e as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador.
“Assembleia Geral Extraordinária”	A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo convocada para deliberar sobre quaisquer matérias que não as matérias de Assembleia Geral Ordinária.
“Ativos Alvo”:	No âmbito da 1ª Emissão, são as unidades autônomas integrantes do Bloco 2 do Empreendimento, as quais serão objeto de aquisição pelo Fundo, respeitada a ordem de aquisição estabelecida no item 3.1.4 deste Regulamento. E, para as emissões subsequentes do Fundo, as demais unidades autônomas integrantes do Empreendimento;
“Ativos de Renda Fixa”:	São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós- fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;
“Auditor Independente”:	O auditor independente do Fundo contratado pelo Administrador para a prestação de serviço de auditoria do Fundo;


“Avaliador”:	Empresa de avaliação independente responsável por realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento;
“BACEN”:	Banco Central do Brasil;
“BM&FBOVESPA”:	BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
“Boletim de Subscrição”:	Documento firmado pelo Cotista no qual são especificadas as condições da subscrição e integralização das Cotas, nos termos do item 7.2 deste Regulamento;
“Caixa Reserva”:	É a formação de reserva equivalente ao montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a ser mantido pelo Administrador para arcar com as despesas extraordinárias de responsabilidade do Fundo;
“CETIP”:	CETIP S.A. - Mercados Organizados;
“Compromisso de Compra e Venda”:	O Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Imóvel, a ser celebrado entre o Fundo e a Incorporadora, pelo qual o Fundo se comprometerá a pagar à Incorporadora, pela aquisição da totalidade dos Ativos Alvo, o Preço de Aquisição;
“Contrato de Distribuição”:	O Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços, de Cotas de Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário – FII SIA Corporate, a ser celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, o Coordenador Líder e a Incorporadora, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a 1ª Emissão de Cotas do Fundo;
“Contrato de Gestão”:	O contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor relacionado à gestão de carteira.

“Contrato(s) de Locação”:	É(são) o(s) contrato(s) de locação não residencial(is) celebrado(s) em relação aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
“Coordenador Líder”:	A BRB – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SAUN Xxxxxx 00, Xxxx X, Xxxxx X, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.850.686/0001-69;
“Cotas”:	Todas as Cotas de emissão do Fundo;
“Cotistas”:	Os titulares das Cotas do Fundo;
“Custodiante”:	Instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador;
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”:	No tocante à 1ª Emissão, é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas;
“Dias Úteis”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo e feriados de âmbito nacional, feriado no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e dias em que, por qualquer motivo não houver expediente na BM&FBOVESPA;
“Disponibilidades”:	Todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa;
“Emissão”:	É a emissão pública de Cotas do Fundo;
“Empreendimento”:	O Bloco 2 do empreendimento imobiliário, edificado sobre os lotes nº 630 a 780, do Trecho 1, do SIA/SUL – Brasília/DF, objeto da matrícula mestra nº 71.119 do 4º Oficio de Registro de Imóveis do Distrito Federal (“Imóvel”). O Bloco 2 possui 22 (vinte e duas) unidades autônomas, com 9 (nove) vagas de garagens indeterminadas a elas vinculadas, registradas sobre as matrículas nº 81.679, 81.680, 81.681, 81.682, 81.663, 81.664, 81.665, 81.666, 81.667, 81.668, 81.669, 81.670, 81.671, 81.672, 81.673, 81.674, 81.675, 81.676, 81.677, 81.678, 81.662, 81.661 no 3º Ofício de Notas e Protestos de Títulos de Brasília

“Encargos do Fundo”:	São todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XII deste Regulamento;
“Escriturador”:	O BRB - Banco de Brasília S/A, inscrito no CNPJ sob o n.º 00.000.208/0001-00, com sede social no SAUN Xxxxxx 00 Xxxxx X, Xxxxx XX, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx XXX, 0x xxxxx, Xxxxxxxx/XX, devidamente registrada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme Ato Declaratório nº 19958, de 06/07/2022, atuará como ESCRITURADOR dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.
“Estudo de Viabilidade”:	O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Empreendimento a ser elaborado pela Colliers International do Brasil, inscrito no CNPJ/MF sob nº 02.636.857/0001-28, para a 1ª Emissão;
“Exigibilidades”:	São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes;
“Fundo”:	O Fundo de Investimento Imobiliário – FII SIA Corporate, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;
“Gestão de Locação”:	São os serviços de gestão do(s) Contrato(s) de Locação, nos termos do item 5.6 deste Regulamento;
“Gestor”:	Qualquer instituição devidamente habilitada para a prestação dos serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários.
“Incorporadora”:	A SIA Offices Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SIA/Sul, trecho 02, lote 630, sala “N”, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.688.487/0001- 14;
“Instituições Consorciadas”:	Instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que, mediante a celebração, com o Coordenador Líder, de termo de adesão ao Contrato de

	Distribuição, venham a participar da Oferta, auxiliando o Coordenador Líder na distribuição das Cotas do Fundo;
“Instituições Participantes da Oferta”:	O Coordenador Líder e as Instituições Consorciadas, quando mencionadas em conjunto;
“Instrução CVM nº 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários;
“Instrução CVM nº 472”:	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário;
“Instrução CVM nº 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;
“Instrução CVM nº 516”:	Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário;
“Instrução CVM nº 555”:	Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento;
“Instrumento de Pagamento de Prêmio de Locação”:	O Instrumento Particular de Pagamento de Prêmio de Locação e Outras Avenças foi celebrado entre o Fundo e a Incorporadora, por meio do qual a Incorporadora comprometeu-se a pagar ao Fundo, em benefício dos Cotistas, o Prêmio de Locação mensalmente até os 12 meses consecutivos à data da obtenção do “Habite-se” do Empreendimento, que ocorreu em 09 de março de 2018, conforme Carta de Habite-se nº 001/2018, expedida pela Administração Regional do SIA – RA XXIX;

“IPCA/IBGE”:	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice- base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação;
“IPTU”:	Imposto Predial e Territorial Urbano;
“ITBI”:	Imposto de Transmissão de Bens Imóveis;
“Justa Causa”:	A destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada em julgado;
“Laudo de Avaliação”:	Laudo de avaliação dos Ativos Alvos elaborado por empresa especializada e independente, a ser indicada pelo Gestor, de acordo com o Anexo 12 à Instrução

	CVM nº 472 e os conceitos contábeis previstos na Instrução CVM nº 516/11, previamente à aquisição dos Ativos Alvo;
“Lei nº 8.668/93”:	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;
“Liquidação”:	O encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVII deste Regulamento;
“Locatários”:	Todos aqueles que celebrem ou venham a celebrar Contrato(s) de Locação relativos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo durante o prazo de duração do Fundo;
“Montante Mínimo da Oferta”:	O Montante Mínimo da Oferta das Cotas de emissão do Fundo, no montante de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais);
“Oferta”:	A oferta pública com esforços restritos de distribuição primária de Cotas do Fundo objeto da 1ª Emissão teve início em 27 de novembro de 2012 e encerramento em 26 de fevereiro de 2014, de acordo com a Instrução CVM nº 476 e a 2ª Emissão iniciou-se em 15 de outubro de 2014 e encerrou-se em 05 de janeiro de 2015;
“Patrimônio Líquido”:	O valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos;
“Política de Investimento”:	A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo VIII deste Regulamento;
“Preço de Aquisição”:	Significa o preço de aquisição da totalidade dos Ativos Alvo;
“Prêmio de Locação”:	O prêmio de locação, que se restringe ao Bloco 2 do Empreendimento, foi pago pela Incorporadora, nos

	termos previstos no Instrumento de Pagamento de Prêmio de Locação, cuja vigência ocorreu até os 12 meses consecutivos à data da obtenção do “Habite-se” do Empreendimento, em 09 de março de 2018, conforme Carta de Habite-se nº 001/2018, expedida pela Administração Regional do SIA – RA XXIX
“Regulamento”:	O presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo;
“Relatório de Gestão”:	Relatório que deverá conter as informações dispostas no item 5.6.1 deste Regulamento; e
“Taxa de Administração”:	A remuneração a que fará jus o Administrador, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento.

CAPÍTULO III – OBJETIVO

3.1. Objetivo. O Fundo tem por objetivo a aquisição e exploração, mediante o arrendamento ou a locação, dos Ativos Alvo do Empreendimento.

3.1.1. O Empreendimento foi construído e incorporado pela Incorporadora e foi objeto de Laudo de Avaliação, de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM nº 472.

3.1.2. O Empreendimento foi objeto de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64, e o seu memorial de incorporação foi levado a registro na(s) matrícula(s) do Empreendimento. A incorporação do Empreendimento será submetida ao regime de afetação, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), pelo qual o terreno e as acessões objeto da incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituem patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes.

3.1.3. Com a finalidade de formalizar os termos e condições relativos à compra e venda dos Ativos Alvo, o Fundo e a Incorporadora celebraram os Compromissos de Compra e Venda, datados de 19/03/2014 e 22/12/2014, pelo qual o Fundo se

comprometeu a pagar à Incorporadora, pela aquisição da totalidade dos Ativos Alvo, o Preço de Aquisição, o qual foi integralmente pago pelo Fundo, tendo a Incorporadora dado plena quitação. As áreas estabelecidas nas tabelas descritas no subitem 3.1.4, abaixo, poderão sofrer aumentos ou diminuições, desde que a variação da área total não seja superior a 1% (um por cento), sem que isso implique em alteração no valor das respectivas unidades do Empreendimento.

3.1.4. O Compromisso de Compra e Xxxxx considerou a proporcionalidade da aquisição dos Ativos Alvo ao montante captado pelo Fundo na Oferta. O montante captado pelo Fundo correspondente ao Montante Mínimo da Oferta foi destinado à aquisição de determinadas unidades autônomas do Empreendimento, conforme os termos e condições da Tabela de Aquisição do Montante Mínimo da Oferta abaixo. Os montantes captados pelo Fundo além do Montante Mínimo da Oferta foram destinados à aquisição das demais unidades autônomas do Empreendimento, na ordem e conforme os termos e condições da Tabela de Ordem de Aquisição abaixo descrita:

Tabela de Aquisição do Montante Mínimo da 1º Oferta

Unidades Autônomas

m² privativos das Unidades Autônomas

Valor do m² privativo

Valor das Unidades Autônomas

Cj. 504	514,84	12.702,24	6.539.621,24
Cj. 503	525,84	12.702,24	6.679.345,88
Cj. 502	532,54	12.702,24	6.764.450,89
Cj. 501	543,96	12.702,24	6.909.510,47
Cj. 404	504,73	12.702,24	6.411.201,60
Cj. 403	509,80	12.702,24	6.475.601,95
Cj. 402	503,95	12.702,24	6.401.293,85
Cj. 401	514,28	12.702,24	6.532.507,99
Cj. 304	504,73	12.702,24	6.411.201,60
Cj. 303	509,80	12.702,24	6.475.601,95
Total	5.164,47	12.702,00	00.000.000,41

Tabela de Aquisição após o Montante Mínimo da 2º Oferta

Ordem

Unidades Autônomas

m² privativos das Unidades Autônomas

Valor do m² privativo

Valor das Unidades Autônomas

1º	Cj. 301	514,28	12.702,24	6.532.507,99
2º	Cj. 302	503,95	12.702,24	6.401.293,85
3º	Cj. 203	509,8	12.702,24	6.475.601,95
4º	Cj. 204	504,73	12.702,24	6.411.201,60
5º	Cj. 201	514,28	12.702,24	6.532.507,99
6º	Cj. 202	503,95	12.702,24	6.401.293,85
7º	Cj. 103	509,8	12.702,24	6.475.601,95
8º	Cj. 104	504,73	12.702,24	6.411.201,60
9º	Cj. 101	514,28	12.702,24	6.532.507,99
00x	Xx. 000	503,95	12.702,24	6.401.293,85
00x	Xx. Xxxxxx	576,42	12.702,24	7.321.825,18
00x	Xxxx Xxxxxx	404,94	12.702,24	5.143.645,07
Total		6.065,11	11.932,00	00.000.000,85

3.1.5. Não obstante o estabelecido no item 3.1.4 acima, após verificado o montante efetivamente captado na 1ª Emissão de Cotas do Fundo, o Gestor e a Incorporadora poderão, de comum acordo, alterar a ordem de aquisição dos Ativos Alvos, de forma a estabelecer uma ordem de prioridade de aquisição dos Ativos Alvo que possa proporcionar menor sobra dos recursos obtidos com a 1ª Emissão de Cotas do Fundo no caixa do Fundo, observado que, após a aquisição dos Ativos Alvo, caso haja recursos remanescentes no patrimônio do Fundo, estes poderão ser empregados na implementação de benfeitorias nos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo.

CAPÍTULO IV – PRÊMIO DE LOCAÇÃO AO FUNDO

4.1. Prêmio de Locação. Como condição de celebração do Compromisso de Compra e Venda, a Incorporadora celebrou com o Administrador, em nome do Fundo, o Instrumento de Pagamento de Prêmio de Locação, por meio do qual a Incorporadora pagou ao Fundo, em benefício dos Cotistas, o Prêmio de Locação. Todo o regramento, forma e condições de pagamento do Prêmio de Locação foram disciplinados no Instrumento de Pagamento de Prêmio de Locação.

4.1.1. Durante toda a vigência do Prêmio de Locação e conforme condições estabelecidas no referido instrumento, todas as contratações de terceiros por parte do Administrador para prestação de serviços, direta ou indiretamente, ao Fundo, deverão ser objeto de prévia e expressa aprovação por parte da Incorporadora.

CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E CONTRATAÇÃO DE

TERCEIROS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. O Fundo será administrado pelo Administrador. O serviço de escrituração de cotas do fundo será exercido pelo Escriturador. A carteira do Fundo será gerida pelo Gestor. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação da 1ª Emissão das Cotas do Fundo serão realizados, em regime de melhores esforços pelo Coordenador Líder, o qual poderá contratar Instituições Consorciadas.

5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços.

5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na

legislação, neste Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

5.1.4. O serviço de controladoria e custódia é dispensado para os ativos financeiros que representem até 5% do patrimônio líquido do fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

5.2. Auditoria Independente. O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

5.3. Avaliador. O Administrador também será responsável pela contratação do Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, alínea “r” abaixo.

5.4. Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Alvo e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

(i) não integram o ativo do Administrador;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

(ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e demais ativos e operações do Fundo;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472.

(c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) acima bem como os documentos e informações estabelecidos no Artigo 61-A da Instrução CVM nº 472 até o término de tal inquérito ou por prazo superior por determinação expressa pela CVM;

(d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(f) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(g) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

(i) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

(j) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(k) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM;

(l) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo;

(m) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(n) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(o) manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(p) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo;

(q) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo;

(r) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

(s) informar à CVM a data da primeira integralização de cotas do fundo no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

5.5. Obrigações do Gestor. São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(a) gerir a carteira dos Ativos de Renda Fixa do Fundo, conforme o estabelecido na Política de Investimento do Fundo, empregando nas atividades de gestão da carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, bem como praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento do Fundo;

(b) prestar assessoria ao Administrador acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial das Cotas;

(c) selecionar os ativos mobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos do Regulamento do Fundo, sendo que a seleção dos ativos mobiliários referente ao atendimento das necessidades de liquidez do Fundo serão selecionados exclusivamente pelo Gestor;

(d) recomendar ao Administrador a seleção de ativos imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos deste Regulamento;

(e) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;

(f) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(g) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão;

(h) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(i) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(j) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;

(k) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador;

(l) elaborar o Relatório de Gestão, nos termos do subitem 5.6.1 abaixo;

(m) assessorar o Administrador quanto à indicação, para aprovação em assembleia geral dos condôminos do Empreendimento, (a) da empresa de administração imobiliária dos bens integrantes do patrimônio do Fundo, para a prestação de serviços de segurança, limpeza, manutenção geral, manutenção de elevadores, paisagismo, conservação das áreas comuns, recolhimento de tributos, tarifas e encargos; e (b) da empresa responsável pela exploração do estacionamento do Empreendimento;

(n) recomendar ao Administrador implementação de benfeitorias visando à manutenção dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

(o) identificar, avaliar e recomendar ao Administrador potenciais propostas de alienação de imóveis integrantes da carteira do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer imóvel dependerá da prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas;

(p) manter à disposição do Administrador departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;

(q) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima; e

(r) disponibilizar ao Administrador, anualmente, relatório contendo o valor de mercado dos bens e direitos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, apurado de acordo com a análise técnica especialmente realizada para esse fim e com os critérios de orientação usualmente praticados, os quais deverão estar devidamente indicados no relatório, conforme estabelece o artigo 39 da Instrução CVM nº 472.

5.5.1. O Gestor responde apenas pelos atos praticados a partir da data de assunção da gestão do Fundo, definida na ata de assembleia geral de cotistas que o elegeu, não podendo ser responsabilizado pelo Fundo, cotistas, Administrador ou terceiros por atos praticados pelo antigo gestor do Fundo, bem como quaisquer outros atos ou fatos relativos ao período anterior à sua gestão, ainda que materializados posteriormente.

5.6. Gestão de Locação. O Gestor recomendará ao Administrador a empresa especializada, a ser contratada com a interveniência e anuência do Fundo, para realizar a Gestão de Locação, a qual será remunerada diretamente pelo Fundo, nos termos do item

6.1.2 abaixo. Referida empresa será responsável pela:

(a) prospecção, recomendação e a consequente intermediação imobiliária, de potenciais locatários;

(b) realização dos melhores esforços no sentido da verificação da idoneidade jurídica e capacidade financeira dos potenciais locatários recomendados;

(d) análise e recomendação da aprovação das apólices de seguro patrimonial;

(e) análise e recomendação da aprovação das demais garantias contratuais;

(f) mediante aprovação do Administrador, poderá propor todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos Contratos de Locação, bem como para a defesa dos interesses do Fundo;

(g) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas pelas partes nos Contratos de Locação, incluindo a Administração dos Contratos de Locação com relação a:

(i) aluguel, incluindo (1) cobrança e controle dos pagamentos, (2) reajustes (cobrança e aplicação), e (3) revisão do aluguel;

(ii) condomínio, incluindo (1) controle dos pagamentos, e (2) recomendação e representação em assembleias;

(iii) controle dos pagamentos de IPTU e outras taxas, incluindo os imóveis vagos;

(iv) controle do vencimento das garantias atribuídas aos Contratos de Locação;

(v) controle do vencimento e acompanhamento da renovação das apólices de seguro contratadas pelos Locatários com relação aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(vi) realização de vistorias nos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo no início e no término dos Contratos de Locação;

(vii) elaboração e revisão das minutas dos Contratos de Locação;

(h) a adoção dos procedimentos de revisão dos alugueis dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, incluindo:

(i) a análise de cada um dos Contratos de Locação celebrados pelo Fundo com relação aos ativos imobiliários integrantes da sua carteira, em especial das cláusulas referentes à revisão do aluguel;

(ii) a realização de estudo de mercado, compreendendo a análise de transações recentes e preço pedido em imóveis equivalentes aos imóveis integrantes da carteira do Fundo;

(iii) a análise da situação do locatário e suas possibilidades de mudança, suas opções de relocalização dentro do mercado e uma previsão do custo de mudança, quando da renovação dos Contratos de Locação;

(iv) a indicação da faixa do valor de locação do imóvel integrante da carteira do Fundo, considerando as condições do mercado vigentes à época e perspectivas futuras, além do aconselhamento quanto ao preço a ser pedido;

(v) a realização da negociação da renovação dos Contratos de Locação, considerando as conclusões obtidas com as análises realizadas na alíneas “a” a “d” imediatamente acima; e

(vi) a adoção dos procedimentos de renovação dos Contratos de Locação.

5.6.1. O Gestor deverá elaborar, anualmente, o Relatório de Gestão, que conterá:

(a) a descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

(b) o programa de investimentos para o semestre seguinte;

(i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

(ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

(iii) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

(d) a relação das obrigações contraídas no período, com base nas informações fornecidas pelo Administrador;

(e) a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres;

(f) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário, com base nas informações fornecidas pelo Administrador; e

(g) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício, com base nas informações fornecidas pelo Administrador.

5.7. Vedações ao Administrador e ao Gestor. É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(g) vender à prestação as Cotas do Fundo;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas que detenham cotas correspondentes a no mínimo 10% do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o representante dos cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(m) realizar operações com derivativos.

(n) praticar qualquer ato de liberalidade;

(o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

5.7.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.7 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.7.2. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos.

5.8. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor. A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.8.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

(a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

(b) sem prejuízo do disposto no item 5.8.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente.

5.8.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.8.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia,

facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

5.8.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.8.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

5.8.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, em até 30 (trinta) dias a contar da comunicação da renúncia, o qual deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do item 5.8.5 abaixo.

5.8.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

5.8.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito os seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Xxxxx Xxxxx, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição.

5.8.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.9. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

5.9.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.9 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.8.1 deste Regulamento.

5.9.2. O disposto na alínea “b” do item 5.8.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

5.9.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

5.10. Sucessão da propriedade fiduciária. Nas hipóteses referidas nos itens 5.8 e 5.9 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

5.10.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

6.1. Taxa de Administrador. O Fundo pagará uma taxa de administração anual, em valor equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com remuneração mínima mensal de R$ 27.000,00 (vinte e sete mil reais), ou seja, das 02 (duas) aquela que for maior, corrigida anualmente pelo IGP-M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração”).

6.1.1. A Taxa de Administração será paga pelo Fundo mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo e será dividida entre o Administrador e o Gestor, conforme o estabelecido no Contrato de Gestão.

6.1.2. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o Auditor Independente, o Avaliador e a empresa prestadora dos serviços de Gestão de Locação, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

7.1. Cotas e sua negociabilidade. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

7.1.1. As Cotas do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente.

7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver,

será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral.

7.1.4. Não haverá taxa de ingresso ou saída do Fundo.

7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 9.1.3 abaixo.

7.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo

(i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

7.1.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

7.1.8. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de balcão administrado pela BM&FBovespa e ou mercado de balcão organizado administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo certo que as Cotas do Fundo não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela CETIP ou pela BM&FBovespa.

7.2. Primeira Emissão de Cotas. Para a constituição e desenvolvimento do Fundo, foram emitidas, na 1ª Emissão (i) 650.000 (seiscentos e cinquenta mil) Cotas, com valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais) no dia 26 de fevereiro de 2014 (“Data da Primeira Emissão”), perfazendo o montante total de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) (“Primeira Emissão”). As Cotas de emissão do Fundo foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476 e demais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

7.2.1. A Primeira Emissão alcançou o montante mínimo para o efetivo funcionamento do Fundo e obteve autorização da CVM, na forma do art. 5º da Instrução CVM nº 472.

7.3. Segunda Emissão de Cotas. Para desenvolvimento do Fundo foram emitidas, na 2ª Emissão de Cotas (ii) 779.830 (setecentos e setenta e nove mil, oitocentos e trinta) Cotas, com valor unitário de R$ 102,58645906 (cento e dois reais e cinquenta e oito centavos), no dia 15 de outubro de 2014 (“Data da Segunda Emissão”), perfazendo o montante total de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Segunda Emissão). As Cotas dessa emissão foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476 e demais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

7.4. Integralização em imóveis. As Cotas não poderão ser integralizadas em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis.

7.5. Limitação à subscrição ou aquisição no mercado secundário. Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, e (ii) a tributação sobre os rendimentos auferidos pelas pessoas físicas, tendo em vista a titularidade de Cotas do Fundo, está sujeita aos termos estabelecidos no Capítulo XVIII abaixo.

7.5.1. A subscrição de Cotas pelo investidor e/ou sua aquisição por qualquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando o investidor vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

7.6. Direito de preferência. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes

no mercado secundário. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos deste Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo.

7.7. Novas emissões de Cotas. Por proposta do Administrador, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas, observado o regime da Instrução CVM nº 400 ou Instrução CVM nº 476, sempre que a distribuição de cotas anterior esteja totalmente subscrita ou cancelada, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e, com o fim de captar recursos para a aquisição de novos ativos para o patrimônio do Fundo, conforme as disposições desta cláusula e o suplemento constante do Anexo I ao Regulamento (“Suplemento”) observado que:

(a) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas existentes, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas,

(ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

(b) aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado Cotas fica assegurado, nas futuras emissões o direito de preferência na subscrição, proporcionalmente ao número de Cotas que possuírem, o qual deverá ser exercido no prazo e forma a ser definida na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar cada uma das futuras emissões;

(d) as cotas das novas emissões serão subscritas durante o período em que forem distribuídas no âmbito das ofertas de Cotas do Fundo e integralizadas de acordo com os prazos, os termos e as condições que vierem a ser deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, e o que estiver estabelecido no Boletim de Subscrição, observado o disposto na regulamentação aplicável, o objeto, a Política de Investimento do Fundo e o Suplemento;

(e) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das existentes; e

(f) no ato da subscrição de Cotas, o subscritor deverá assinar o Boletim de Subscrição, bem como assinar Termo de Adesão a este Regulamento, atestando que está ciente dos riscos inerentes ao investimento e das disposições contidas neste Regulamento, declarando ser investidor qualificado nos termos da regulamentação específica.

7.7.1. Nas ofertas subsequentes de cotas, o Administrador deverá reapresentar juntamente com o pedido de registro de oferta pública de distribuição uma nova versão do Anexo 39- V da Instrução CVM 472 atualizado especificamente para esse fim.

CAPÍTULO VIII - POLÍTICA DE INVESTIMENTO

8.1. Política de Investimento. Os recursos do Fundo oriundos da 1ª Emissão de Cotas do Fundo serão investidos na aquisição dos Ativos Alvo, sendo que, após a aquisição dos Ativos Alvo, caso haja recursos remanescentes no patrimônio do Fundo, estes poderão ser empregados na implementação de benfeitorias nos referidos Ativos Alvo.

8.1.1. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada na aquisição dos Ativos Alvos e não for objeto de distribuição antecipada de resultados, nos termos do item 9.1.1 deste Regulamento, poderá ser aplicada em fundos de investimento com liquidez diária, geridos pela BRB DTVM cujo regulamento permita apenas aplicações em títulos públicos federais ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

8.1.2. A performance dos investimentos do Fundo, conforme previstos neste Regulamento, está sujeita aos riscos inerentes aos Contratos de Locação dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e à demanda por sua locação em uma eventual hipótese de vacância, bem como a outros fatores de riscos. O Gestor e/ou o Administrador não poderão ser responsabilizados por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes do risco de crédito dos Locatários e/ou vacância dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

8.1.3. Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, nem poderão ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

8.2. Qualquer alteração no item 8.1. acima deverá ser aprovada pelos cotistas em assembleia geral.

CAPÍTULO IX - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1. Distribuição de resultados. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 4 (quatro) meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516.

9.1.1. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano (“Balanço Semestral”). Os rendimentos do Fundo serão distribuídos semestralmente até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente ao fechamento do balanço semestral. Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados como tal no fechamento do 1º (primeiro) Dia Útil do mês subsequente ao fechamento de cada Balanço Semestral.

9.1.2. A partir da data de término do Contrato de Prêmio de Locação, para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos

que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

9.1.3. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento.

9.2. Sistema de registro contábil. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

CAPÍTULO X - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

10.1. Assembleia Geral de Cotistas. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte:

(a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, com exceção das hipóteses previstas no item 10.1.1 abaixo;

(b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo;

(c) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto com relação à emissão de Cotas já previstas neste Regulamento;

(f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(g) deliberar sobre a alienação, venda, permuta ou transferência a qualquer título da propriedade de qualquer imóvel integrante da carteira do Fundo;

(h) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e a escolha de seus substitutos;

(i) deliberar sobre a eleição, destituição e fixação da remuneração do(s) Representante(s) dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorridas;

(j) aprovar o laudo de avaliação de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo, caso venha a ser permitida;

(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do Artigo 18 da Instrução CVM nº472;

(l) alteração do prazo de duração do Fundo;

(m) alteração da Taxa de Administração; e

(n) deliberar sobre o número máximo de representantes de cotistas.

10.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser

providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

10.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

10.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472.

10.1.4 Os cotistas poderão acompanhar a evolução das despesas do fundo através do Informe Mensal previsto no Anexo 39-I da Instrução CVM n.º 472 e disponibilizado na página do Administrador na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx).

10.2. Convocação. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador por iniciativa própria ou a pedido do Gestor ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

10.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante convocação por meio de correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista que possua cadastro atualizado junto ao administrador do Fundo, publicação em portal de notícias, publicação no site do Administrador e publicação junto à B3 e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que

sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

10.2.2. – A convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral Ordinária, ou com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral Extraordinária.

10.2.3. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

10.3. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

10.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 10.4.2 deste Regulamento.

10.4. Voto. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

10.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

10.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “j”, “h”, “k” e “m” do item 10.1 deste Regulamento, que serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo:

(a) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) metade das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

10.4.3 Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas e constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

10.4.4 O pedido de que trata o item 10.4.3 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

10.4.5 Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Ordinária, o Administrador do Fundo disponibilizará aos Cotistas as demonstrações financeiras do Fundo, o Relatório de Gestão, o parecer do auditor independente e o Formulário Eletrônico, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste item, desde que o faça por unanimidade.

10.4.6 Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral Extraordinária, o Administrador do Fundo disponibilizará aos Cotistas o edital de convocação, a proposta de administração e outros documentos relativos à Assembleia Geral, conforme aplicáveis.

10.4.7 Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral convocada para eleger representantes de Cotistas, o Administrador do Fundo disponibilizará a declaração dos candidatos que atendem aos requisitos previstos pelo art. 26 da Instrução CVM n.º 472/08 e às informações exigidas no Artigo

12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472/08.

10.4.8. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(a) o Administrador e o Gestor;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

10.4.9. A vedação prevista no item 10.4.8 acima não se aplica quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 10.4.8 acima;

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

(c) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 desta Instrução.

10.4.9. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas

à negociação na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los até a data de sua realização.

10.4.10. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

10.4.11. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

10.5. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato não inferior a 1 ano.

10.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista;

(b) não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou, ainda, em seus controladores, sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

(f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

10.5.2. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

10.5.3. A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

10.5.4. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

10.5.5. Caberá ao(s) representante(s) dos Cotistas as atividades listadas no Artigo 26-A da Instrução CVM nº 472, bem como o cumprimento das obrigações e deveres listados nos Artigos 26-B e 26-C desta instrução.

10.6. Pedido de Procuração. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (a) do item 10.4.11 acima.

10.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 10.6 acima, poderá:

(a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou

(b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação

10.6.2 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 10.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XI - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

11.1. Ordem de alocação de recursos. Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, o Administrador obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo, descritos no Capítulo XII abaixo;

(b) pagamento do Preço de Aquisição dos Ativos Alvo;

(c) formação de Caixa Reserva para pagamento das despesas do Fundo, tais como as despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de liquidação do fundo; e

(d) distribuição aos Cotistas dos resultados auferidos pelo Fundo, nos termos estabelecidos no Capítulo IX acima.

CAPÍTULO XII - ENCARGOS DO FUNDO

12.1. Encargos do Fundo. As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador:

(a) Taxa de Administração;

(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(c) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472, bem como os relativos à impressão, expedição e/ou publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas neste Regulamento e/ou na Instrução CVM nº 472;

(d) gastos com distribuição primária de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(e) honorários e despesas do Auditor Independente;

(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio;

(g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário;

(h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta;

(i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis das atividades relacionadas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM nº 472, se houver;

(j) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver;

(m) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472;

(n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(o) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso;

(p) gastos com consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo;

(q) despesas com o registro de documentos em cartório; e

(r) honorários e despesas relacionadas às atividades de representante do Cotistas;

12.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XIII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

13.1. Demonstrações contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante, se houver, e do depositário.

13.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.

13.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.

13.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

13.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.

13.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

13.2. Exercício social. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano com início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro.

CAPÍTULO XIV - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

14.1. Divulgação de informações. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM n.º 472/08;

(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM n.º 472/08;

(i) as demonstrações financeiras;

(ii) o relatório do auditor independente; e

(iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472 ;

(d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas, se houver;

(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

14.2. Disponibilização de documentos. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

(d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45,

§ 4º da Instrução CVM nº 472 e com exceção das informações mencionadas no

item 7 do Anexo 12 desta Instrução quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

(e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

(f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do art. 39 da Instrução CVM 472,

14.2.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

14.2.2. Consideram-se exemplos de fato relevante àqueles listados no parágrafo 1º e 2º do Artigo 41 da Instrução CVM nº472, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista, bem como a rescisão dos Contratos de Locação por qualquer dos Locatários.

14.3. Publicação. A publicação das informações referidas nos itens 14.1 e 14.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores.

14.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada será feita em jornal de grande circulação.

14.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

14.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso.

14.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (xxxx://xxx. xxx.xxx.xx); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores.

14.2.4 As informações e documentos referidos nesta Seção poderão ainda ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

14.2.5 O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

CAPÍTULO XV - CONFLITO DE INTERESSES

15.1. Conflito de interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Fundo e o Gestor ou o Fundo e consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

15.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

(c) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472 com exceção à primeira distribuição de cotas do Fundo; e

(e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Artigo 46 da Instrução CVM nº 472.

15.1.2. Para fins do disposto neste item 15.1, consideram-se pessoas ligadas:

(a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, consultor especializado de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso;

(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou consultor especializado com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou consultor desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

15.1.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado.

CAPÍTULO XVI – FATORES DE RISCO

16.1. Fatores de risco. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversas e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

16.1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

16.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, se houver, e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

16.1.3. A integralidade dos riscos inerentes ao investimento no Fundo estará disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472 e disponibilizado na página do Administrador na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.

16.1.4. Riscos Associados ao Setor Imobiliário:

(a) Risco de exposição associado à locação, arrendamento e venda de imóveis. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por

locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(b) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Alvo. Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos Alvo não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Alvo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Alvo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

(c) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Alvo, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se

situam os Ativos Alvo poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Ativos Alvo em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

(d) Risco de sujeição dos Ativos Alvo a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário. Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida retomar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor de aluguel dos Ativos Alvo.

(e) Risco de Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel.

(f) Risco de vacância dos imóveis.. A retração do crescimento econômico e efeitos negativos causados pela pandemia covid-19, inclusive, mas não se limitando, podem ocasionar redução prolongada na ocupação dos imóveis. A redução da taxa de ocupação pode não só reduzir a receita de um fundo de

investimento pela vacância de seus imóveis, mas também gerar redução nos valores dos aluguéis. Sendo assim, o empreendimento pode não vir a obter o sucesso pretendido, prejudicando o plano de rentabilidade estimado.

16.1.5. Riscos Relacionados ao Investimento em FII:

(a) Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

(b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Alvo.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em Ativos de Renda Fixa.

Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados.

(c) Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

(d) Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

16.1.6. Riscos Adicionais:

(a) Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XVII – LIQUIDAÇÃO

17.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo X deste Regulamento.

17.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 17.1.3 abaixo.

17.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

17.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 13.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral.

17.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(a) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

(b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea “a” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

17.2. Relatório do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

17.3. Cancelamento do registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM,

(a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

(i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e

(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ;

(b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o item 17.2 acima, acompanhada do relatório do auditor independente.

17.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 17.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

17.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

CAPÍTULO XVIII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

18.1. Tributação aplicável. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam- se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

18.1.1. Não obstante o disposto no item 18.1 acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(a) possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas;

(b) o cotista pessoa física, individualmente, não possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas do Fundo;

(c) o cotista pessoa física não seja detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e, ainda;

(d) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” a “c” do item 18.1.1 acima; já quanto à alínea “d” do mesmo item, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no

item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 9.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 18.1.2, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Legislação aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de investimentos.

19.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de Brasília, Distrito Federal, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

BRB – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE

MODELO DE SUPLEMENTO DA [•]ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE

Suplemento ao regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE (respectivamente, “Suplemento”, “Regulamento” e “Fundo”), referente à [•]ª emissão de cotas do Fundo (“[•]ª Emissão” e “Cotas”, respectivamente), realizada nos termos do Regulamento, as quais possuirão as seguintes características:

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

Este documento é complementar ao Regulamento, pelo que é imprescindível sua leitura em conjunto com o Regulamento do qual ele faz parte.

As Cotas do Fundo possuem direitos políticos, econômicos e patrimoniais, taxas, despesas e prazo de duração iguais.

1. Quantidade de Cotas: Considerando o preço inicial de integralização, serão emitidas, no mínimo, [•] ([•]) de Cotas e, no máximo, [•] ([•]) de Cotas de uma única série, as quais deverão ser subscritas até o final do prazo de colocação da Oferta Restrita (conforme definido abaixo), a ser definido no contrato de distribuição (“Prazo de Colocação”).

2. Público Alvo das Cotas: Aqueles que se enquadrem na definição de Público Alvo, constante do Regulamento.

3. Valor Total da Oferta Restrita: O valor total da Oferta Restrita é de R$[•] ([•]).

4. Valor Mínimo de Subscrição e Limite Máximo de Subscrição: O valor mínimo de subscrição de Cotas é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor. Não haverá limite máximo de subscrição por investidor.

5. Distribuição e Prazo de Colocação: A distribuição de Cotas, ofertadas publicamente com esforços restritos, com dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 (“Oferta Restrita”), será liderada pelo Administrador, em regime de melhores esforços (“Distribuidor”), podendo este contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação de serviços de distribuição das Cotas.

5.1. Durante o período de distribuição, o Distribuidor acessará até 50 (cinquenta) investidores e será permitida a subscrição por até 20 (vinte) investidores, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM n.º 476/09. Neste ato, os investidores deverão firmar os respectivos Boletins de Subscrição e os Termos de Adesão ao Regulamento.

5.2. A critério do Administrador, atingido o patamar mínimo de distribuição de [•] ([•]) de Cotas, equivalente, na data de emissão a R$[•] ([•] de reais), poderá se dar por encerrado o período de distribuição de cotas da [•] Emissão do Fundo. Observado o disposto acima, caso a totalidade das Cotas da [•] Emissão não seja subscrita até o final do prazo de colocação, o saldo de Cotas não subscritas poderá ser cancelado sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

6. Integralização: As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos de liquidação da CETIP ou da BM&FBovespa, conforme aplicável, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED. As chamadas para integralização das Cotas serão feitas pelo Administrador.

7. Será admitido o fracionamento de Cotas.

8. Após a realização da oferta das Cotas, o número mínimo e máximo de Cotas emitidas poderá ser alterado em função da variação do valor das Cotas.

9. Valor Nominal Unitário das Cotas na Data da 1ª (primeira) Integralização: O preço unitário de integralização das Cotas na data da 1ª (primeira) integralização será correspondente a R$[•] ([•]).

10. O valor aplicável às integralizações subsequentes será o valor da Cota divulgada no fechamento do dia anterior à respectiva integralização.

11. Negociação das Cotas: As Cotas poderão ser registradas para negociação em mercados organizados ou ser negociadas e transferidas privadamente desde que comunicação prévia ao Administrador do Fundo.

12. Estimativa de Custos da Oferta Restrita, de responsabilidade do Fundo:

Custos	Custo Total (em R$)
Assessoria Legal	R$[•]
Comissão de Estruturação do Fundo e de Colocação das Cotas(1)	R$[•]
Despesas de Registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos	Até R$[•]
Taxa de Registro das cotas na BM&FBovespa (1)	R$[•]
Total:	Até R$[•]

(1) Assumindo a colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta Restrita.

O Regulamento e o presente Suplemento deverão ser registrados no Serviço de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de Brasília/DF, cidade sede do Administrador.

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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SIA CORPORATE Histórico das últimas Alterações do Regulamento.

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