SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 33ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 33ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Impacto Securitizadora S.A.” (“Aditamento”):

(a) GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Xxxxxxx Xxxxxxx, 633, 8º andar, conjunto 82, sala 1, Vila Nova Conceição, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 14.876.090/0001-93, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante designada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”); e

(b) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302,303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social (adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário adiante designados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(I) em 15 de setembro de 2021, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 33ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Impacto Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização Original”);

(II) em 28 de setembro de 2021, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 33ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Impacto Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento” e, em conjunto com o Termo de Securitização Original o “Termo de Securitização”);

(III) As Partes desejam celebrar o presente Aditamento para aditar os itens 6.3, (viii), de modo a alterar uma das hipóteses de vencimento antecipado do Termo de Securitização, e o 18.1, para incluir fatores de risco adicionais; e

(IV) os CRI ainda não foram subscritos e integralizados, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização) para aprovar as matérias objeto deste aditamento.

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RESOLVEM de comum acordo e sem quaisquer restrições, firmar o presente Aditamento, que será regido pelas Cláusulas e condições a seguir estabelecidas.

1. ALTERAÇÕES E RATIFICAÇÕES

1.1. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes alterar o item 6.3, (viii), bem como incluir disposições adicionais no item 18.1 do Termo de Securitização, os quais passam a vigorar com as seguintes redações:

“6.3. Vencimento Antecipado: São eventos de vencimento antecipado, considerados como eventos de vencimento antecipado que dependem de deliberação em assembleia dos titulares dos CRI para a declaração do vencimento antecipado, os seguintes:

(...)

(viii) sentença condenatória contra a Devedora no âmbito do desenvolvimento do Empreendimento SOMA, em razão da inobservância e/ou infringência da Legislação Socioambiental e/ou das Leis Anticorrupção;”

“18.1. RISCOS ESPECÍFICOS DA OPERAÇÃO, DA DEVEDORA E DA SOMA

Risco de descasamento entre o IPCA e o INCC

É possível que o Empreendimento SOMA esteja sujeito a eventual descasamento entre o IPCA e o Índice Nacional de Custo de Construção (INCC), o que pode afetar negativamente a situação econômico-financeira do Empreendimento SOMA e, consequentemente, comprometer o fluxo de pagamento dos CRI, o que poderá impactar negativamente o recebimento dos valores devidos aos titulares dos CRI.

Risco do escopo restrito da Auditoria Jurídica do Imóvel

Na estruturação da Emissão, foi realizada auditoria jurídica com escopo limitado do Imóvel, tendo sido analisados, para fins de diligência, apenas a matrícula do Imóvel (“Auditoria Jurídica do Imóvel”). A Auditoria Jurídica do Imóvel com escopo limitado não tem o condão de ser exaustiva e poderá não ter revelado potenciais contingências do Imóvel ou fatos ou riscos relacionados ao Imóvel que deveriam ter sido levados em consideração pelos titulares dos CRI antes de investir nos CRI. Desta forma, caso surjam eventuais passivos ou riscos não mapeados na Auditoria Jurídica do Imóvel, o fluxo de pagamento dos CRI poderá sofrer impactos negativos, fatos estes que podem impactar o retorno financeiro esperado pelos investidores ou, ainda, resultar no efetivo

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inadimplemento das obrigações garantidas, com perda podendo chegar à totalidade dos investimentos realizados pelos investidores quando da aquisição dos CRI.

2. DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

2.1. As alterações feitas por meio deste Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem ainda válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstas no Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados nos termos deste Aditamento.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Aditamento (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Aditamento não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos do Termo de Securitização.

3.2. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.

3.3. Exceto se expressamente indicado, palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto no Termo de Securitização.

3.4. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.5. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a Emissora e o Agente Fiduciário acordam e aceitam que este Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio de qualquer plataforma para assinaturas, desde que com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas digitais serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da Emissora e do Agente Fiduciário em firmar este Aditamento, e (iii) a integridade deste Aditamento e qualquer alteração posterior.

3.6. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

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3.7. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

O presente Aditamento é assinado digitalmente, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 18 de outubro de 2021.

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1.	2.
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

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RG:

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Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00)

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00) Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx (CPF 000.000.000-00)

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