INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC. TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DE SERVIÇOS
Data Efetiva: novembro de 2022.
INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC. TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DE SERVIÇOS
Aplicabilidade. Cada pedido de compra ("Pedido de Compra") emitido pela International Flavors & Fragrances Inc. e/ou qualquer uma de suas afiliadas (individual ou coletivamente, conforme aplicável, "Comprador") a um prestador de serviços ("Prestador de Serviços") para serviços ("Serviços”) está sujeito e é regido por estes termos e condições de compra (“Termos e Condições”). O Comprador rejeita todos e quaisquer outros termos (incluindo os termos e condições do Prestador de Serviços contidos em qualquer alteração, confirmação, fatura ou outro documento entregue por ele ao Comprador, antes ou depois da data do Pedido de Compra) oferecidos pelo Prestador de Serviços ou sob os quais o Prestador de Serviços pode condicionar qualquer aceitação ou confirmação de um Pedido de Compra.
OS PEDIDOS DE COMPRA DO COMPRADOR SÃO EXPRESSAMENTE CONDICIONAIS À ACEITAÇÃO DO PRESTADOR DE SERVIÇOS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
O COMPRADOR REJEITA TODO E QUAISQUER OUTROS TERMOS, INDEPENDENTEMENTE DE QUE CONSTITUAM OU POSSAM CONSTITUIR UMA PROPOSTA, CONTRAPROPOSTA OU, DE ALGUMA OUTRA FORMA, QUAISQUER COMPLEMENTOS OU ALTERAÇÕES A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES. A MENOS QUE O PRESTADOR DE SERVIÇOS NOTIFIQUE O COMPRADOR POR ESCRITO, INFORMANDO QUE NÃO ACEITA ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, IMEDIATAMENTE APÓS O SEU RECEBIMENTO, SERÁ CONSIDERADO QUE O PRESTADOR DE SERVIÇOS ACEITOU EXPRESSAMENTE ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
OUTROSSIM, A ENCOMENDA OU O INÍCIO DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS PELO PRESTADOR DE SERVIÇOS SERÁ CONSIDERADA COMO ACEITAÇÃO EXPRESSA DO PRESTADOR DE SERVIÇOS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.
Estes Termos e Condições são considerados parte e incorporados a todas as transações de prestação dos Serviços entre o Comprador e o Prestador de Serviços. Não obstante o acima exposto, se o Prestador de Serviços e o Comprador assinaram, ou vierem a assinar, um contrato escrito que regule especificamente a venda dos Serviços, os termos e condições de tal contrato, exclusivamente com relação a tais Serviços específicos, serão aplicáveis na medida em que os assuntos sejam cobertos por tal contrato escrito. Na medida em que quaisquer questões não sejam cobertas por tal contrato assinado por escrito, mas sejam cobertas por estes Termos e Condições, estes Termos e Condições serão aplicáveis e serão adições a tal contrato escrito em tal extensão.
Aceitação. O Pedido de Xxxxxx torna-se um contrato vinculante após a sua confirmação expressa pelo Comprador, sendo regido pelos presentes Termos e Condições, constituindo o acordo de vontades entre as Partes contratantes.
Prazo dos Serviços. Todos os Serviços devem ser executados em ou antes da data de conclusão especificada no Pedido de Compra. O prazo é essencial no que diz respeito a cada uma das
disposições do Pedido de Compra em que o prazo seja um fator, e qualquer atraso no desempenho pelo Prestador de Serviços constituirá uma violação deste instrumento. Sem prejuízo da obrigação do Prestador de Serviços de realizar os Serviços no prazo, o Prestador de Serviços notificará o Comprador por escrito, imediatamente, se houver previsão ou expectativa de atraso.
Preço. O preço indicado no Pedido de Compra é fixo e não pode ser ajustado pelo Prestador de Serviços sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador. No preço, já estão inclusos todos os tributos federais, estaduais e municipais, como também todos os custos referentes a encargos sociais, trabalhistas, previdenciários, securitários, prêmios de seguro e/ou qualquer outra obrigação aplicável às atividades do Prestador de Serviços e/ou Subcontratados, conforme definido abaixo, bem como de seus respectivos profissionais. O Prestador de Serviços também declara já ter avaliado todas as expectativas de lucros e resultados econômicos por ele esperados sob este instrumento, razão pela qual, ao seu término, por qualquer motivo, o Prestador de Serviços não solicitará nenhuma indenização ou reposição de perdas ou danos ao Comprador.
Faturas e pagamento. O Prestador de Serviços faturará o valor devido pelos Serviços adquiridos pelo Comprador não antes da data de execução desses Serviços. O Comprador deverá pagar a fatura de acordo com os termos de pagamento especificamente declarados no Pedido de Compra, a menos que acordado de outra forma por escrito e na condição de que os Serviços executados tenham sido aceitos pelo Comprador. Os Serviços serão considerados aceitos somente quando forem realmente inspecionados e testados pelo Comprador e considerados em conformidade com o Pedido de Compra e demais documentos aplicáveis. O pagamento do preço inclui a compensação total (incluindo quaisquer despesas) por todos os Serviços realizados com base no Pedido de Compra, devendo os tributos incidentes sobre os Serviços serem recolhidos pelo sujeito tributário competente, na forma da lei.
Fica expressamente vedado ao Prestador de Serviços (a) a cessão, a qualquer título, do crédito decorrente do instrumento, devendo o pagamento ser processado apenas e tão somente diretamente a ele; e (b) promover o desconto de títulos em instituições financeiras ou empresas de “factoring” ou, ainda, gravar ou onerar a qualquer título eventuais créditos ou direitos de crédito decorrentes da relação comercial com o Comprador.
Retenção. Sempre que legalmente aplicável, o Prestador de Serviços deverá enviar nota fiscal referente aos Serviços efetivamente prestados, com destaque do valor de retenção, a título de “Retenção para a Seguridade Social”, nos termos da Lei. Na hipótese de o Prestador de Serviços obter liminar na Justiça Federal, notificando o Comprador para que se abstenha de proceder à retenção indicada nas cláusulas imediatamente acima, essa determinação judicial será cumprida, integralmente, pelo Comprador, ou caso o Prestador de Serviços esteja isento acerca dos recolhimentos mencionados, deverá assinar uma declaração manifestando sua desobrigação, em termos a serem definidos pelo Comprador.
Alterar. O Comprador reserva-se o direito de, a qualquer momento, fazer alterações no Pedido de Compra. Se tais mudanças causarem um aumento ou diminuição nos custos do Prestador de Serviços ou uma alteração no tempo de conclusão, um ajuste equitativo deve ser feito. Qualquer reclamação por parte do Prestador de Serviços de ajuste deve ser feita por escrito no prazo de 7 (sete) dias corridos, a partir da data em que o Prestador de Serviços foi informado de tal alteração.
Inspeção, rejeição e remédios. As obrigações do Comprador relacionadas aos Serviços estão sujeitas à sua aceitação dos Serviços. O pagamento por si só não constituirá aceitação. O Comprador pode rejeitar, recusar-se a aceitar e/ou solicitar uma nova execução dos Serviços que não estejam de acordo com os termos do Pedido de Compra ou outros documentos aplicáveis, e eleger, além de quaisquer outras soluções que possa ter, a seu exclusivo critério, um reembolso total, incluindo, sem limitação, todos os encargos e despesas de cobrança de suas reivindicações pecuniárias (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais). No caso de o Comprador solicitar uma nova execução dos Serviços, o Prestador de Serviços corrigirá quaisquer defeitos dentro de um prazo acordado, sem nenhum custo adicional para o Comprador, e submeterá tais correções ao Comprador para reavaliação. O Comprador não será obrigado a pagar por quaisquer Serviços executados que sejam rejeitados por ele. Todas as reivindicações de valores devidos ou a vencer pelo Comprador estarão sujeitos a dedução ou compensação pelo Comprador em razão de quaisquer reconvenções decorrentes do Pedido de Compra ou de qualquer outra transação com o Prestador de Serviços. Os direitos e recursos do Comprador aqui estabelecidos devem ser cumulativos e somados a todos os outros direitos e recursos que o Comprador possa ter por lei ou patrimônio.
Garantias. O Prestador de Serviços garante que (a) os Serviços serão executados de maneira diligente, prudente e perita, usando pessoal totalmente qualificado, capacitado e habilitado, de acordo com os marcos e prazos estabelecidos no Pedido de Compra, consistentes com os padrões habituais e melhores práticas do mercado; (b) qualquer pessoa que estiver executando os Serviços deverá ter as habilidades, treinamento e certificações adequados; (c) todos os Serviços e entregas estarão livres de todos e quaisquer defeitos; e (d) os Serviços não entrarão em conflito, violarão e/ou infringirão indevidamente qualquer direito de terceiros. Essas garantias serão adicionais a quaisquer garantias de escopo adicional fornecidas ao Comprador pelo Prestador de Serviços. As garantias do Prestador de Serviços (e todas as garantias que o Prestador de Serviços recebe de seus fornecedores) devem ser aplicadas ao Comprador, seus sucessores, cessionários e clientes, e usuários de produtos vendidos pelo Comprador.
O Prestador de Serviços terá total responsabilidade pelos Serviços, nos termos deste instrumento, respondendo assim pelos atos e omissões que vierem a ser praticados por imperícia, imprudência ou negligência de seus profissionais e Subcontratados, bem como por eventuais danos ou ônus que o Comprador e/ou terceiros venham a sofrer em decorrência de quaisquer destes atos.
Conformidade com Leis, Regulamentos e Código de Conduta do Comprador. O Prestador de Serviços garante e concorda que deve (a) cumprir as leis, códigos e regulamentos que são aplicáveis e os padrões da indústria que são habituais no cumprimento de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra, incluindo, sem limitação, todas as leis e regulamentos relativos à anticorrupção, proteção e privacidade de dados aplicáveis; (b) obter e manter qualquer licença ou outra permissão, que é necessária para a execução dos Serviços de acordo com o Pedido de Compra, (c) junto com seus empregados, agentes e subcontratados (se houver), cumprir o Código de Conduta do Fornecedor do Comprador, disponível em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxx/xxxxx/0000- 02/portuguese-60-071-iff-vendor-coc-final-0-4-br-2.pdf ; e (d) cooperar com qualquer investigação razoável realizada pelo Comprador ou seus agentes sobre sua conformidade com o Pedido de Compra e fornecer prontamente documentos e informações relevantes ao Comprador mediante solicitação razoável.
Leis de Controle de Comércio. O Comprador, Prestador de Serviços e suas respectivas afiliadas,
representantes, agentes, fornecedores e clientes estão sujeitos às Leis de Controle de Comércio em vários países nos quais fazem negócios. O Comprador compromete-se a cumprir integralmente as Leis de Controle de Comércio. Comprador e Prestador de Serviços devem sempre cumprir as Leis de Controle de Comércio aplicáveis a ele. Para fins destes Termos e Condições, "Leis de Controle de Comércio" significa todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos ao controle de comércio internacional, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas à importação, transferência ou controle de exportação, restrições comerciais, embargos comerciais, sanções econômicas, licenças/autorizações, pagamento de direitos ou anti-boicote que proíbem, limitam, regulam ou de outra forma regem (i) as atividades comerciais com determinados países, indivíduos ou entidades,
(ii) a transferência de produtos, sua utilização final, tecnologia ou dados técnicos através das fronteiras, ou (iii) a participação ou cooperação com boicote internacional.
Obrigações do Prestador de Serviços na Qualidade de Empregador. O presente instrumento não estabelece nenhum vínculo empregatício entre o Comprador e os profissionais do Prestador de Serviços, ou seus Subcontratados, sendo que o Comprador permanecerá livre de quaisquer responsabilidades e/ou obrigações com relação ao Prestador de Serviços, seus profissionais, Subcontratados e/ou demais terceiros a ele vinculados, que sejam alocados à execução deste instrumento, direta ou indiretamente. Igualmente, o instrumento não implicará em relação de representação comercial, mandato ou agência, não podendo qualquer das Partes representar a outra a qualquer título.
O Prestador de Serviços deverá se responsabilizar, em geral, pela segurança, saúde e prevenção de acidentes do trabalho dos seus profissionais e/ou Subcontratados alocados à execução dos Serviços, devendo exercer vigilância para obediência do que determinam as leis trabalhistas e demais normas pertinentes, providenciando e fornecendo todos os equipamentos de proteção individual (EPI) necessários para segurança, especificamente para o tipo de serviço a ser realizado, respondendo por todos e quaisquer ônus causados em razão da prestação dos Serviços.
Subcontratados. O Prestador de Serviços pode, somente com a aprovação prévia por escrito do Comprador, atribuir ou subcontratar qualquer uma de suas obrigações nos termos do Pedido de Compra a um terceiro (“Subcontratado”); desde que (a) o Prestador de Serviços imponha ao Subcontratado as mesmas obrigações impostas pelo Comprador ao Prestador de Serviços nos termos do Pedido de Compra; (b) qualquer ato ou omissão de qualquer Subcontratado seja considerado um ato ou omissão do Prestador de Serviços; (c) o Subcontratado esteja devidamente qualificado, habilitado e capacitado a exercer as funções e trabalhos necessários à consecução dos Serviços; (d) o Prestador de Serviços seja responsável por prestar todas as informações sobre os termos e as condições nas quais os Serviços subcontratados deverão ser executados; e (e) o Comprador seja sempre mantido livre e isento de quaisquer reivindicações civis, criminais, contratuais, trabalhistas e previdenciárias derivadas da subcontratação de quaisquer terceiros.
Indenização. O Prestador de Serviços deve indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Comprador, suas afiliadas, funcionários, agentes e clientes de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) (cada, um " Perda ") decorrente de ou relacionada à falha dos Serviços em conformidade com qualquer garantia, falha do Prestador de Serviços em cumprir com suas obrigações nos termos do Pedido de Compra (incluindo estes Termos e Condições), ou
qualquer ato ou omissão do Prestador de Serviços, seu agentes ou funcionários, exceto quando uma Perda resultar de negligência exclusiva do Comprador.
Resolução/Danos. O Comprador reserva-se o direito de resilir o Pedido de Compra ou qualquer parte dele, a qualquer momento, unilateral e imotivadamente. Em caso de resilição, o Prestador de Serviços (a) interromperá imediatamente todo o trabalho e tomará todas as medidas para minimizar o custo para o Comprador e (b) terá o direito de recuperar seus custos diretos reais não compensados incorridos antes da data de resilição, mais aqueles custos diretos reais incorridos como resultado da resilição do Comprador, mas em nenhum caso o total de tais custos excederá o preço especificado no Pedido de Compra. Após a resilição, quaisquer entregas pagas pelo Comprador tornar-se-ão propriedade do Comprador e serão entregues sem demora injustificada ao Comprador.
EM NENHUMA HIPÓTESE, O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, INDIRETOS OU CONSEQÜENCIAIS, OU QUALQUER PERDA DE LUCROS, RECEITAS PERDIDAS OU PERDA DE REPUTAÇÃO DE NEGÓCIOS (EM CADA CASO INDEPENDENTEMENTE DE DANOS DIRETOS OU CONSEQÜENTES) DO PRESTADOR DE SERVIÇOS E/OU TERCEIROS POR ELE CONTRATADOS.
O Comprador poderá resolver este instrumento, imediatamente e de pleno direito, sem qualquer penalidade ou multa, mediante simples notificação, na ocorrência das seguintes hipóteses: (a) imperícia, negligência, imprudência ou desídia do Prestador de Serviços quanto ao cumprimento do objeto contratado; e/ou (b) interrupção dos Serviços pelo Prestador de Serviços, sem comunicação expressa e aceite pelo Comprador; e/ou (c) caso o Prestador de Serviços esteja agindo de forma contrária aos padrões éticos, morais e de segurança desejados pelo Comprador e de conhecimento do Prestador de Serviços; e/ou (d) caso o Prestador de Serviços viole qualquer das disposições deste instrumento, se a violação não tiver sido sanada em até 7 (sete) dias imediatamente posteriores à data de recebimento de notificação escrita do Comprador sobre a violação; e/ou (e) se todos ou substancialmente todos os ativos ou o controle acionário do Prestador de Serviços for transferido ou alienado de modo insatisfatório ou adverso para o Comprador. Nestes casos, o Comprador não deverá pagar nenhuma multa ou penalidade ao Prestador de Serviços e poderá tomar as medidas legais cabíveis para o ressarcimento das perdas e danos sofridos.
Fica desde já estabelecido que, mesmo após o término deste instrumento, as obrigações das Partes que porventura estejam pendentes de cumprimento deverão ser finalizadas. Ainda, em qualquer hipótese de término deste instrumento, permanecerão vigentes os deveres do Prestador de Serviços quanto à confidencialidade e de devido tratamento de dados pessoais.
Qualquer das Partes poderá resolver este instrumento, antecipadamente, com justa causa, e independentemente de aviso prévio, caso a outra Parte entre em regime de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial; deixe de conduzir seus negócios com normalidade, demonstrando encontrar-se em estado de pré-insolvência, pela prática ou omissão de atos; tenha títulos justificadamente protestados.
Confidencialidade. Todas as informações e materiais (incluindo os respectivos Serviços ou os termos de qualquer confirmação de Pedido de Compra ou outro acordo relacionado aos Serviços) fornecidos pelo Comprador ao Prestador de Serviços são confidenciais e não podem ser divulgados
pelo Prestador de Serviços a terceiros (exceto suas afiliadas), sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador.
Propriedade intelectual. O Prestador de Serviços atribui irrevogavelmente ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em e para qualquer produto de trabalho (por exemplo, desenhos, projetos, planos, relatórios, estudos, outro material escrito ou software) desenvolvido para o Comprador em conformidade com o Pedido de Compra. Esta atribuição não abrange a propriedade intelectual existente do Prestador de Serviços (incluindo quaisquer modificações ou aprimoramentos) fornecida ao Comprador no Pedido de Compra. O Prestador de Serviços concede ao Comprador uma licença mundial não exclusiva, livre de royalties e perpétua para o Comprador (e suas entidades afiliadas e provedores terceirizados) para usar a propriedade intelectual existente em conexão com os Serviços. O Comprador detém todos os direitos, títulos e interesses sobre a sua propriedade intelectual e o Prestador de Serviços não deverá utilizá-la, exceto conforme direta e estritamente necessário para executar os Serviços, na forma prevista no Pedido de Compra).
O Prestador de Serviços garante que (a) é detentor de todas e quaisquer autorizações e/ou licenças necessárias ao cumprimento dos termos e condições deste instrumento (incluindo, sem limitação, licenças de softwares, patentes, marcas, direitos autorais, know-how, dentre outros); (b) sempre cumpriu com absoluto rigor o requisito legal da originalidade e assegura e se compromete a defender, indenizar e isentar o Comprador de todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, perdas e danos decorrentes de ou em conexão com qualquer real ou suposta violação de direitos de terceiros eventualmente cometida pelo Prestador de Serviços, por seus prepostos, empregados e/ou subcontratados; e (c) manter o Comprador a salvo de todos os pleitos, demandas, reclamações ou inquéritos decorrentes do descumprimento deste item, inclusive substituindo-o processualmente em eventual polo passivo de demanda judicial, caso seja necessário.
O Prestador de Serviços deverá garantir que os Serviços e quaisquer outros materiais que sejam por si utilizados, produzidos, fornecidos ou por algum modo obtidos, e que não tenham sido fornecidos pelo Comprador, em virtude do presente instrumento, não violem nenhum direito de uso de imagem ou voz, direito à intimidade, direito autoral, de propriedade intelectual ou de software, mantendo o Comprador sempre resguardada de todas e quaisquer reclamações neste sentido.
Tratamento de Dados Pessoais. As Partes se comprometem a observar e cumprir a legislação vigente aplicável ao tratamento e proteção de dados pessoais. Caso seja necessário ou conveniente, a critério do Comprador, o Prestador de Serviços deverá assinar um “Data Processing Agreement – DPA”, nos moldes utilizados pelo Comprador.
Seguro. Caso assim solicitado pelo Comprador e previsto na negociação entre as Partes, o Prestador de Serviços deverá contratar, com seguradora de primeira linha, além dos demais seguros legalmente previstos para a execução dos Serviços, um seguro de responsabilidade civil, com cobertura mínima e outros termos e condições a serem acordados entre as Partes, devendo fornecer uma apólice do seguro contratado, o mais rapidamente possível e sempre antes do início da execução dos Serviços.
Relacionamento das Partes. O Prestador de Serviços atua como um contratado independente, e não como funcionário, joint venture ou parceiro do Comprador, e não irá, por causa do Pedido de Compra ou execução dos Serviços, ter ou adquirir quaisquer direitos ou reivindicações com relação
a seguro médico ou outro, compensação de trabalhadores, pensão ou benefícios de aposentadoria ou outros benefícios adicionais fornecidos aos colaboradores do Comprador.
Força maior. Nenhuma responsabilidade deve resultar de atraso no desempenho ou não desempenho por qualquer uma das Partes causado por circunstâncias além de seu controle, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, desastres naturais, incêndio, inundação, terremotos, epidemias, explosões, motins, guerras e / ou terrorismo. No entanto, a Parte que alegar força maior deverá fazer todos os esforços razoáveis para prevenir, contornar ou compensar ou de outra forma minimizar o efeito de tais atrasos ou inadimplência. A Parte que alegar força maior deverá, em cada caso, notificar a outra Parte por escrito, em um prazo razoável após o conhecimento dos eventos que o ocasionaram. Tal notificação deve incluir uma breve descrição dos eventos ou circunstâncias de força maior e uma estimativa do atraso previsto. Se a Parte afetada for incapaz de cumprir suas obrigações de acordo com o Pedido de Xxxxxx, dentro de 7 (sete) dias do recebimento pela outra Parte da notificação aqui mencionada, a outra Parte terá o direito de resolver todo ou qualquer parte do Pedido de Compra, sem responsabilidade.
Responsabilidade ambiental e social. O Prestador de Serviços declara expressamente que (a) possui todas as licenças ambientais pertinentes ao exercício das suas atividades; (b) atende a toda legislação ambiental vigente; (c) não causa nenhum tipo de dano ambiental, sob pena da resolução contratual pelo Comprador, sem prejuízo da tomada das demais medidas legais cabíveis; e (d) agirá sempre de forma a atenuar e prevenir os impactos e riscos ambientais, evitando a contaminação do solo, águas e poluição atmosférica, pertinentes ao exercício das suas atividades.
O Prestador de Serviços declara que não utiliza, sob qualquer hipótese, mão de obra infantil e/ou escrava, respectivamente nos termos do artigo 7º, XXXIII da Constituição Federal e da Convenção 105 da Organização Internacional do Trabalho (promulgada pelo decreto nº. 58.563 de 1966), bem como não emprega menores (a) de 16 (dezesseis) anos, exceto na condição de aprendizes a partir dos 14 (quatorze) anos; e (b) de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas e insalubres, tanto nas localidades acordadas neste instrumento, quanto em suas próprias instalações, sob pena de resolução contratual, respondendo civil e criminalmente por tal ato.
O Prestador de Serviços compromete-se a selecionar e monitorar seus fornecedores de bens e serviços, de modo a possuir em seu cadastro empresas que tenham responsabilidade social e que atendam à legislação ambiental, trabalhista e de saúde e segurança do trabalho, comprometendo-se, ainda, a não manter relações comerciais com empresas que, comprovadamente, estejam em desacordo com a legislação referente ao trabalho infantil e/ou que utilizem trabalho escravo.
O Prestador de Serviços reconhece que as certificações, reconhecimentos e obrigações previstos nos itens acima são essenciais a este instrumento. O Prestador de Serviços concorda em indenizar o Comprador e em manter o Comprador indene com respeito a qualquer violação legal ou contratual, por si ou terceiros por ela contratados. O Prestador de Serviços concorda ainda que, na hipótese de o Comprador determinar ter ocorrido violação ou contravenção das leis ou regulamentos relevantes ou dos seus princípios ou valores, o Comprador notificará o Prestador de Serviços e o Prestador de Serviços deverá imediatamente sanar a violação ou contravenção. Se o Comprador determinar que o Prestador de Serviços não tenha sanado a violação ou contravenção e/ou caso esta não possa ser sanada, o Comprador poderá terminar este instrumento imediatamente, e o término será por justa causa.
Declarações. As Partes declaram ter plena ciência da legislação e garantem que (a) as prestações deste instrumento são proporcionais, estão em perfeito equilíbrio econômico e refletem as negociações amplas entre elas, representando benefícios para ambas as Partes e não gerando nenhum tipo de lesão a elas; (b) assinam este instrumento de forma espontânea e incondicional, (c) estão cientes das obrigações por elas assumidas; (d) foram assessoradas por profissionais habilitados a compreender os termos deste instrumento e (e) não celebram o presente instrumento em razão de premente necessidade econômica, financeira ou de qualquer outra natureza.
Disposições Gerais.
A falha do Prestador de Serviços ou Comprador em fazer valer qualquer direito que possa ter em qualquer instância não será considerada uma renúncia de qualquer direito que possa ter em quaisquer outras instâncias.
O Comprador pode alterar ou modificar estes Termos e Condições a qualquer momento. Sempre que possível, cada disposição destes Termos e Condições deve ser interpretada de forma a ser efetiva e válida de acordo com a legislação aplicável.
As Partes, por este instrumento, declaram ter todas as licenças e permissões necessárias, bem como plenos poderes e autoridade para celebrar e cumprir este instrumento, e que não têm conhecimento de nenhum contrato, acordo, compromisso ou promessa que possa impedi-las de celebrar e cumprir integralmente este instrumento.
Nenhuma disposição constante neste instrumento poderá ser interpretada de modo a considerar-se a existência de qualquer obrigação do Comprador de (a) adquirir os Serviços exclusivamente perante o Prestador de Serviços, podendo o Comprador, a seu critério e sem que isto gere qualquer direito ao Prestador de Serviços, adquiri-los de terceiros, a qualquer tempo e título; e/ou (b) contratar ou garantir a aquisição de qualquer volume mínimo dos Serviços perante o Prestador de Serviços.
Caso as Partes venham a tornar-se, a um só tempo, credoras e devedoras entre si, de valores líquidos, certos e vencidos, resolvem as Partes, de comum acordo, pela compensação automática dos valores reciprocamente devidos, conforme expressa permissão do Código Civil, no artigo 368 e seguintes, através de encontro de contas, até a quitação total dos valores eventualmente pendentes de pagamento, sem prejuízo da cobrança, judicial ou extrajudicial, das diferenças eventualmente apuradas.
As Partes obrigam-se ao bom e fiel cumprimento deste instrumento, por si ou seus sucessores, não podendo ceder ou transferir os direitos e obrigações deste instrumento, no todo ou em parte, sem a prévia anuência escrita da outra Parte. Fica aqui ressalvado, contudo, o direito do Comprador em livremente ceder e/ou transferir este instrumento, total ou parcialmente, a qualquer outra empresa do mesmo grupo econômico, independentemente de qualquer comunicação e/ou notificação; sendo que a cessão e/ou transferência aqui prevista inclui, mas não se limita, a decorrente de reorganizações societárias, em especial operações de incorporação, cisão e fusão, operações estas que ficam desde já autorizadas, independentemente de qualquer aprovação prévia do Prestador de Serviços.
A tolerância, por qualquer das Partes, às infrações das presentes normas contratuais, bem como a demora das Partes em exercitar qualquer direito ou prerrogativa sob o presente instrumento, serão
consideradas mera liberalidade, não se configurando precedente ou novação contratual, podendo a Parte voltar a exercer a mesma prerrogativa a qualquer momento.
Se qualquer uma das disposições deste instrumento for declarada ilegal, nula, sem efeito ou inexequível, as demais disposições não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor e efeito, comprometendo-se as Partes a envidar seus melhores esforços para substituir a disposição em conformidade à legislação.