ATO CONJUNTO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Classe Única”)

Por este instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, (xxxxx), Torre Corcovado, Botafogo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para operar como administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, aqui representado nos termos do seu estatuto, doravante denominado (“Administradora”), em conjunto com a ARX INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, salas 401, 402 e 43, inscrito no CNPJ sob o nº 04.408.128/0001-40, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 6.455, de 1 de agosto de 2001 (“Gestora”), e atuando, Administradora e Gestora, na qualidade de prestadores de serviços essenciais responsáveis, respectivamente pela administração fiduciária e pela gestão de carteira (“Prestadores de Serviços Essenciais”), considerando as exigências enviadas pela B3 durante o processo de admissão das cotas à negociação perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”) e que até a presente data não existem cotas subscritas, resolvem, independentemente da realização de Assembleia Especial de Cotistas, o qual justifica a utilização do Art. 52 da parte geral da Resolução CVM 175, alterar o Anexo I ao Regulamento da Classe Única, com efeitos a partir desta data, que seguem consolidados na forma de anexo ao presente Instrumento de Deliberação Conjunta (“Regulamento”) para: (i) inclusão do CNPJ do Fundo e da Classe Única; e (ii) ajustes nas redações dos itens “Negociação” e “Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas” do quadro preambular.‌‌‌‌‌‌‌‌

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2024.‌

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

Administradora

ARX INVESTIMENTOS LTDA.

Gestora

ANEXO I - REGULAMENTO

PARTE GERAL

CAPÍTULO – 1 FUNDO

1.1 ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 54.869.435/0001-04, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se em 30 de junho de 2029, podendo ser prorrogado por até 02 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR, mediante orientação do GESTOR e comunicado aos cotistas, observada a possibilidade de liquidação do FUNDO em data anterior ao referido prazo em caso de amortização total das cotas do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, mediante orientação do GESTOR, exceto se deoutra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. Na hipótese de alteração do mercado de negociação do FUNDO para o mercado de bolsa de valores, o prazo de duração do FUNDO será automaticamente alterado para prazo indeterminado, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR, sem necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição f inanceira, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração f iduciária do FUNDO.
GESTOR	ARX Investimentos Ltda., com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxxx 000, 402 e 43, inscrito no CNPJ sob o nº 04.408.128/001-40, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 6.455, de 1 de agosto de 2001 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”), responsável pela gestão da carteira do FUNDO.
Foro Aplicável	Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

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1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única	Anexo I

1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.5 Para f ins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) ref erências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo- se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja dia útil, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de f iscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente; (e) formador de mercado de classe fechada; (f ) consultoria especializada nos termos do artigo 27, II do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 em comum acordo com o Gestor; (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

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2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição primária de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.

2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

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4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.

4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste CAPÍTULO – 4 quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO – 5 TRIBUTAÇÃO

5.1 O disposto neste CAPÍTULO – 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação aplicável vigente, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

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5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento.

O IRF retido pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por f im, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam- se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas f ísicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas f ísicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício f iscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá

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vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior f icam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.

II. IOF:

IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda f ixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

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IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados f inanceiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

5.3 Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotistapessoa f ísica, mas o ADMINISTRADOR manterá as cotas admitidas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a f inalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, o ADMINISTRADOR não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.

CAPÍTULO – 6 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

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* * *

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO – 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS

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1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Terá o mesmo prazo de duração do FUNDO.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “CRI”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Multicategoria”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação nos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”): (i) certificados de recebíveis mobiliários (“CRI”), (ii) letras hipotecárias (“LH”), (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”), (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”), (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022 (“CEPAC”); (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”) (vii) cotas defundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Cotas de FIDC”); (viii) outros Ativos Financeiros, conforme definidos no Capítulo 3, e/ou outros ativos f inanceiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução 175, excetuados os ativos f inanceiros elencados no artigo 2°, inciso I, do Anexo Normativo I da Resolução 175, observado o previsto na cláusula 3.6. Excepcionalmente, e sem prejuízo do limite de concentração definido no item 3.2 abaixo, a classe poderá deter a titularidade dos seguintes ativos (“Outros Ativos”): (a) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos desubscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (b) ações ou cotas de sociedade cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliário; e (c) bens imóveis que estejamlocalizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Bens Imóveis”), em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos anteriores.

Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme

disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo.

O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Público-Alvo

Investidores em geral.

Custódia e Tesouraria

Banco BTG Pactual S.A., instituição f inanceira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).

Escrituração

BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição f inanceira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).

Emissão e Regime de Distribuição de Cotas

O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4.

Capital Autorizado

Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o

caso, o ADMINISTRADOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), incluindo as cotas da primeira emissão efetivamente subscritas e integralizadas, sendo que nesta hipótese, o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pelo GESTOR, deverá ser f ixado, preferencialmente, tendo em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou acréscimo): (a) a média do valor das cotas do FUNDO no mercado secundário; (b) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; ou, ainda;

Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas

Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica

assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção da quantidade de Cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de Cotas, sendo certo que, desde que operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros. Para tanto, a forma de exercício do direito de preferência será definida na própria Assembleia Geral ou no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas. O direito de preferência referido neste Artigo deverá ser exercido pelo Cotista no prazo a ser previamente informada aos Cotistas, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao FUNDO. Os

procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de preferência citados devem ser realizados pelo Escriturador ou na B3,

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conforme o caso e se operacionalmente viável, respeitando-se os prazos

e procedimentos operacionais aplicáveis.

Negociação

As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3. A partir da migração do fundo para o ambiente de bolsa as Novas Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e

operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização

Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo.

Ainda, para f ins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os

procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.

Dia(s) Útil(eis) e Feriados

Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações

Integralização das Cotas

A integralização das cotas poderá ocorrer em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de bens e direitos, conforme definido em cada nova emissão de cotas, sendo que nesta última hipótese deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.

A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.

O documento de aceitação da oferta de cotas pode conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo gestor, observados prazos e demais condições estabelecidas no referido documento.

Adoção de Política de Voto

O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

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CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;

(ii) inadimplência de obrigações f inanceiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e

(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique queo patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, outenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.

2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas .

CAPÍTULO – 3 DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

3.2 Após 1 (um) ano contado da data da primeira integralização de cotas da classe, a classe deverá manter, ao f inal de cada dia útil, mais de 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido aplicado em Ativos Imobiliários, sem prejuízo dos limites por emissor e por modalidade de ativos conforme previsto na regulamentação vigente.

3.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme o caso, poderão, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO:

(i) Negociar, adquirir ou alienar quaisquer ativos, realizar investimentos e desinvestimentos pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável;

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(ii) Negociar, rescindir, renovar, ceder ou transferir a terceiros, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo, exceto em relação aos prestadores de serviços essenciais e

(iii) Emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

3.4 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

3.5 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos f inanceiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

3.6 As disponibilidades f inanceiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em ativos f inanceiros (“Ativos Financeiros”), quais sejam:

(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda f ixa, públicos ou privados, de liquidez compatível comas necessidades daclasse, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite f ixado na Resolução 175;

(ii) derivativos, exclusivamente para f ins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

3.7 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

3.8 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

3.9 O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

CAPÍTULO – 4 DAS COTAS

4.1 As cotas da classe correspondem a f rações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

4.1.2 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

4.1.3 O titular de cotas da classe:

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(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;

(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

CAPÍTULO – 5 DAS EMISSÕES DE COTAS

5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial integralizado de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 500.000 (quinhentas mil) cotas com valor unitário de emissão de R$100,00 (cem reais).

5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).

5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

5.3.1 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:

(a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; (iii) o conjunto de cotistas pessoas f ísicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 não sejam titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

(b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

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5.3.2 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da

CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

5.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

5.3.4 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

5.3.5 Os Documentos da Oferta podempoderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

(i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e

(ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos f inanceiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.

5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, semlimitação de valor; ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

CAPÍTULO – 6 RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe, conforme aplicável.

6.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

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6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

6.4 Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos acima, o ADMINISTRADOR deverá promover, às expensas do FUNDO, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, no mínimo, pelo preço de liquidação forçada.

6.4.1 Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo, serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do ADMINISTRADOR do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal f im, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

CAPÍTULO – 7 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

7.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

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7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

7.4 O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido Montante Mínimo de Distribuição.

7.5 Farão jus aos rendimentos (i) caso as cotas de emissão do Fundo estejam admitidas à negociação em mercado de balcão da B3, os titulares de cotas do FUNDO que tiverem inscritos no registro de cotistas ao f inal do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data d e Distribuição; (ii), caso as cotas de emissão do Fundo estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa da B3, os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO – 8 DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

8.1 A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

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8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

(iii) abrir e movimentar contas bancárias;

(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

8.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

(iii) escrituração de cotas; e

(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Xxxxxx, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.

8.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

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(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

(b) custódia de ativos f inanceiros.

8.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade f iduciária dos bens da classe.

8.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

8.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

8.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

(a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

(f ) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

(iii) Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e

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(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

(iv) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

(v) Custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

(vi) Fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

8.9 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

8.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

8.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

8.11 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidadedecorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

8.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Substituição do ADMINISTRADOR

8.13 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

8.14 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR ficaobrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade f iduciária desses bens e direitos

8.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 8.148.7 acima, caso o administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

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8.14.2 Aplica-se o disposto no item 8.148.7 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

8.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

8.14.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

8.14.5 A sucessão da propriedade f iduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

8.15 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

8.16 Compete ao GESTOR negociar os ativos da carteira, bem como f irmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa f inalidade.

CAPÍTULO – 9 TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE

Taxa de Administração

9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”):

Taxa de Administração	Patrimônio Líquido do Fundo
0,20%	Até R$ 200.000.000,00
0,19%	De R$ 200.000.000,01 a R$ 400.000.000,00
0,18%	De R$ 400.000.000,01 a R$ 800.000.000,00
0,17%	De R$ 800.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00
0,16%	De R$ 1.000.000.000,01 a R$ 1.200.000.000,00
0,15%	Acima de R$ 1.200.000.000,01

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9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados

9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

9.1.3 Deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

Taxa de Escrituração

Caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data em que as cotas forem registradas perante a central depositária.

Taxa de Gestão

9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe (“Taxa de Gestão”).

9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qualserá provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela classe ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correção m-1)] }

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

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Taxa de Correção m-1 = Variação do IPCA + 6,0% (seis por cento) a.a. do mês x (conforme definido abaixo) ao mês m-1 (conformedefinido abaixo) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

PL Base = Valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da últimaTaxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes.

Resultado: conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

Distribuições Corrigidasm-1 = ∑𝒎−𝟏 𝑹𝒆𝒏𝒅𝒊𝒎𝒆𝒏𝒕𝒐 ∗ (𝟏 + 𝑻𝒂𝒙𝒂 𝒅𝒆 𝑪𝒐𝒓𝒓𝒆çã𝒐𝒎−𝟏)

𝒊=𝒙 𝒊 𝒊

Onde:

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance;

i = mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

x = mês de integralização de cotas de uma emissão da classe ou mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.

9.3.1 Para o primeiro período de apuração da Taxa de Performance, o PL Contábilm-1 será o valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da oferta.

9.3.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

9.3.3 Para os f ins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao f inal do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao f inal do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para f ins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.

9.3.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero .

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9.3.5 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada

liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do §3º deste mesmo artigo; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

9.3.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

9.3.7 O GESTOR, por mera liberalidade, não realizará a cobrança da Taxa de Performance nos 12 (doze) primeiros meses de funcionamento do Fundo.

Taxa de Distribuição

9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

9.5 Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

9.6 A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO – 10 ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

(a) demonstrações contábeis;

(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;

(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

(e) alteração do presente anexo;

(f ) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

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(h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

(i) eleição e destituição de representante dos cotistas, f ixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

(j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo I I da Resolução 175; e

(k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

(a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

(b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO – 11.

10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

(a) Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

(b) A convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

(c) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

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10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

(i) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

(ii) Na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse f im; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

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10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotistao exercício de voto contrário, por meio da mesma

procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO – 11 DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1 A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

(i) seja cotista da classe de cotas;

(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

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(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenadopor crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

11.4 A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.8 O representante de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

11.9 Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.10 O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

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11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

11.12 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.13 O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO – 12 DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo, conforme vier a ser aprovado por assembleia especial de cotistas;

(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

(vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:

(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

(ii) prestar f iança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe, observado o quanto previsto no artigo 86, §§ 1º e 2º da parte geral da Resolução CVM 175;

(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

(a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;

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(b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

(d) classe de cotas e o empreendedor;

(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

12.2.1 A vedação prevista no item(v) acima não impede a aquisição deimóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio .

12.3 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO – 13 DOS FATORES DE XXXXX

13.1 A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no constante do Anexo 13.1 deste documento, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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* * *

ANEXO 13.1 DO ANEXO I AO REGULAMENTO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Antes de subscrever as Cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), os potenciais investidores (“Investidores”) devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento e no Prospecto da respectiva Oferta Pública de Cotas, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, atendo-se principalmente às premissas constantes da Política de Investimento, a composição de Ativos Alvo da carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

Não obstante a diligência da instituição administradora do Fundo (“Administradora”) e do seu gestor (“Gestor”) em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a f lutuações típicas do mercado, aos riscos abaixo, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantiade completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

A seguir, encontram-se descritos um rol não exaustivo dos principais riscos inerentes ao Fundo, não sendo os únicos riscos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação f inanceira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento d a Administrador e do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, da Consultoria Especializada ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

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A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor com relação à materialidade de sua ocorrência, com base na probabilidade de sua ocorrência e na magnitude de seus impactos negativos, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, respectiva em relação ao Fundo, aos Ativos do Fundo, aos investimentos no Fundo, e à legislação aplicável, de acordo com a materialidade de sua ocorrência, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, § 4º, da Resolução 160.

Exceto se definidos neste Anexo 13.1, os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do Fundo e no seu Anexo I.

Riscos de mercado Fatores macroeconômicos

O mercado de capitais no Brasil é inf luenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado

de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos e negociados no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do merc ado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises f inanceiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado f inanceiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inf lacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e inf luenciem de forma relevante o mercado f inanceiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Tais impactos podem afetar significativamente a marcação a mercado dos ativos f inanceiros do Fundo, conforme melhor detalhado no fator de risco “Risco da Marcação a Mercado”.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano, perda ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Demais fatores macroeconômicos

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O Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à:

• demanda f lutuante por ativos de base imobiliária;

• competitividade do setor imobiliário;

• regulamentação do setor imobiliário;

• surtos, epidemias, pandemias e eventos similares; e

• tributação relacionada ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos e os emissores de Ativos de Liquidez que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos (incluídos os de natureza pessoal) que afetam as condições f inanceiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos ao Fundo, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

O Fundo poderá, conforme seu Regulamento, investir em quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, bem como em ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. Tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

Risco imobiliário

É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) ocasionada por, mas não se limitando, a fatores como:

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

(i) fatores macroeconômicos, que afetem toda a economia, sejam esses derivados de eventos no Brasil ou no exterior, (ii) mudanças de zoneamento, legais ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando maior oferta de imóveis (e, consequentemente, depreciando os preços dos alugueis no futuro) ou eventualmente restringindo os possíveis usos do(s) empreendimento(s), limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na

vizinhança, piorando a área de inf luência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade f ísica dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado, o que pode incluir necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertos pelas apólices, tais como, mas não limitados a atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desapropriação

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total, nos termos da legislação aplicável. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação f inanceira e resultados. Nessas hipóteses, as atividades do Fundo poderão ser impactadas e, consequentemente, seus resultados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Outras Restrições de Utilização do Imóvel pelo Poder Público

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Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno,

incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que pode comprometer a exploração de tais imóveis e, portanto, a rentabilidade ou valor dos títulos detidos pelo Fundo que estejam vinculados a essa exploração, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens atrelados a investimentos do Fundo podem ter problemas f inanceiros, societários, operacionais e de performance comercial ou outros relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dif iculdades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários em que o Fundo investe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância

O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de compradores do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de aquisição do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) assumidos durante a vacância do(s) empreendimento(s) poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve observar não somente o potencial econômico corrente, como também deve considerar a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo. É possível que a análise do Fundo não reflita a realidade observada quanto ao potencial econômico da região em que os Ativos estarão localizados, o que pode afetar negativamente os resultados do Fundo e o valor de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis, que não poderiam ser previstos, nos termos da legislação aplicável. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras ou possam ser previstas com determinada antecedência na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações e procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos compradores dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, além de custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para venda após despejo ou saída amigável do comprador inadimplente, de forma o pagamento de tais despesas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos ambientais

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Os imóveis que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre o utras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos Ativos que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, registros, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdições e/ou embargos totais ou parciais de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, semprejuízo da responsabilidade civile das sanções criminais (inclusive de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade, sua reputação e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), nos termos do artigo 75 da Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negócios do Fundo. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à aquisição de imóveis

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

O Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assimcomo participação majoritária ou minoritária em sociedades imobiliárias. Os investimentos no mercadoimobiliário podemser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de

caracterização de f raude contra credores e/ou f raude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à venda de imóveis

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões e o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos que integram o seu patrimônio.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos objeto da carteira do Fundo não gerarem a receita esperadapelo Gestor e pela Consultoria Especializada, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bemcomo a remuneração das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a títulos investidos pelo Fundo

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os imóveis nos quais o Fundo investe poderá impactar a capacidade do Fundo alienar espaços dos imóveis em condições favoráveis, reduzindo a demanda pelos Ativos, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Riscos relacionados à regularidade de área construída e renovação de licenças necessárias

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer f iscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças, a exemplo do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipode irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

A certidão negativa de débitos do INSS e ISS relativos a obras nos imóveis é necessária para a averbação na matrícula dos imóveis das obras neles desenvolvidas. Desta forma, caso haja débitos do INSS relativo à obra desempenhada nos imóveis, o Fundo poderá vir a ser responsabilizado e arcar com tais débitos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

Em ocorrendo atraso na conclusão ou a não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento de parcelas do preço ou repasses de f inanciamento e consequente rentabilidade de títulos em que o Fundo investiu, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas f inanceiros, administrativos, operacionais ou outros que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir Ativos onerados

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Considerando que o Fundo poderá adquirir Ativos gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames, o investimento em Ativos onerados inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas no âmbito da respectiva operação. Em um eventualprocesso

de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo. Caso a garantia constituída sobre um Ativo venha a ser executada, o Fundo poderá perder a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos à Realização de Auditoria Jurídica e Técnica

A auditoria jurídica dos Ativos pode não ser capaz de avaliar todos os riscos passíveis de materialização futura, algumas certidões podem estar desatualizadas no momento da efetiva aquisição dos imóveis pelo Fundo, bem como, novos gravames podem surgir entre a data da auditoria e o registro da competente escritura perante o registro de imóveis, os quais podem acarretar prejuízo ao Fundo e aos cotistas.

A – Risco das Ocorrências Construtivas

Os Imóveis detidos pelo Fundo podem apresentar pendências de regularização da área construída, sendo tais pendências, principalmente, a ausência de averbação na matrícula dos imóveis das construções existentes, ausência de AVCB e Habite-se ou divergências entre as áreas construídas constantes no cadastro municipal da prefeitura local e do AVCB e Habite-se.

B – Gravames

Entre a data de aquisição dos imóveis pelo Fundo e o registro da propriedade em seu nome é possível que ocorra averbação de ônus ou gravames sobre os imóveis, tais como, mas não se limitando, a indisponibilidade de bens e penhoras em nome do proprietário vendedor, o que poderá impedir ou dif icultar o registro da propriedade em nome do Fundo. O vendedor pode ter dificuldades ou demorar para baixar os referidos ônus, o que pode ocasionar dificuldades ou demoras quando do registro da propriedade em nome do Fundo, sua livre disposição dos referidos bens e o valor dos referidos bens, podendo gerar até a perda da propriedade e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor.

C – Ambiental

Os imóveis adquiridos pelos Fundo podem conter alguns passivos ambientais anteriores à sua aquisição, tais como termos de ajustamento de conduta, condicionantes para obtenção de licenças e alvarás, obrigações de remediação ou recomposição ambiental, cuja responsabilidade de acompanhamento e cumprimento são do vendedor. Assim, a não observância de referidas restrições, condicionantes ou obrigações pelas referidas pessoas podem ocasionar restrições de utilização sobre os imóveis, embargos. Além disso, algumas certidões ambientais são bastante demoradas e sua obtenção pode não ter sido viável por ocasião da aquisição dos Imóveis pelo Fundo.

D – Tributário e Enf iteuse

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Os Imóveis adquiridos pelo Fundo podem possuir certidão positiva com efeito de negativa de tributos imobiliários, o que pode indicar que possuam débitos com exigibilidade suspensa ou débitos a vencer, cujo

pagamento é de responsabilidade dos proprietários e poderá recair sobre os imóveis em caso de não pagamento, visto ser uma dívida propter rem, de forma o pagamento de tais dívidas ensejaria em uma redução na rentabilidade das Cotas ou na obrigação do Cotistas de aportar recursos no Fundo para arcar com tais despesas. Os Imóveis adquiridos pelo Fundo podem possuir aforamento à União, o que implica o pagamento de taxa de foro e quando da sua transferência, pagamento de laudêmio e necessidade de comunicação prévia à União, para obtenção da certidão autorização de transferência, o que gerar maior custo e demora na negociação do referido imóvel. Além disso, em caso de inconsistências entre as áreas construídas previstas nos cadastros municipais, nas matrículas dos imóveis e nos Habite-se, de forma que o cadastro municipal esteja desatualizado e prevendo área a menor, a prefeitura municipal pode vir a cobrar a diferença do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU dos últimos 5 (cinco) anos, o que poderá gerar prejuízo ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, bem como a obrigação de aportar recursos no Fundo para arcar com tais débitos.

E – Riscos relacionados à regularidade dos registros

O Fundo leva um tempo entre adquirir os direitos sobre os imóveis e possuir o registro dos seus direitos inscritos na respectiva matrícula. Enquanto tais imóveis não forem regularizados, existe o risco de ônus de terceiros recaírem sobre eles, o que pode afetar as atividades do Fundo e consequente impacto na expectativa de rentabilidade do investidor, bem como podendo acarretar a perda do imóvel por parte do Fundo.

F – Riscos relacionados a Ações Judiciais

O Fundo pode adquirir imóveis sobre os quais penda alguma discussão judicial, tais como discussão de limites e confrontações, direitos sobre a posse ou propriedade, usucapião, dentre outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira do Fundo

Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor e entre o Fundo e o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução 175. Deste modo, não é possível assegurar que, futuramente, eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Nos termos da Resolução 175, do Ofício-Circular nº 01/2020 – CVM/SRE, e de decisões do colegiado da CVM, as seguintes hipóteses são exemplos de situações de conflito de interesses: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do administrador, gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe d e cotas tendo como contraparte o administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores do administrador, gestor ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e V. a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as f inalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução 175. Ressaltamos que o rol acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotista específica, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

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As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para f ins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS e Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas; ou quanto ao recolhimento dos tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo o Fundo, inclusive, ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo

o valor das Cotas. Por f im, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas do Fundo serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas f ísicas.

O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez

Os Ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dif iculdade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Marcação a Mercado

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e cujo cálculo de valor de face, para os fins da contabilidade do Fundo, é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não ref letir necessariamente seu valor patrimonial. Assim forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao mercado dos Ativos-Alvo e sua natureza de valores mobiliários e aos Ativos Financeiros do Fundo

Os Ativos-Alvo e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações em seu valor e rentabilidade e às condições dos mercados f inanceiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados f inanceiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os inf luenciam. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Não há garantia de que as condições dos mercados f inanceiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos-Alvo e dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Os Ativos-Alvo e Ativos Financeiros possuem retorno atrelado à exploração de imóveis e, em situações extraordinárias, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, de acordo com a política de investimentos prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos certificados de recebíveis imobiliários ou aos f inanciamentos imobiliários ligados a letras hipotec árias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo.

Como os recursos do Fundo destinam-se em parte à aplicação em certificados de recebíveis imobiliários, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que gerarão os recebíveis dos certificados de recebíveis imobiliários componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como tambémdeve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Os Ativos-Alvo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os f ins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os ativos e que poderão ser objeto de

investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos e não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos-Alvo e/ou pelos Ativos Financeiros. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos-Alvo e/ou dos Ativos Financeiros em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu f luxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Nesse sentido, caso o Cotista queira negociar suas Cotas no mercado secundário, poderá sofrer prejuízos em razão da queda no valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar, o que afetará o Cotista negativamente.

Por f im, o Fundo deve observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos f inanceiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótesede inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos potenciais investidores, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

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Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo e suas perspectivas de desempenho que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. A rentabilidade alvo descrita no Regulamento refere-se a um objetivo de rentabilização das cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e f inanceira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os potenciais investidores. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN,

pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Embora as informações constantes deste material tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas aqui indicadas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro d o Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”).

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo em mercado secundário

As Cotas e os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo ter certa dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas ou de acarretar perdas do capital aplicado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

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Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através decontratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Porém, considerando a pouca maturidade e a falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos potenciais investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são atualmente regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668 e pela legislação aplicável, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podemimpactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa so bre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas f inanceiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento

da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos queafetema situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento

Os Ativos-Alvo investidos pelo Fundo poderão estar lastreados ou garantidos por imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações f inanceiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2021. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adeq uação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a

elaboração das demonstrações f inanceiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes que não eram aplicáveis antes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matériade câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos Ativos e dos investimentos realizados pelos Cotistas, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco jurídico

A estrutura f inanceira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de decisões judiciais e administrativas desfavoráveis

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, processos e procedimentos, públicos ou privados, nas esferas cível, tributária e trabalhista e outras. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes para arcar com os custos envolvidos ou com

possíveis condenações pecuniárias. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja requerido mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos do Fundo. Assim, as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; f lutuações cambiais; inf lação; liquidez dos mercados f inanceiro e de capitais domésticos; política f iscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que o Fundo possa investir. O ambiente político brasileiro tem inf luenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira do Fundo, considerando tanto possíveis impactos nos Ativos quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto da Oferta e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e as Instituições Participantes da Oferta tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial, bem como oscilações do valor das Cotas no mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sem assembleia geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou daB3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3; ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos descritos no Regulamento e no fator de risco relacionado à liquidez acima, os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas quando da alienação dos Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de mercado relativo aos Ativos

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as f lutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado p ara as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a alienar os Ativos ou liquidar os Ativos de Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Riscos de prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver oscilação a qualquer momento do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de tal situação acarretar perdas, parciais ou totais, do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos com relação à limitação da responsabilidade dos cotistas frente às suas obrigações do Fundo

A Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”) dispõe no item (ii) de seu artigo 13 que o cotista do Fundo “não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas”. A lei da liberdade econômica (Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019), em linha com o disposto na Lei nº 8.668, previu a possibilidade de os regulamentos dos fundos de investimento limitaremexpressamente a responsabilidade de cada investidor ao valor de suas cotas, sujeita à regulamentação por parte da CVM, racional também trazido pela Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), que entrou em vigor a partir de outubro de 2023. Assim sendo, as normas que tratam da responsabilidade limitada dos cotistas aos valores subscritos é recente e podem surgir divergências relacionadas à sua aplicação e extensão.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA

O presente Prospecto, a Lâmina e demais documentos da Oferta não foram analisados pela CVM, bem pela Anbima, de modo que não há garantia de que as informações contidas nestes documentos atendem os requisitos mínimos legais e regulatórios e não houve uma conferência por parte dos órgãos de f iscalização. Ademais, é possível que a documentação da oferta contenha erros ou falhas que também não tenham sido verificados pelos assessores legais da Oferta, pelos ofertantes ou pelo Coordenador Líder. Nesta hipótese a qualidade informacional ou a expectativa de rentabilidade do Investidor poderá ser comprometida.

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas, dentre outras: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis em caixa para honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos, o que afetará o número de Cotas detidas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à concentração e pulverização

Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários e podendo impactar na tributação do Fundo, conforme destacado no fato de risco referente à risco tributário acima. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejamtomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórumde instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

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SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização das Cotas e dos Ativos, bem como dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu f luxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o montante disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos ativos alvo da Oferta, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo e o retorno aos investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco operacional

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pelo Gestor, respectivamente. Portanto, os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. É possível, inclusive, que alterações nas condições f inanceiras (ou de qualquer outra natureza) da Administradora e do Gestor impactem na condução das atividades do Fundo, o que poderá afetar seus resultados.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto da Oferta e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo o Estudo de Viabilidade, o que considera sem limitação, quaisquer revisões que ref litam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto da Oferta e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor do Fundo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

O Estudo de Viabilidade se baseia em suposições e expectativas atuais com respeito a eventos futuros e tendências f inanceiras e não se pode assegurar ao Investidor que estas projeções serão comprovadamente exatas, pois foram elaboradas de acordo com determinadas suposições limitadas e simplificadas. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião do Gestor e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de

mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: I – o prestador de serviço, essencial ou não; II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; IV – o cotista que tenha interesse conflitante como Fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e V – o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade, nos termos do artigo 78 da Resolução 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos itens de “I” a “V”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, o que gera pulverização de Cotas, é possível que determinadas matérias f iquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo às novas emissões

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da indicação de que deseja exercê-lo e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Xxxxx e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência ou prefira não o fazer, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua inf luência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de restrição na negociação

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Alguns dos Ativos que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas

de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo a não substituição da Administradora, do Gestor ou do Custodiante

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou o Gestor e/ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, conforme destacado no fator de risco relativo ao risco de liquidação do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos e Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, bem como inf luenciar a formação de concentração de carteira do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo do Fundo consiste preponderantemente na venda de imóveis. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros Ativos e Ativos de Liquidez. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Administradora, do Gestor e da consultoria especializada na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos por tais prestadores, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas e ao Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados combase em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI

deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI, causando prejuízo ao Fundo e, consequentemente aos Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

O Fundo poderá investir em Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Patrimônio Líquido Negativo

Embora a classe única do Fundo seja de responsabilidade limitada, por solicitação da Administradora ou do Gestor, os Cotistas podem ser chamados a deliberar sobre a necessidade de realizar aportes adicionais no Fundo em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo

O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os Investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos Ativos integrantes da carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido pelos Cotistas. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, este estará sujeito também a perdas superiores ao capital aplicado. Em caso de perdas e prejuízos na carteira que resultem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre a necessidade de aportar recursos adicionais no Fundo.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Ademais, caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido da classe está negativo, esta deverá proceder na forma do disposto do artigo 122 e seguintes da Resolução 175. Desse modo, conforme tal procedimento, a Administradora procederá à elaboração de um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, e convocará os cotistas da classe para deliberá-lo. Caso tal plano não seja aprovado, os cotistas deverão deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes comas obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b”, da Resolução 175; (ii) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; (iii) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de flutuações no valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo

O Fundo buscará adquirir direitos relativos a imóveis, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venha a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCIs e LHs pode aumentar ou diminuir de acordo com as f lutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda na reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo. Em qualquer dos casos acima, o Investidor poderá ter a rentabilidade esperada afetada, com a perda do valor do patrimônio do Fundo ou o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Propriedade das Cotas e não dos Ativos

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer propriedade direta sobre os Ativos. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Não existência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor a riscos consideráveis, que poderão acarretar perdas totais ou parciais do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder e/ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. As eventuais perdas pat rimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, o que pode incluir novos aportes f inanceiros.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos, uma vez ultrapassado o l imite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção, o que poderá ser deliberado. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado e, até o momento de adimplemento, os resultados do Fundo poderão sofrer efeitos adversos. A Administradora, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo ou falta de liquidez, o que acarretará a necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas, d evendo também ser considerado o risco de liquidação do Fundo, conforme destacado acima.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos-Alvo e aos Ativos Financeiros

O Fundo poderá investir em Outros Ativos (incluindo ativos com lastro imobiliário) que tem como consequência uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Em um eventual processo de execução das garantias, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos

Outros Ativos. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Outros Ativos pode não ser suficiente para suportar as obrigações f inanceiras a eles atreladas.

Desta forma, uma série de eventos relacionados ao inadimplemento dos Outros Ativos investidos e/ou à execução de garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bemimóvele seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dif icultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento desuas obrigações, o que pode afetar a distribuição de resultados aos Cotistas. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, como parte da estratégia de investimento, a critério do Gestor, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dif iculdade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Relativos aos CRI, às LCI e às LH

O Governo Federal com f requência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRIs, LCIs e LHs, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRIs, das LCIs e das LHs para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos dos CRIs, das LCIs e das LHs auferidos pelos FIIs que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRIs, as LCIs e as LHs, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRIs, às LCIs e às LHs, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Outros Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo. Nesta hipótese, poderá haver dif iculdades na identificação pelo Gestor de Outros Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, aos Investidores, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária

Nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor (“Lei nº 9.779/99”), para que um FI seja isento de tributação, é necessário que (i) distribua pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, e (ii) não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo poderá ser equiparado a uma pessoa jurídica para fins f iscais, sendo que nesta hipótese os lucros e receitas auferidos por ele serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS, o que poderá afetar os resultados do Fundo de maneira adversa.

Ademais, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em Ativos de Liquidez sujeitam -se à incidência do IRRF, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Relativo ao Prazo de Duração do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas, sendo que as Cotas da 1ª Emissão somente serão liquidadas ao término do prazo de duração da classe e do Fundo. Sem prejuízo da hipótese de liquidação da classe e do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo antes do término do seu prazo de duração, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bemcomo deverão respeitar o prazo de 18 (dezoito) meses contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo para alienar suas cotas, conforme previsto no Regulamento (Lock-Up).

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Risco de substituição do Gestor

A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação f inanceira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos para outros fundos de investimento que tenham objeto igual ou semelhante ao do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos relativos à Oferta

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Distribuição, esta será cancelada e os Investidores terão seus pedidos cancelados. Neste caso, caso, os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários realizados no período, o que poderá ocasionar perdas para os Investidores. Incorrerão também no risco acima descrito aqueles que tenham condicionado o pedido de subscrição, por meio de Boletim de Subscrição, nos termos do artigo 73 da Resolução 60, e as pessoas vinculadas à Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Condições Macroeconômicas

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos Investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil, bem como oscilação na cotação das Cotas. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos Investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas, conforme explicitado no fator de risco relacionado às condições macroeconômicas. No passado, o desenvolvimento de condições

econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Conforme procedimento padrão da B3, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta, divulgação dos rendimentos pro rata e autorização da B3.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

O Prospecto da Oferta conterá informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário e dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas do Prospecto da Oferta. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas no Prospecto da Oferta.

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva e boletins de subscrição feitos perante tais Participantes Especiais.

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e boletins de subscrição que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Risco de diluição imediata no valor dos investimentos

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de Cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Xxxxx, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o preço de emissão, conforme o caso, seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos jurídicos

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de aumento dos custos de construção

Os ativos investidos pelo Fundo poderão estar sujeitos a execução de obras de construção que poderão ter seus custos e/ou cronogramas f ísico-financeiro alterados. Assim, a rentabilidade atrelada aos empreendimentos imobiliários pode ser afetada e, consequentemente, os Cotistas poderão t er sua rentabilidade afetada.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de discricionariedade de investimento pelo Gestor

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído ao Gestor na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo-Alvo e/ou um Ativo de Liquidez para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, também a rentabilidade do Fundo. Os Ativos-Alvo e os Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/

gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade d o Gestor e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos-Alvo e Ativos Financeiros, na manutenção dos Ativos-Alvo e Ativos Financeiros em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos-Alvo e Ativos Financeiros, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco da importância do Gestor

A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação f inanceira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos-Alvo e dos Ativos Financeiros. Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os Boletim de Subscrição das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinc uladas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de concentração de propriedade de Cotas por um mesmo Investidor

Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos-Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Boletim de Subscrição da Oferta feitos perante tais Participantes Especiais

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, os Participantes Especiais em questão deverão cancelar todos os Boletins de Subscrição que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de liquidação antecipada do Fundo

No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos-Alvo e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nessecaso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dif icultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podemter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciáriasobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos do

Fundo a ela vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer f iscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Riscos do uso de derivativos

Os Ativos-Alvo e os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo podem ser contratados a taxas pré- f ixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, do Gestor, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco relativo às novas emissões de cotas

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os potenciais investidores poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de desastres naturais

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis que representam lastro ou garantia dos títulos investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando

negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional d o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”), que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentamdois riscos principais que, caso materializados, podemafetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, f icando a critério do Poder Judiciário a definição do valor f inal do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação, incluindo CRIs, podemser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

Risco de Alteração da Rentabilidade esperada do Fundo

Considerando que o GESTOR, por mera liberalidade, não realizará a cobrança da Taxa de Performance nos 12 (doze) primeiros meses de funcionamento do Fundo, após referido período, com o início da cobrança da Taxa de Performance, a rentabilidade do Cotista poderá diminuir, mesmo que o FUNDO continue performando de forma semelhante, de modo que o Cotista deverá estar atento a tal fato. A rentabilidade passada como garantia de rentabilidade futura.

Escala Qualitativa de Risco: Baixo

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS, MUDANÇAS IMPOSTAS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 7

A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE XXXXX NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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Documento número #1259b61d-e1b2-418d-8d78-a9ee518c7771

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XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX

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Assinou como parte em 30 abr 2024 às 18:29:28

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como parte em 30 abr 2024 às 18:24:44

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

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ATO CONJUNTO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARX CHILLON RECEBÍVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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