CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº [-]

1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx X, XXX 00000-000, Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”);

2. BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.306.294/0001-45, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“BTG Pactual”);

3. BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 75.647.891/0001-71, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“CA-CIB”);

4. BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.195.667/0001-06, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Banco ABC” e em conjunto com Santander, BTG Pactual e CA-CIB, “Bancos Fiadores”);

5. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 33.657.248/0001-89, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“BNDES” e em conjunto com Banco ABC, CA-CIB, BTG Pactual e SantanderBancos Fiadores, “Bancos do Sindicato”);

6. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xx. 1401, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º

15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definidas abaixo) de emissão da Linha Universidade (“Debenturistas” e, em conjunto com os Bancos do Sindicato, os “Credores”);

7. CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 35.588.161/0001-22 (“Cedente” ou “Linha Universidade”);

8. ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”).

(Credores, Cedente e Itaú Unibanco são doravante conjuntamente denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”).

Considerando que:

(i) em 04 de fevereiro de 2020, a Linha Universidade, entre outras partes, celebraram com a Concessionária Move São Paulo S.A. (“Devedora Original”) o Instrumento Particular de Cessão e Outras Avenças, por meio do qual a Devedora Original se comprometeu a ceder para a Linha Universidade, mediante o cumprimento de determinadas condições precedentes, os direitos e as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013, celebrado com o Estado de São Paulo, representado pela Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos – STM (“Poder Concedente”), com a interveniência da Companhia Paulista de Parcerias – CPP, para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 – Laranja do Metrô de São Paulo, incluindo a implantação de obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção e expansão da Linha 6 (“Projeto” e “Contrato de Concessão Original”, respectivamente);

(ii) o Poder Concedente, a Devedora Original e a Linha Universidade celebraram, em [-]06 de julho o “Termo Aditivo nº 1 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013” (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão”) e, em ato subsequente, o “Termo Aditivo nº 2 ao Contrato de Concessão Patrocinada nº 015/2013” (“Segundo Aditamento

ao Contrato de Concessão”, em conjunto com o Contrato de Concessão Original e o Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão, o “Contrato de Concessão”);

(iii) com o objetivo de obter financiamento de curto-prazo para o Projeto, em 29 de setembro de 2020, a Linha Universidade celebrou o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Três Séries, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Concessionária Linha Universidade S.A.” com o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da totalidade dos Debenturistas (“Escritura da 1ª Emissão”), para a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações no montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Debêntures”);

(iv) no âmbito das medidas tendentes à implementação da cessão dos direitos e obrigações relativas ao Projeto, a Linha Universidade emitiu em [-]30 de setembro de 2020, em favor dos Bancos do Sindicato, os seguintes instrumentos (em conjunto, “Instrumentos de Crédito | Bancos do SindicatoFiadores”):

1. Cédula de Crédito Bancário nº 000000000, em favor do Santander;

2. Cédula de Crédito Bancário nº 7225620, em favor do Banco ABC;

3. Cédula de Crédito Bancário nº 0441520 em favor do CA-CIB; e

4. Cédula de Crédito Bancário nº CCB222/20, em favor do BTG Pactual;

(v) (iv) aindaadicionalmente, nos termos do “Acordo de Pagamento Por Conta e Ordem,Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças” Sob Condição Suspensiva, celebrado, em [-] de 2020, entre os Bancos do Sindicato, a Devedora Originalo BNDES, a Devedora Original, a Linha Universidade, entre outras partes, em 02 de outubro de 2020, a Linha Universidade assumiu aparte da dívida originalmente contraída pela Devedora Original, perante o BNDES (“Acordo de Pagamento” e em conjunto com os Instrumentos de Crédito | Bancos do Sindicato, “Instrumento de Crédito”); (v) com o objetivo de complementar o financiamento do Projeto, em [-] de 2020, a Linha Universidade celebrou o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da 1ª (Primeira) Emissão da Concessionária Linha Universidade S.A.” com o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da totalidade dos debenturistas (“Escritura da 1ª Emissão, no valor de R$169.830.722,03 (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e trinta mil, setecentos e vinte e dois reais e três centavos), na data-base de 30 de setembro de 2020 (“Assunção de Dívida” e em conjunto com os Instrumentos de Crédito | Bancos do Sindicato, “Instrumentos de Crédito”. Os Instrumentos de Crédito em conjunto com a Escritura da 1ª Emissão, “Instrumentos de Financiamento”);

(vi) ainda, nos termos do Acordo de Pagamento Por Conta e Ordem e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva, celebrado entre os Bancos do Sindicato, a Devedora Original, a

Linha Universidade, entre outras partes, em 02 de outubro de 2020, a Linha Universidade concordou em fazer o pagamento aos Bancos do Sindicato, por conta e ordem da Devedora Original, entre outras partes, dos valores devidos e não pagos da dívida pela Devedora Original, na forma nos instrumentos de crédito celebrados com os Bancos do Sindicato, conforme aplicável (“Acordo de Pagamento”);

(vii) (vi) como garantia das obrigações assumidas nos Instrumentos de Financiamento, a Cedente cedecedeu fiduciariamente, em favor dos Credores, entre outros, determinados direitos creditórios oriundos do Contrato de Concessão e dos recebíveis provenientes de indenizações ou pagamentos dos contratos do Projeto, conforme detalhado e nos termos e condições indicados no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e observados os termos do Anexo I (“Créditos Cedidos”); e

(viii) (vii) nos termos do “Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças”, celebrado entre os Credores, em [-] de [-] de 2020 (“Contrato de Compartilhamento”),02 de outubro de 2020, os Credores concordaram em compartilhar entre si a garantia real constituída por meio do Contrato de Cessão Fiduciária; e

(ix) (viii) a Cedente e os Credores pretendem contratar o Itaú Unibanco para prestar serviços de custódia de recursos financeiros decorrentes dos Créditos Cedidos.

As Partes, pelo presente Contrato de Custódia de Recursos Financeiros (“Contrato”) ajustam o seguinte.

1. OBJETO

1.1 O Itaú Unibanco prestará serviços de custódia dos Créditos Cedidos.

1.2 Para prestação de serviços objeto deste Contrato, o Itaú Unibanco abrirá na agência nº [-] do Itaú Unibanco, as contas vinculadas nº [-] (“Conta RecebíveisVinculada | Direitos Creditórios da Concessão”), e nº [-] (“Conta Recebíveis do ProjetoVinculada | Direitos Creditórios da Cedente e Indenização” em conjunto com a Conta RecebíveisVinculada | Direitos Creditórios da Concessão, “Contas Vinculadas”) em nome da Cedente, exclusivamente vinculadas a este Contrato, na qual serão depositados os Créditos Cedidos e efetuadas as respectivas movimentações, as quais serão cedidas fiduciariamente aos Credores, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

1.3 O Itaú Unibanco movimentará as Contas Vinculadas em estrita obediência ao estabelecido no Anexo I a este Contrato e a Cedente e os Credores concordam e declaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do Itaú Unibanco.

1.4 O Itaú Unibanco somente poderá movimentar as Contas Vinculadas de maneira diversa da prevista no Anexo I a este Contrato, na hipótese de recebimento de: (a) notificação formal dos Credores, em conjunto com cópia para a Cedente; ou (b) ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais, ocasião em que deverá informar à Cedente imediatamente ao recebimento da referida ordem ou mandamento.

1.5 A Cedente autoriza o Itaú Unibanco a fornecer aos representantes legais dos Credores ou para as pessoas indicadas pelas Pessoas Autorizadas, conforme definido neste Contrato, todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo das Contas Vinculadas, incluindo investimentos a ela atrelados, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105/2001.

2. CONTINGÊNCIA

2.1 O Itaú Unibanco compromete-se a manter local para seus funcionários, bem como procedimentos, sistemas e meios de telecomunicação adequados para impedir interrupções na prestação dos serviços em decorrência de falhas em seus próprios sistemas.

2.2 A despeito de adotar procedimentos de contingenciamento para problemas em seus sistemas, o Itaú Unibanco não se responsabiliza por eventuais interrupções na prestação dos serviços decorrentes exclusivamente de suspensões ou falhas nos sistemas, recursos ou infraestrutura das concessionárias de serviços públicos, sobretudo de telecomunicações.

3. CONFIDENCIALIDADE

3.1 As Partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer título, manterão sigilo a respeito de todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato ("Informações Confidenciais"), durante a sua execução e após o seu encerramento.

3.2 São consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste Contrato, todos os documentos, informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das Partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) forem impostas por lei, inclusive pela Lei de Acesso à Informação – Lei nº 12.527/2011, por ordem judicial, por autoridade fiscalizadora; (ii) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer Parte; e (iiiii) sejam de conhecimento de qualquer Parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram neste Contrato.

3.3 As Partes somente poderão revelar a terceiros Informações Confidenciais mediante prévia autorização escrita da Parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial. ou por imposição da Lei de Acesso à Informação – Lei nº 12.527/2011.

3.4 Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a Parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à Parte proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade.

3.5 Qualquer que seja a causa de dissolução do Contrato, as Partes continuarão obrigadas, por si e por seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título, a respeitar o dever de confidencialidade mesmo após o seu encerramento, sob pena de indenizar os prejuízos causados.

4. REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO

4.1 A remuneração devida ao Itaú Unibanco pela prestação dos serviços será paga nos termos do Anexo IV deste Contrato.

5. REPARAÇÃO DE DANOS

5.1 As Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos comprovadamente causados por uma Parte à outra, ou a terceiros, conforme decisão judicial transitada em julgado, relacionados com os serviços objeto deste Contrato.

5.1.1 Estão incluídos nos danos previstos na cláusula anterior os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos, judiciais ou arbitrais, bem como os honorários advocatícios comprovadamente incorridos nas respectivas defesas.

5.1.2 As Partes acordam de boa-fé e de livre vontade que a obrigação de indenizar sob o Contrato, quando imputável ao Itaú Unibanco, (i) será restrita aos danos direta e comprovadamente causados de forma dolosa ou culposa, conforme decisão judicial transitada em julgado; e (ii) será limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações pagas ao Itaú Unibanco nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano, de modo que os Credores e a Cedente desde já renunciam, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer indenização em valor superior ao aqui previsto.

5.1.3 Quaisquer multas previstas neste Contrato ou a ele relacionadas por eventual inadimplemento do Itaú Unibanco de alguma de suas obrigações, também estão limitadas ao montante correspondente à somatória das remunerações pagas ao Itaú Unibanco nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.

5.1.4 Na hipótese de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pelo Itaú Unibanco neste Contrato, poderá ocorrer a revisão de seu grau de relacionamento com os Bancos do Sindicato, a ser reavaliado em função do ato ou omissão praticado.

5.1.4.1 Poderá ocorrer, ainda, a critério da Unidade do BNDES, responsável pela análise cadastral, a suspensão da emissão de relatório cadastral relativo ao Itaú Unibanco, que ficará, por consequência, impedido de participar de novas operações com o BNDES enquanto perdurar essa suspensão.

6. VIGÊNCIA

6.1 Este Contrato é celebrado [pelo prazo equivalente ao dos Instrumentos de Financiamento, ou seja, até [-]02 de [-]outubro de [-],2023, sendo que o efetivo encerramento das contas está condicionado ao envio de notificação pelos Credores e pela

Cedente ao Itaú Unibanco. [Nota MF: prazo a ser confirmado na véspera da assinatura

]

dos instrumentos de financiamento

6.1.1 Os Credores e a Cedente concordam, desde já, que, não obstante o disposto na cláusula 6.1 acima, enquanto o Itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência dos Instrumentos de Financiamento, bem como da conta para a qual devem ser transferidos os eventuais valores remanescentes das Contas Vinculadas, este Contrato permanecerá vigente e a remuneração prevista no Anexo IV continuará sendo devida e cobrada. Na hipótese de envio de notificação informando o término dos Instrumentos de Financiamentos, sem a indicação da conta ao qual deverá ser depositado os recursos, o Itaú Unibanco realizará a transferência para a conta indicada na cláusula 6.3.

6.2 Este Contrato poderá ser denunciado pelas Partes em relação aos seus direitos e obrigações, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos, enviado às demais Partes.

6.3 Em qualquer hipótese de extinção deste Contrato, na forma da Cláusula 6.2 acima, os Credores e a Cedente, conjuntamente, deverão indicar, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação de denúncia ou resolução do Contrato, conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos depositados nas Contas Vinculadas, sendo certo que, após o término do prazo, ainda que haja valores depositados nas Contas Vinculadas, este Contrato será considerado extinto e caso não haja informação da conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos, o Itaú Unibanco realizará a transferência para a conta [-] (“Conta Depósito Excepcional”). [Nota MF: companhia, favor inserir conta para transferências dos recursos em caso de

extinção deste contrato.]

6.4 O Itaú Unibanco poderá solicitar sua substituição como banco depositário e deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma nova instituição financeira o substitua integralmente. Neste caso, o Itaú Unibanco deverá enviar à Cedente e aos Credores com prazo mínimo de 90 (noventa) dias de antecedência, devendo no referido prazo ocorrer a assunção das responsabilidades de banco depositário por uma nova instituição financeira escolhida pela Cedente e aceita pelos Credores, eximindo-se o Itaú Unibanco de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver a nova instituição financeira assumido sua função.

6.5 O Itaú Unibanco deverá cumprir regularmente com as suas obrigações ora assumidas neste Contrato até que (i) a nova instituição financeira assuma sua função de banco depositário; ou (ii) término do prazo de 90 (noventa) dias acima mencionado; o que ocorrer primeiro.

6.6 Na hipótese acima, o Itaú Unibanco deverá ser orientado, dentro do prazo constante acima, por escrito pela Cedente, com a anuência dos Credores, sobre o destino dos recursos existentes nas Contas Vinculadas. Caso o Itaú Unibanco não recepcione referida instrução dentro do prazo constante acima, o Itaú Unibanco poderá depositar os recursos disponíveis na Conta Depósito Excepcional, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do encerramento do referido prazo.

6.7 Neste caso, caberá ao Itaú Unibanco prestar conta de todos os serviços que até então tenham sido prestados/executados, recebendo, em seguida, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos.

6.8 6.4 Na data de extinção deste Contrato, as Contas Vinculadas entrarão em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, as Contas Vinculadas serão automaticamente encerradas, ficando o Itaú Unibanco, desde já, autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

6.9 6.5 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura, sendo que os Credores e a Cedente concordam, desde já, que o Itaú Unibanco tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste Contrato, contado do cumprimento do disposto na cláusula 11.14 e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada, incluindo a indicação das Pessoas Autorizadas listadas no Anexo III.

7. RESOLUÇÃO

7.1 Este Contrato poderá ser resolvido, a critério da Parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

(a) se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida notificação; ou

(b) imediatamente, mediante simples aviso, se a outra Parte sofrer legítimo protesto de títulos, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.

8. TOLERÂNCIA

8.1 A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.

9. NOTIFICAÇÕES

9.1 A comunicação escrita entre as Partes será feita exclusivamente via e-mail. Qualquer notificação encaminhada ao Itaú Unibanco deverá ser assinada por no mínimo uma das Pessoas Autorizadas (conforme definidas no Anexo III a este Contrato) ou um representante de cada Parte devidamente constituído, digitalizada e enviada como anexo ao e-mail.

9.1.1 As Partes reconhecem que existem riscos de segurança relacionados à transmissão de notificações por meio de documento digitalizado e autorizam o Itaú Unibanco a cumprir as instruções enviadas como se originais fossem, bem como concordam, desde já, em não questionar a legitimidade de quaisquer instruções enviadas por meio eletrônico.

9.1.2 O Itaú Unibanco poderá colocar à disposição das Partes sistema informatizado para envio de dúvidas, consultas e solicitações operacionais, bem como para envio de documentos em geral, incluindo, mas não se limitando ao envio de notificações direcionadas ao Itaú Unibanco nos termos deste Contrato, o qual, uma vez disponibilizado, passará a ser de uso obrigatório pelas Partes e poderá substituir o envio de notificação por e-mail ora acordado, nos termos do comunicado a ser enviado pelo Itaú Unibanco.

9.2 As Partes podem alterar as Pessoas Autorizadas mediante envio de notificação escrita às demais Partes deste instrumento, nos termos do Anexo V, devidamente assinada pelos seus representantes legais e observadas as cláusulas 11.14 e 11.14.1.

9.2.1 As Partes estão cientes e concordam que a alteração dos representantes será válida a partir do envio de confirmação pelo Itaú Unibanco, momento em que os poderes dos representantes indicados no anexo de comunicação até então vigente deixarão de ser válidos. Para fins deste Contrato, quaisquer notificações enviadas por outras pessoas que não as Pessoas Autorizadas não serão acatadas, exceto se devidamente acompanhadas de documentação que comprove os poderes de representação dos signatários.

9.3 Ressalvados os casos em que haja previsão específica em contrário, todas as notificações previstas neste Contrato produzirão efeitos no dia útil subsequente ao seu recebimento pelo Itaú Unibanco, desde que ocorrido até as 13:00. As notificações recebidas após este horário somente produzirão efeitos a partir do segundo dia útil subsequente ao recebimento.

10. CESSÃO

10.1 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste

Contrato sem anuência da outra Parte, ressalvada a hipótese de (i) o Itaú Unibanco cedê-los, total ou parcialmente, a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico, e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste Contrato; e (ii) dos Credores cederem, total ou parcialmente, seus direitos de crédito decorrentes dos Instrumentos de Financiamento, de modo que o cessionário passará a ser definido como um Credor para os fins deste Contrato de Custódia. A Cedente obriga-se a celebrar todo e qualquer instrumento que venha a ser solicitado pelos Bancos do Sindicato para formalizar o ingresso de um cessionário. A Cedente obriga-se ainda a registrá-lo, às suas expensas, nos termos deste Contrato.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 As Partes declaram que não são tecnicamente hipossuficientes relativamente à

compreensão do objeto deste Contrato, tendo recebido orientação adequada dos seus advogados e compreendido todos os termos deste Contrato, bem como suas cláusulas restritivas.

11.2 O Itaú Unibanco não terá responsabilidade em relação aos Instrumentos de

Financiamento ou qualquer outro instrumento celebrado entre os Credores e a Cedente, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento (i) responsabilizado por obrigações constantes em tais instrumentos, (ii) chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições nele estabelecidas.

11.3 O Itaú Unibanco terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou

outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação.

11.4 O Itaú Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e

documentos recepcionados desde que estejam de acordo com as determinações deste

Contrato.

11.4.1 O Itaú Unibanco poderá encaminhar aos Credores e/ou aaa Cedente, conforme o caso, qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou com outra instrução recebida, para que estes solucionem a aludida ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O Itaú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até que (i) a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada, ou (ii) receba uma ordem judicial.

11.5 O Itaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou à

autenticidade de qualquer documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este Contrato.

11.6 O Itaú Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe

de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.

11.7 O Itaú Unibanco não será responsável se os valores depositados nas Contas

Vinculadas forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual o Itaú Unibanco esteja sujeito.

11.8 Este Contrato é celebrado sem obrigação de exclusividade e as Partes não poderão usar

ou associar serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito, da Parte detentora do nome ou marca que será utilizada.

11.9 O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte

definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida, sendo certo que o Itaú Unibanco não realizará qualquer juízo de valor em relação ao recolhimento dos tributos devidos.

11.10 O Itaú Unibanco não terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular constituição de garantias.

11.11 As Partes obrigam-se a apresentar ao Itaú Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da pessoa jurídica devidamente registrada no órgão competente e, se tratando de pessoa jurídica estrangeira signatária deste instrumento, será necessário o envio dos documentos societários devidamente notarizados, consularizados ou apostilados, conforme o caso, e traduzidos por tradutor juramentado.

11.12 Os Anexos rubricados pelas Partes integram este Contrato e quaisquer alterações aos seus conteúdos somente produzirão efeitos a partir da celebração de aditamento por escrito, assinado por todas as Partes, ressalvados os casos previstos neste Contrato.

11.13 As Partes obrigam-se a enviar ao Itaú Unibanco, no endereço indicado no Anexo III, as vias assinadas deste Contrato, eventuais aditamentos, bem como o Anexo V deste Contrato, com firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas da documentação societária e pessoal das Partes deste Contrato, para fins de validação de poderes, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4 deste Contrato.

11.14.1 As Partes reconhecem, ainda, que o Itaú Unibanco não poderá movimentar as Contas Vinculadas ou realizar qualquer aplicação sobre os recursos nelas mantidos antes do recebimento da documentação mencionada na cláusula 11.14, acima, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4 deste Contrato.

11.14 Para fins deste Contrato, o fuso horário a ser considerado é o de Brasília.

11.15 Aplicam-se a este CONTRATO, fazendo parte integrante do mesmo, as DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16.12.1991, pela Resolução nº 863, de 11.3.1996, pela Resolução nº 878, de 4.9.1996, pela Resolução nº 894, de 6.3.1997, pela Resolução nº 927, de 1.4.1998, pela Resolução nº 976, de 24.9.2001, pela Resolução nº 1.571, de 4.3.2008, pela Resolução nº 1.832, de 15.9.2009, pela Resolução nº 2.078, de 15.3.2011, pela Resolução 2.139, de 30.8.2011, pela Resolução nº 2.181, de 8.11.2011, pela Resolução nº 2.556, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.558, de 23.12.2013, pela Resolução nº 2.607, de 8.4.2014, pela Resolução nº 2.616, de 6.5.2014, pela Resolução nº 3.148, de 24.5.2017, pela Resolução nº 3.354, de 28.8.2018, pela Resolução nº 3.377, de 17.10.2018, e pela Resolução nº 3.439, de 27.12.2018, pela Resolução nº 3.511, de 21.8.2019, pela Resolução nº 3.523, de 12.9.2019, pela Resolução nº 3.539, de 03.10.2019, e pela Resolução nº 3.593, de 06.02.2020, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29.12.1987, 27.12.1991, 8.4.1996, 24.9.1996, 19.3.1997, 15.4.1998, 31.10.2001, 25.3.2008, 6.11.2009, 4.4.2011, 13.9.2011, 17.11.2011, 24.1.2014, 14.2.2014, 6.5.2014, 3.9.2014, 2.6.2017, 17.9.2018, 26.11.2018, 14.1.2019, 4.9.2019, 16.10.2019, 29.10.2019 e 4.3.2020, respectivamente, disponíveis na página oficial do BNDES na Internet (xxx.xxxxx.xxx.xx), cujo teor o Itaú Unibanco declara conhecer e aceitar como parte integrante e inseparável deste Contrato, para todos os fins e efeitos jurídicos.

11.16 A Cedente se obriga a manter sempre um banco administrador para os serviços decorrentes deste Contrato, em termos satisfatórios aos Credores, até o cumprimento integral de todas as obrigações dos Instrumentos de Financiamento.

11.17 Atentas à legislação vigente, as Partes que integram este Contrato, declaram que observam e possuem códigos, diretrizes e/ou políticas anticorrupção, de prevenção e combate à “lavagem” de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo e de comportamento ético, e adotam, ou se comprometem a adotar, medidas de compliance, zelando pela integridade institucional, ratificando inclusive, neste Contrato, a declaração de práticas leais dada nos Instrumentos de Financiamento.

11.18 O Itaú Unibanco declara que tem ciência de que o BNDES prestará ao Tribunal de Contas da União (TCU), ao Ministério Público Federal (MPF), à Controladoria-Geral da União (CGU), à Controladoria-Geral da União (CGU) e, quando os recursos do financiamento forem originários do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, também ao Conselho Deliberativo do Fundo de Amparo ao Trabalhador (CODEFAT) e ao Ministério a ele vinculado, ou outro órgão público que o suceder, as informações que sejam requisitadas por estes, com a transferência do dever de sigilo.

11.19 Este Contrato é assinado por duas testemunhas e constitui título executivo extrajudicial. As Partes reconhecem e concordam que indenizações em dinheiro podem consistir em remediações inadequadas em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações disposta neste Contrato poderá vir a ser exigido na forma específica pelo respectivo Credor Fiduciário da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 300, 497 e seguintes, 783 e seguintes, 806, 815, 824 e seguintes do Código de Processo Civil, respondendo a parte infratora por perdas e danos a que der causa. Tal remediação não deverá ser considerada como remediação exclusiva para o descumprimento deste Contrato, mas um recurso adicional a outras remediações disponíveis.

12. SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS

12.1 Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação dos serviços pelo Itaú

Unibanco objeto deste Contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (xxx.xxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis, das 9 às 18h, 0800 722 1722.

13. LEI APLICÁVEL E FORO

13.1 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República

Federativa do Brasil.

13.2 As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão

de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões oriundas do presente Contrato.

Este Contrato é assinado em 8 (oito) vias.

São Paulo, de [•]outubro de 2020

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Folhas de assinatura a seguir.)

Página de assinaturas do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

BANCO ABC BRASIL S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

S.A. e Itaú Unibanco S.A.

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

ANEXO I AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM

DE DE 2020

CONDIÇÕES OPERACIONAIS

Os termos em letra maiúscula, se não definidos no presente Anexo I, terão o significado a eles atribuídos no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade

S.A. e Itaú Unibanco S.A. (“Contrato”)

1. CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS

1.1 A Cedente, em caráter fiduciário, cedeu aos Credores (a) as Contas Vinculadas e os direitos a elas relacionados; e (b) os recursos provenientes dos direitos creditórios oriundos do Contrato de Concessão (a serem depositados na Conta Vinculada Recebíveis da Concessão) e dos recebíveis provenientes de indenizações ou pagamentos dos contratos do Projeto (a serem depositados na Conta Vinculada Recebíveis do Projeto), conforme detalhadoO Itaú reconhece e concorda que a Cedente cedeu fiduciariamente em garantia, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, aos Credores, os seguintes direitos e créditos, entre outros, conforme detalhadamente descritos e nos termos e condições da cláusula 2.1, letras (a) e (b) do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), designadosdo Contrato de Cessão Fiduciária, aqui denominados Créditos Cedidos, cuja custódia será realizada pelo Itaú Unibanco, na forma deste Anexo I. :

1.1.1 todos os direitos (inclusive direitos emergentes, quando aplicável) e créditos de titularidade da Linha Universidade, diretos ou indiretos, atuais ou futuros, oriundos do Contrato de Concessão, compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente e/ou pela CPP à Cedente, incluindo (i) as receitas decorrentes da tarifa de remuneração devida por passageiro transportado, cujo valor base e respectivos mecanismos de reajuste são fixados no Contrato de Concessão (“Receitas Tarifárias”), observadas as regras de distribuição e operacionalização previstas no Convênio de Integração Operacional e Tarifária nº 2005/023 SPTRANS, nº 0180589101 METRÔ e nº 842754209100 CPTM, celebrado em 06 de outubro de 2005

entre a São Paulo Transportes S.A. – SPTrans (“SPTrans”), a Companhia do Metropolitano de São Paulo (“METRÔ”), a Companhia Paulista de Trens Metropolitanos (“CPTM”) e a Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (“VIAQUATRO”), do qual a Cedente é partícipe, e no Contrato nº 2013/0634-0100 de Prestação de Serviços para Recarga de Cartão, Centralização dos Recursos Provenientes da Comercialização de Créditos Eletrônicos do Bilhete Único e Recebimento de Documentos de Arrecadação, celebrado em 04 de outubro de 2013, entre a CEF, a SPTrans, a METRÔ, a CPTM e a VIAQUATRO, e aditivos posteriores, ou instrumento que venha a substituí-lo; (ii) as contraprestações do Poder Concedente no âmbito do Contrato de Concessão (“Contraprestações”), (iii) as remunerações contingentes, nos termos da Cláusula 52.7. do Contrato de Concessão, (iv) as receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, nos termos da Cláusula 17 do Contrato de Concessão, (iv) bem como todas as indenizações cabíveis que lhe forem devidas, nos casos previstos em lei e/ou no Contrato de Concessão (“Indenizações” e “Direitos Creditórios da Concessão”, respectivamente), sendo certo que (1) os aportes de recursos pelo Poder Concedente, nos termos da Cláusula 27 do Contrato de Concessão (“Aporte de Recursos”) não serão cedidos fiduciariamente, e (2) os Credores deverão observar a destinação dos valores designados ao pagamento das Despesas Essenciais (conforme definido abaixo) e no Contrato de Cessão Fiduciária; e

1.1.2 todos os direitos (inclusive direitos emergentes, quando aplicável) e créditos de titularidade da Cedente, diretos ou indiretos, atuais e futuros, oriundos (1) de cada um dos contratos do Projeto indicados no Anexo 2.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo os direitos de quaisquer eventuais indenizações ou pagamentos no âmbito de tais contratos (em conjunto, “Contratos Cedidos Fiduciariamente”); e (2) dos seguros contratados no âmbito dos Contratos Cedidos Fiduciariamente e do Projeto, assim como suas respectivas renovações, endossos ou aditamentos, conforme listados no Anexo 2.2 do Contrato de Cessão Fiduciária (“Apólices de Seguro” e, em conjunto com o Contrato de Concessão e os Contratos Cedidos Fiduciariamente, os “Contratos do Projeto Cedidos Fiduciariamente” e “Direitos Creditórios da Cedente”, respectivamente).

1.2 Adicionalmente, a Cedente, em caráter fiduciário, cedeu aos Credores, as Contas Vinculadas e os direitos a elas relacionados, sendo certo que, a totalidade dos (1) Direitos Creditórios Concessão, exceto os valores oriundos de Indenizações, serão depositados na Conta Vinculada | Direitos Creditórios da Concessão, e (2) Direitos Creditórios da Cedente e as Indenizações serão depositados na Conta Vinculada | Direitos Creditórios da Cedente e Indenização.

1.3 1.2 Os Créditos Cedidos são entregues por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, celebrado em garantia das obrigações assumidas nos Instrumentos de Financiamento pela Cedente perante os Credores, ficando o Itaú Unibanco, desde já, expressamente

autorizado, em caráter irrevogável e irretratável, a entregar aos Credores os valores disponíveis nas Contas Vinculadas ou parte deles, em caso de inadimplemento da Cedente, conforme comunicação escrita recebida dos Credores, nos termos da cláusula

4.1.1 deste Anexo I.

1.4 1.3 Em virtude do disposto acima, o Itaú Unibanco se declara ciente e devidamente notificado de que:

a) as Contas Vinculadas e todos os recursos depositados ou que venham a ser depositados em tais contas serão cedidos fiduciariamente aos Credores;

b) toda e qualquer movimentação das Contas Vinculadas deverá ser realizada exclusivamente conforme o disposto neste Contrato;

c) em qualquer hipótese, o percentual de 30% (trinta por cento) das receitas depositadas na Conta Vinculada Recebíveis da Concessão,os recursos equivalente ao percentual relativo às despesas essenciais relacionados àa operacionalização e à continuidade do Projetoa continuidade da prestação de serviço objeto do Contrato de Concessão, nos termos dos artigos 28 e 28-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, equivalente, nesta data, ao percentual de 30% (trinta por cento) das Receitas Tarifárias e da Contraprestação, em conjunto, depositadas na Conta Vinculada | Direitos Creditórios da Concessão (“Despesas Essenciais”), deverá ser imediatamente transferido para a Conta Livre Movimentação (conforme definido abaixo); e

d) as Xxxxxx Xxxxxxxxxx não poderão ser livremente movimentadas ou encerradas pelo Itaú Unibanco ou pela Cedente de maneira diversa daquela estipulada no Contrato sem o prévio e expresso consentimento dos Credores, observado o disposto no item (c) acima.

1.5 1.4 O valor total dos Instrumentos de Financiamento é de até R$ [-] ([-]1.390.000.000,00 (um bilhão, trezentos e noventa milhões de reais), sendo: [Nota MF: valores a serem

confirmados com o sign off dos instrumentos de financiamento]

1.5.1 1.4.1 Os Instrumentos de Crédito | Bancos do SindicatoFiadores no valor de:

(i) Cédula de Crédito Bancário nº 000000000, em favor do Santander, no valor de principal de até R$42.000.000,00 (quarenta e dois74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais);

(ii) Cédula de Crédito Bancário nº 7225620, em favor do Banco ABC, no valor de principal de até R$18.000.000,00 (dezoito32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais);

(iii) Cédula de Crédito Bancário nº 0441520 em favor do CA-CIB, no valor de principal de até R$29.000.000,00 (vinte e nove50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e

(iv) Cédula de Crédito Bancário nº CCB222/20, em favor do BTG Pactual, no valor de principal de até R$37.000.000,00 (trinta e sete64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais); 1.4.2 O Acordo de Pagamento no valor de [R$[-] ([-]),] na data-base de [-] de [-] de [-];

1.5.2 A Assunção de Dívida no valor de no valor de R$169.830.722,03 (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e trinta mil, setecentos e vinte e dois reais e três centavos), na data-base de 30 de setembro de 2020; e

1.5.3 1.4.3 A Escritura da 1ª Emissão, para a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações no montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).

1.4. O prazo final para pagamento das obrigações decorrentes dos Instrumentos de Financiamento é: [-]02 de [-]outubro de [-].2023.

1.5. A Cedente expressamente autoriza os Credores a procederem à excussão extrajudicial dos

Créditos Cedidos, nos termos ajustados neste Contrato.

2. OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

2.1 Além das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e no Contrato de Cessão Fiduciária, a Cedente, se entender necessário, poderá, a seu critério e a suas expensas, levar este Contrato e seus Anexos para registro em Cartório de Títulos e Documentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar desta data. Ainda a Cedente se obriga a:

2.1.1 manter os Créditos Cedidos, bem como todas as autorizações e obrigações aqui previstas, sempre em pleno vigor, válidas e eficazes;

2.1.2 notificar, no prazo de até 5 (cinco) dias corridos, os Credores de qualquer acontecimento (i) que possa reduzir, depreciar, modificar ou ameaçar a garantia a que se refere este Contrato ou o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato ou (ii) que torne inválida, incorreta ou incompleta quaisquer das declarações prestadas neste Contrato;

2.1.3 não ceder, vincular, alienar, transferir, vender, caucionar, empenhar, gravar ou, por qualquer forma, negociar ou onerar, integral ou parcialmente, em favor de qualquer terceiro, os bens e direitos creditórios oferecidos em garantia, ou a sua respectiva aplicação financeira, nem, de qualquer forma, atribuir a terceiros qualquer prerrogativa sobre os mesmos, nem sobre quaisquer dos créditos, presentes ou futuros, que individualmente os compõem, sem a prévia e expressa autorização dos Credores;

2.1.4 reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia, com outras garantias, se os bens e direitos creditórios (i) forem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa constritiva, ou (ii) sofrerem redução, depreciação, deterioração ou desvalorização;

2.1.5 na hipótese de o prazo de vencimento dos direitos creditórios ser inferior ao da vigência do Instrumentos de Financiamento, substituir, em até 30 (trinta) dias antes da data de vencimento daqueles direitos, a garantia a que se refere o presente Contrato por outro(s) direito(s) da Cedente acaso existente(s) e aceitável(is) pelos Credores, sob pena de vencimento antecipado dos Instrumentos de Financiamento;

2.1.6 defender-se, como também defender os direitos dos Credores, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar este Contrato e os Instrumentos de Financiamento, sendo a única responsável por quaisquer reclamações ou ações que possam invalidar ou prejudicar a garantia constituída em favor dos Credores;

2.1.7 manter os Credores indenes de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícias) decorrentes deste Contrato;

2.1.8 mediante solicitação por escrito dos Credores, praticar, exclusivamente às suas custas, todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento necessário à manutenção dos direitos previstos neste Contrato que não impliquem assunção de qualquer obrigação adicional ou ampliação de obrigação existente ou, ainda, extinção de direitos assegurados pelo Instrumentos de Financiamento ou outro instrumento aplicável, exceto mediante prévia e expressa autorização dos Credores;

2.1.9 não praticar, exceto mediante prévia e expressa anuência dos Credores, qualquer ato que resulte na renúncia dos bens e direitos creditórios oferecidos em garantia;

2.1.10 não encerrar, modificar ou transferir as Contas Vinculadas para qualquer outra agência ou instituição financeira, exceto mediante prévia e expressa autorização dos Credores;

2.1.11 fornecer, em até 2 (dois) dias úteis, quando assim solicitado, qualquer informação ou documento adicional que dos Credores possam vir a solicitar relativamente à garantia a que se refere este Contrato; e

2.1.12 permitir que dos Credores inspecionem os seus livros e registros contábeis relacionados à garantia a que se refere este Contrato, sempre mediante comunicação prévia a ser enviada dos Credores com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência.

3. OBRIGAÇÕES DO ITAÚ UNIBANCO

3.1 O Itaú Unibanco obriga-se a:

(i) abrir as Contas Vinculadas em nome da Xxxxxxx;

(ii) movimentar os Créditos Cedidos, conforme os parâmetros estabelecidos neste Anexo I;

(iii) disponibilizar acesso ao Itaú na Internet à Cedente e aos Credores, conforme representantes indicados no Anexo III ou representantes posteriormente indicados, na forma do disposto na cláusula 3.1.1 abaixo.

(iv) informar, no prazo de 1 (um) dia útil, aos Credores o descumprimento, por parte da Cedente, de qualquer obrigação prevista neste Contrato;

(v) não acatar ordem da Cedente em desacordo com este Contrato, sem a anuência prévia e por escrito dos Credores;

(vi) apresentar aos Credores, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar de solicitação por parte destes neste sentido, extratos das Contas Vinculadas;

(vii) enviar para a Cedente toda e qualquer notificação recebida dos credores; e

(viii)informar aos Credores, no prazo de 2 (dois) dias úteis após o término do mês, a ocorrência de alteração relevante no volume de depósitos nas Contas Vinculadas.

3.1.1 A indicação e/ou alteração de representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet deverá ser efetuada por meio de e-mail enviado ao Itaú Unibanco por uma das Pessoas Autorizadas, indicando, obrigatoriamente, o nome completo e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF dos representantes.

3.1.2 Caso o Itaú Unibanco tenha que praticar algum ato não previsto neste Contrato, deverá agir de acordo com instruções previamente emitidas, por escrito, pelos Credores, em conformidade com o disposto neste Contrato.

3.1.3 Em caso de conflito entre as informações prestadas ao Itaú Unibanco pela Cedente e as informações obtidas pelo Itaú Unibanco junto aos Credores, as informações prestadas pelos Credores prevalecerão.

3.1.4 Todas as obrigações assumidas neste Contrato pelo Itaú Unibanco serão por ele cumpridas exclusivamente em território nacional.

4. LIBERAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 OExceto se notificado acerca da ocorrência de um Evento de Bloqueio (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), na forma previsto na Cláusula 4.1.1. deste Anexo I abaixo, e após a transferência dos valores correspondentes às Despesas Essenciais para a conta corrente nº 15560-4, agência nº 8781, banco nº 341, de titularidade da Cedente (“Conta Livre Movimentação”), o Itaú Unibanco transferirá, diariamente, no dia útil subsequente ao crédito nas Contas Vinculadasna Conta Vinculada | Direitos Creditórios Concessão, os valores relativos os Créditos Cedidos depositados nas Contas Vinculadas para agência nº [-], conta corrente nº [-] (“na Conta Vinculada | Direitos Creditórios Concessão para a Conta Livre Movimentação”), mantida pela Cedente no Itaú Unibanco.

4.1.1 Sem prejuízo da liberação de recursos descrita na cláusula 4.1, mediante a ocorrência de um Evento de Bloqueio (conforme definido e nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária), os Credores enviarão ao Itaú Unibanco notificação escrita, nos moldes do Anexo II, pela qual o Itaú Unibanco fica autorizado pela Cedente,

desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a passar a reter os recursos nas

Contas Vinculadas.

4.1.2 As Partes determinam que (i) tal notificação produzirá efeitos para os valores depositados a partir do dia do recebimento da notificação pelo Itaú Unibanco, desde que o recebimento ocorra até às 13:00 horas, sendo que as notificações recebidas após este horário somente produzirão efeito a partir do dia útil subsequente ao do seu recebimento; e (ii) aso valor correspondente às Despesas Essenciais no âmbito da Conta Vinculada Recebíveis da| Direitos Creditórios Concessão não serão retidas, em qualquer hipótese.

4.1.3 Na ocorrência de um Evento de Excussão (conforme definido e nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária), os Credores indicarão também, na comunicação referida na cláusula 4.1.1, a conta corrente de sua titularidade, na qual deverão ser depositados os valores retidos nas Contas Vinculadas, no dia útil subsequente, ficando tal transferência desde já autorizada pela Cedente, em caráter irrevogável e irretratável.

4.1.4 A retenção de que trata a cláusula 4.1.1 perdurará até que os Credores notifiquem o Itaú Unibanco solicitando a liberação das Contas Vinculadas, hipótese em que o Itaú Unibanco voltará, a partir do dia útil subsequente, a observar as transferências de que trata a cláusula 4.1.

4.2 Os valores que o Itaú Unibanco retiver, nos termos da cláusula 4.1.1, não serão, de nenhuma forma, por ele remunerados ou investidos enquanto perdurar a retenção, exceção feita às Aplicações Automáticas.

XXXXX XX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM

DE DE 2020

NOTIFICAÇÃO

Ao

Itaú Unibanco S.A.

[-]

Att.: Gerência de Controle de Garantias ID nº:

Prezados senhores,

Fazemos referência à cláusula 4.1.1 do Anexo I do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em de de , entre o Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (em conjunto, “Credores”), Concessionária Linha Universidade S.A. (“Cedente”) e Itaú Unibanco S.A.

Tendo em vista o inadimplemento da Cedente nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva, solicitamos que os valores abaixo discriminados sejam retidos nas Contas Vinculadas e transferidos desta para a seguinte conta bancária em nome dos Credores:

Banco	Agência	Conta Bancária nº	Valor

Atenciosamente.

(indicar o nome completo ou razão social dos Credores e colher assinatura do seu respectivo representante, nomeado no Anexo III)

ANEXO III AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM

DE DE 2020

COMUNICAÇÕES

Os representantes e contatos de cada uma das Partes, para os fins do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros (“Pessoas Autorizadas”), são os seguintes. [Nota MF: Credores, favor

validar / inserir dados abaixo]

Banco BTG Pactual S.A.

Endereço: Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 5º e 6º andares

Bairro: Botafogo

CEP: 00000-000

Telefone+00 (00) 0000-0000

Banco Crédit Agricole Brasil S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx

Bairro: Itaim Bibi

CEP: 00000-000

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Banco ABC Brasil S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx

Bairro: Itaim Bibi CEP: 00000-000

Telefone: x00 (00) 0000-00000000

Banco Santander (Brasil) S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000, Xxxxx A Bairro: Vila Olímpia

CEP: 00000-000

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000

Bairro: Centro CEP: 00000-000

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xx. 1401 Bairro: Itaim Bibi

CEP: 00000-000

Telefone: (indicar telefone do representante do cliente)

Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo das Contas Vinculadas e dos investimentos a ela atrelados: [Nota MF: Credores, favor

inserir]

NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL
Banco BTG Pactual S.A. [-]
Banco Crédit Agricole Brasil S.A. [-]
Banco ABC Brasil S.A. [-]
Banco Santander (Brasil) S.A. [-]
Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

[-]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

[-]

Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas aos Credores ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco:

Banco BTG Pactual S.A.
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Banco Crédit Agricole Brasil S.A.
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Banco ABC Brasil S.A.
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Banco Santander (Brasil) S.A.
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

Os Credores declaram que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.

CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 00, xxxx X, 0x xxxxx,

Bairro: Vila Olímpia

CEP: 00000-000

Telefone: (indicar telefone do representante do cliente) [Nota MF: Companhia, favor

inserir]

Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo das Contas Vinculadas e dos investimentos a ela atrelados:

NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL

Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas à Cedente ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco: [Nota MF: Companhia, favor inserir]

NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL	ASSINATURA AUTORIZADA

A Cedente declara que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.

ITAÚ UNIBANCO S.A.

[-]

Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias Email: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Telefone:

Exclusivamente para fins da cláusula 11.14 do Contrato: ITAÚ UNIBANCO S.A.

Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias Caixa Postal nº 67.521

CEP 03162-971

São Paulo – SP

Caso haja necessidade de alteração de quaisquer dos representantes indicados neste anexo, a Parte interessada deverá enviar uma notificação para as demais partes do Contrato, conforme modelo descrito no Anexo V, a ser enviada ao endereço constante no referido anexo

As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a formalização de alteração das Pessoas Autorizadas, os recursos poderão ficar bloqueados nas Contas Vinculadas no momento do pedido de liberação.

ANEXO IV AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM

DE DE 2020

REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO

1.1. A remuneração pela prestação dos serviços objeto deste Contrato será efetuada conforme as informações previstas neste anexo. [Nota MF: Companhia, favor confirmar se o pagamento será efetuado pela Concessionária Linha Universidade e inserir os

dados faltantes.]

Dados da Fonte pagadora (Cedente)
Nome/Razão Social: CONCESSIONÁRIA LINHA UNIVERSIDADE S.A.
CNPJ/CPF: 35.588.161/0001-22
Endereço: Xxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, 0x xxxxx		Xxxxxx: 000	XXX: 04551-000
Bairro: Vila Olímpia	Cidade: São Paulo	Estado: SP	País: Brasil
Nomes do(s) responsável(is) pelo pagamento: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
E-mails: Telefones: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx

1.2. A Cedente pagará ao Itaú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já autorizado, na conta corrente aberta na agência n.º , conta corrente n.º , mantida pela Cedente no Itaú Unibanco: [Nota MF: Companhia, favor confirmar se

estão de acordo com a condição de pagamento abaixo]

a) R$ ( reais), no 10º (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste

Contrato; e

b) R$ ( reais), mensalmente, no 10º (décimo) dia de cada mês subsequente à assinatura deste Contrato.

1.3. Os valores constantes da cláusula acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV.

1.4. Caso a Cedente descumpra a obrigação de pagamento prevista neste anexo e, após ter sido notificado por escrito pelo Itaú Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Itaú Unibanco incluir o nome da Cedente em cadastro de inadimplentes.

1.5. Se houver atraso no pagamento de qualquer débito previsto neste Contrato, a Cedente pagará juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito corrigido pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE.

ANEXO V AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM

DE DE 2020

NOTIFICAÇÃO PARA ALTERAÇÃO DE INFORMAÇÕES DE CONTATO

Ao

Itaú Unibanco S.A.

Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias Caixa Postal nº 67.521

CEP 03162-971

São Paulo – SP

C/C

demais partes

[ ]

[-]

Ref.: Alteração de dados de contato para fins do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre Banco BTG Pactual S.A., Banco Crédit Agricole Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Concessionária Linha Universidade S.A. e Itaú Unibanco S.A em [data] de outubro de 2020 – ID Nº

Prezados Srs.,

Servimo-nos da presente para informar a atualização dos representantes, endereços e contatos da [parte], para fins da cláusula 9 do Contrato em referência (“Pessoas Autorizadas”):

Inclusões:

Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo das Contas Vinculadas e dos investimentos a ela atrelados:

NOME COMPLETO	CPF	E-MAIL

Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas ao [-] ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco:

NOME COMPLETO	E-MAIL	CPF	ASSINATURA AUTORIZADA

O [-] declara que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.

Exclusões:

NOME COMPLETO	CPF

Atenciosamente,

(indicar a razão social e colher assinatura do seu respectivo representante, devidamente constituído)

Document comparison by Workshare 9.5 on sexta-feira, 9 de outubro de 2020 14:27:31

Input:
Document 1 ID	file://C:\Temp\Workshare\wmtemp3c14\[2020.09.18] Linha 6_Contrato Conta Vinculada Itaú_MF clean.DOCX
Description	[2020.09.18] Linha 6_Contrato Conta Vinculada Itaú_MF clean
Document 2 ID	file://C:\Temp\Workshare\wmtemp3c14\Linha 6-Acciona_Contrato Conta Vinculada Itaú_09102020 (101312015_1).DOCX
Description	Linha 6-Acciona_Contrato Conta Vinculada Itaú_09102020 (101312015_1)
Rendering set	Standard

Legend:
Insertion
Deletion
Moved from
Moved to
Style change
Format change
Moved deletion
Inserted cell
Deleted cell
Moved cell
Split/Merged cell
Padding cell

Statistics:
	Count
Insertions	162
Deletions	77
Moved from	17
Moved to	17
Style change	0
Format changed	0

Total changes

273

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº [-]

Document Metadata