Contract

Os presentes Termos e Condições de Vendas aplicam-se à venda de produtos e a prestação de serviços (doravante designados por “T&C”) e estão divididos em duas partes: a “Parte A” que contém os regulamentos gerais aplicáveis a todos os tipos de contratos, e a “Parte B”, que contém os regulamentos aplicáveis a tipos específicos de contratos, além de incluir a “Parte A”.

A. DISPOSIÇÕES GERAIS

As disposições da “Parte A” apresentadas a seguir aplicam-se a todos os tipos de contratos celebrados

com os nossos clientes, estando sujeitas a quaisquer disposições especiais da “Parte B”.

I. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

1. Os presentes “T&C” aplicam-se a todas as relações comerciais estabelecidas pela Schaeffler com os seus clientes. Aplicam-se nomeadamente a contratos de compra e venda, contratos de obras e de bens, contratos de obras e serviços e contratos de arrendamento. No entanto, apenas serão de aplicação se o Cliente for uma empresa comercial, uma pessoa jurídica de direito público ou um fundo especial de direito público.

2. Estes “T&C” também serão aplicáveis a quaisquer contratos futuros que vierem a ser celebrados com o Cliente, sem que seja preciso fazer referência a eles novamente em cada caso individual.

3. Os “T&C” definidos pela Schaeffler aplicar-se-ão exclusivamente, prevalecendo as suas disposições mesmo no caso de que a Schaeffler aceite pedidos sem ressalvas tendo conhecimento dos termos e condições do Cliente, preste serviços ou faça referência direta ou indireta a cartas ou escritos similares que contenham os termos e condições do Cliente ou de terceiros. A Schaeffler reconhecerá termos e condições conflitantes, divergentes ou suplementares do Cliente conforme o caso, mas apenas concordará expressamente com a aplicação de tais termos e condições por escrito.

4. Quaisquer referências relativas à aplicabilidade de disposições legais deverão ser feitas exclusivamente para efeitos de esclarecimento. Mesmo sem tais referências, as disposições legais serão sempre aplicadas nos termos da lei em vigor, a menos que estas sejam diretamente alteradas ou expressamente excluídas destes “T&C”.

II. FORMA

1. Quaisquer acordos individuais celebrados em casos individuais, incluindo acordos adicionais, suplementos e emendas, prevalecerão sobre estes “TCV”. Sob reserva de qualquer prova em contrário, um contrato escrito ou a confirmação por escrito da Xxxxxxxxxx serão vinculativos para o conteúdo dos acordos mencionados acima. Em caso de dúvida, as cláusulas comerciais serão interpretadas em conformidade com os Incoterms® publicados pela Câmara de Comércio Internacional de Paris (CCI) na sua versão em vigor no momento da celebração do contrato.

2. A forma escrita na aceção dos presentes “TCV” inclui também declarações eletrónicas assinadas por meio do "Adobe Sign" ou, por acordo mútuo entre as partes, assinadas por qualquer outro meio eletrónico em conformidade com o estado da técnica.

3. Salvo disposição em contrário abaixo, quaisquer declarações e notificações legalmente relevantes (p. ex., fixação de prazos, precatórios, retratação, rescisão) devem ser feitas por escrito à outra parte. Os requisitos formais legais e outras provas, nomeadamente em caso de dúvidas sobre a legitimidade do declarante, não serão afetados.

III. CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO

1. As ofertas da Schaeffler estão sujeitas a alterações sem aviso prévio e não são vinculativas, a menos que sejam expressamente assinaladas como vinculativas ou contenham um período de aceitação específico. Isto será igualmente aplicável no caso de a Schaeffler ter fornecido ao Cliente catálogos, documentação técnica, outras descrições ou documentos do produto, mesmo no formato eletrónico.

2. Considera-se aqui que um pedido do Cliente é uma oferta juridicamente vinculativa para a celebração de um contrato. A Xxxxxxxxxx terá o direito de aceitar tal oferta contratual no prazo de 21 dias corridos após a sua receção por parte da Schaeffler. A aceitação da Xxxxxxxxxx será feita por declaração em forma de texto (p. ex., pela confirmação do pedido feito à Schaeffler ou pela notificação de disponibilidade para expedição/recolha emitida pela Schaeffler) ou pela entrega de mercadorias.

3. No caso de a Schaeffler aceitar qualquer pedido do Cliente com um prazo de entrega diferente, mas válidos para os preços estipulados pela Schaeffler, ou então em quantidades menores do que as previamente encomendadas, o contrato, na medida em que tiver sido aceite por parte da Xxxxxxxxxx, será considerado como devidamente. Em caso de conflito ou dúvida, a redação da confirmação do pedido será decisiva para determinar a efetivação do contrato.

4. Quaisquer acordos orais feitos antes da celebração do contrato serão considerados juridicamente não vinculativos e integralmente substituídos pelo contrato, exceto se for expressamente indicado em cada caso que tais acordos orais continuam a ser vinculativos.

5. As informações disponibilizadas pela Schaeffler relativamente a quaisquer produtos ou serviços (p. ex., pesos, dimensões, valores de utilidade, capacidade de carga e dados técnicos), bem como as manifestações a respeito dos mesmos feitas pela Schaeffler (p. ex., desenhos e ilustrações) não são vinculativas no sentido de serem características garantidas, mas servem meramente como descrições ou identificações do objeto dos produtos ou serviços, a menos que tenham sido expressamente garantidas como qualidades definidas na oferta da Xxxxxxxxxx ou na confirmação do respetivo pedido ou que a conformidade exata seja necessária para poder utilizar o objeto da execução para o propósito acordado. Serão admissíveis desvios conhecidos no mercado, quaisquer desvios baseados em regulamentos legais ou que representem melhorias técnicas, bem como a substituição de componentes por peças equivalentes, desde que tal não prejudique a usabilidade para alcançar o propósito pretendido acordado.

6. Salvo que conste indicação em contrário na respetiva conservatória do registo comercial ou nas conservatórias de registo correspondentes, o Cliente reconhece que apenas dois representantes autorizados, atuando conjuntamente de acordo com as disposições dos regulamentos de autorização da Xxxxxxxxxx, podem fazer declarações juridicamente vinculativas em nome da Xxxxxxxxxx.

IV. PREÇOS / APLICAÇÃO DE SOBRETAXAS / MODALIDADES DE ENTREGA / INCOTERMS

1. Salvo acordo em contrário, o termo FCA - Free Carrier (Franco Transportador, local de entrega designado) relativo aos Incoterms 2020, aplica-se a todas as entregas realizadas pela Schaeffler (com referência ao local a partir do qual a entrega é realizada em cada caso). No caso de a Schaeffler ser também responsável pela instalação de um objeto de entrega, o local de execução será o local onde a instalação será feita.

2. Para além da alínea A.IV.1. acima e unicamente se tal for acordado com o Cliente, a Xxxxxxxxxx procederá ao envio dos produtos para o destino indicado pelo Cliente. Isto

também será aplicável em relação a qualquer pacote, cujos custos serão suportados pelo Cliente.

3. No que diz respeito a paletes, contentores e outras embalagens reutilizáveis, tais objetos continuam a ser da propriedade da Xxxxxxxxxx e devem ser devolvidos pelo Cliente ao ponto de entrega indicado pela Schaeffler sem atrasos indevidos e sem custos adicionais. Embalagens não retornáveis não serão aceites de volta.

4. Pelo que se refere às entregas realizadas em países que são Estados-Membros da UE (doravante designadas por "Entregas Intracomunitárias de Produtos"), o Cliente cooperará apropriadamente e sem demora no sentido de acusar a receção de tais entregas. Mais especificamente, a Xxxxxxxxxx poderá exigir uma confirmação datada e assinada da efetivação da “Entrega Intracomunitária de Produtos” com pelo menos o seguinte conteúdo: Nome e endereço do destinatário, quantidade e breve descrição, local e data de receção da mercadoria em questão. Se o Cliente não cumprir este dever de cooperação, será responsável por quaisquer danos resultantes, em particular por qualquer imposto de valor acrescentado incorrido pela Schaeffler.

5. Se o Cliente não fizer valer o seu direito de retratação da alínea A. VII.3., será aplicado o preço dos produtos no momento da entrega e não o que conste na confirmação do pedido.

V. RESERVA DE DIREITOS / SIGILO / CONFIDENCIALIDADE

1. A Schaeffler não concede quaisquer direitos ou licenças relativos à sua propriedade intelectual (incluindo, mas não se limitando a patentes, marcas, know-how e software). A Schaeffler reserva-se todos os direitos de propriedade, direitos autorais e de propriedade industrial relativamente a todos os documentos, materiais e outros objetos (p. ex., ofertas, catálogos, listas de preços, estimativas de custos, planos, desenhos, ilustrações, cálculos, descrições e especificações de produtos, amostras, modelos e outros documentos físicos e/ou eletrónicos, informações e software) entregues pela Schaeffler ao Cliente; mais especificamente, o Cliente não deve explorar, reproduzir ou alterar nenhum dos itens referidos acima.

2. Tantos os itens indicados acima como as informações recebidas da outra parte durante o início e a execução do contrato serão utilizados por ambas as partes exclusivamente para atender aos fins contratuais

3. As partes contratantes assumem o compromisso expresso de tratar todas as informações obtidas no âmbito deste contrato e da sua execução como estritamente confidenciais e a divulgá-las ou disponibilizá-las a terceiros unicamente nos seguintes casos:

a) a) tendo obtido o consentimento da outra parte para proceder à sua divulgação,

b) no caso de as partes serem obrigadas a fazê-lo por imperativo legal,

c) no âmbito de processos judiciais ou arbitrais ou no cumprimento de uma obrigação imposta por um tribunal legalmente vinculativo ou de uma ordem oficial inapelável,

d) para a sua apresentação a auditores independentes que sejam conhecedores das demonstrações contábeis da respetiva parte contratante, bem como a consultores jurídicos e fiscais.

4. O dever de confidencialidade será mantido mesmo após o término da relação comercial.

5. As informações não precisarão de ser tratadas:

a) Se tiverem sido desenvolvidas independentemente da outra parte;

b) Se forem ou tornaram-se conhecidas publicamente sem qualquer violação do dever de confidencialidade estabelecido no presente contrato;

c) Se forem obtidas de uma terceira parte, desde que tais informações não estejam sujeitas a um acordo de confidencialidade com a respetiva parte contratante.

6. Exceto se a lei imperativa ditasse o contrário, o Cliente deverá, a pedido da Xxxxxxxxxx, devolver todos os itens e informações referidos nos parágrafos acima, bem como destruir todas as cópias existentes (incluindo cópias eletrónicas). A pedido da Xxxxxxxxxx, o Cliente confirmará a completude da devolução e destruição/eliminação ou o estado de quaisquer itens ou informações que seja obrigado a reter no cumprimento das disposições da lei imperativa. Ambas as partes têm o direito de transmitir informações sujeitas a confidencialidade a empresas que lhe sejam associadas (Artigo 42º do Código Comercial espanhol), sempre e quando a sociedade afiliada esteja subordinada a um dever de confidencialidade equivalente. Cada parte será responsável pelas suas empresas filiadas em caso de violação de quaisquer obrigações relativas ao dever de confidencialidade.

7. As disposições previstas na alínea A.XII também se aplicam adicionalmente e com prioridade em relação a qualquer software.

VI. CONTROLO DE EXPORTAÇÕES

1. No respeitante ao negócio com os produtos, tecnologia, software, serviços ou quaisquer outros produtos de base da Schaefller (doravante designados por "Produtos da Schaeffler"), o Cliente deverá cumprir rigorosamente todos os regulamentos e leis de controlo e sanções de exportação aplicáveis na União Europeia (UE), Estados Unidos da América (EUA) e noutras jurisdições ("Regulamentos de Controlo de Exportação”).

O Cliente deverá informar previamente e fornecer à Schaeffler todas as informações (incluindo as relativas à utilização final) necessárias para que a Schaeffler possa cumprir os requisitos dos Regulamentos de Controlo de Exportação, no caso de os “Produtos da Schaeffler” terem sido especificamente encomendados para a sua utilização em relação com:

a) qualquer país, território, pessoa ou entidade que esteja sujeito a restrições ou proibições conforme os termos aplicados na UE, Estados Unidos ou qualquer outro Regulamento de Controlo de Exportações aplicável; ou

b) conceção, desenvolvimento, produção ou utilização de produtos militares ou nucleares, armas químicas ou biológicas, aplicações em mísseis, veículos espaciais ou aéreos e meios de transporte dos mesmos.

2. A Schaeffler informa ao Cliente de (i) que, para efeitos dos regulamentos do Gabinete de Controlo de Ativos Estrangeiros do Departamento de Tesouraria dos Estados Unidos (OFAC) relativos ao Irão ("ITSR") e a Cuba ("CACR"), a Schaeffler deve ser tratada como um Cidadão dos Estados Unidos (ii) e, por conseguinte, os “Produtos da Schaeffler” não serão utilizados, fornecidos, exportados, reexportados, vendidos ou transferidos de outra forma, direta ou indiretamente, para qualquer país ou território que esteja sujeito a restrições ou sanções do governo dos Estados Unidos ou a qualquer pessoa ou entidade que conste em qualquer lista de sanções elaborada pelo governo dos Estados Unidos, sem a prévia autorização das autoridades governamentais competentes dos Estados Unidos.

3. O cumprimento das obrigações contratuais por parte da Schaeffler está sujeito à condição de que os Regulamentos de Controlo de Exportação aplicáveis não sejam infringidos. Neste caso, a Xxxxxxxxxx está especialmente autorizada a recusar ou

suspender a execução do contrato, sem que isso envolva qualquer responsabilidade para com o Cliente.

VII. PRAZOS DE ENTREGA

1. As datas para o fornecimento de produtos e a prestação de serviços estabelecidas pela Schaeffler (doravante designadas por "Prazos de Entrega") devem ser consideradas sempre como datas aproximadas. Contudo, isto não será aplicável se um prazo fixo de entrega tiver sido expressamente definido ou acordado como tal. Os “Prazos de Entrega” acordados ou estipulados serão calculados a partir do momento da confirmação do pedido por parte da Xxxxxxxxxx e, no caso de entrega contra pagamento a partir da receção do pagamento, mas sempre o mais cedo possível a partir da celebração do acordo final uma vez esclarecidas questões pertinentes juntamente com o Cliente antes do início da produção.

2. No caso de a Schaeffler não poder cumprir quaisquer das obrigações contraídas ao abrigo das obrigações contratuais devido a uma causa de força maior ou a outros acontecimentos imprevisíveis fora do controlo da Schaeffler (doravante designados por "Força Maior"), esta ficará dispensada de cumprir os respetivos “Prazos de Entrega” durante o período em que durar tal situação de “Força Maior”, sendo os correspondentes “Prazos de Entrega” automaticamente prorrogados pelo período aplicável, acrescido de qualquer período de carência necessário. Por “Força Maior” entende-se, mas não se limita a, guerras (incluindo atos terroristas e atos semelhantes à guerra, mesmo que nenhum estado de guerra tenha sido formalmente declarado), insurreições, revoltas populares, rebeliões, guerras civis, sabotagem, incêndios, inundações, secas, monções, furacões, tornados, tufões, ciclones, relâmpagos, tempestades, deslizamentos de terra, erosão da terra, terramotos, atividade vulcânica, fome, explosões, eventos cientificamente inexplicáveis ou outras catástrofes naturais, epidemias, pandemias, medidas de quarentena devido a epidemias ou pandemias, ações ou medidas governamentais de qualquer autoridade/Estado ou proibições e alterações às leis aplicáveis (incluindo a promulgação de novas leis e a revogação ou alteração de leis existentes) ou interpretação judicial ou oficial ou implementação das leis acima mencionadas feitas e/ou promulgadas após a data de aplicação dos presentes "TCV" (doravante designadas por "Alterações da lei"), na medida em que o cumprimento das obrigações da Xxxxxxxxxx ao abrigo de qualquer contrato possa vir a ser afetado por tais “Alterações da lei”, perturbação das operações de qualquer tipo, perturbação em abastecimentos disponibilizados por fontes normalmente fiáveis (p. ex., eletricidade, água, combustíveis e similares), escassez de energia e de matérias-primas, atrasos no transporte, entregas e/ou serviços defeituosos ou atrasados de fornecedores com os quais o Cliente tenha celebrado um contrato para atender às suas obrigações contratuais contraídas com a celebração do contrato e pelos quais o Cliente não é responsável, ou greves, bloqueios ou falta de mão-de-obra. Em caso de “Força Maior”, a Xxxxxxxxxx deverá notificar o Cliente na maior brevidade possível, indicando o novo “Prazo de Entrega” previsto, e envidar esforços razoáveis para minorar os efeitos da “Força Maior”. Contudo, as consequências legais decorrentes da “Força Maior” contempladas na presente alínea

A.VII.2. não serão afetadas por qualquer falta de notificação.

3. Se, por qualquer razão, as circunstâncias de “Força Maior” e os impedimentos resultantes persistirem e a Xxxxxxxxxx não puder entregar ou cumprir o acordado no prazo de três (3) meses após a expiração do “Prazo de Entrega”, tanto o Cliente como a Schaeffler terão o direito de rescindir a parte da execução do contrato afetada pelo atraso ou então

rescindir o contrato na sua totalidade; a este respeito, a Xxxxxxxxxx reembolsará imediatamente qualquer contrapartida já paga pelo Cliente.

4. Qualquer atraso na entrega ou cumprimento do acordado por parte da Xxxxxxxxxx será determinado conforme o disposto na legislação em vigor. Apesar do acima referido, em todos os casos será necessário uma notificação de incumprimento por parte do Cliente.

5. A Xxxxxxxxxx não estará em incumprimento se não for capaz de fornecer qualquer prestação devida pelo facto de o Cliente não ter expressamente aceitado a respetiva prestação, se o Cliente não tiver cumprido o dever de cooperação, tal como exigido por lei, acordado no contrato celebrado ou nos presentes "TCV", se não cumprir tal dever de forma atempada ou o fizer incorretamente, ou se a prestação devida não puder ser fornecida pela Schaeffler por outras razões pelas quais o Cliente é o único responsável. Nos referidos casos, a Schaeffler terá o direito de exigir uma indemnização por quaisquer danos resultantes, incluindo despesas suplementares (p. ex., custos de armazenamento). As provas de danos mais elevados e reivindicações legais apresentadas pela Schaeffler (nomeadamente a indemnização por despesas suplementares, indemnização razoável, rescisão) não são afetadas.

6. Na medida em que tenha sido acordado com o Cliente que uma quantidade específica deverá ser entregue dentro de um prazo fixo (doravante designado por "Prazo final"), o Cliente terá o direito de definir tal data de entrega em cada caso, mas, para tal, deverá previamente ter informado a Xxxxxxxxxx o mais tardar 12 semanas antes da data de entrega pretendida. Após o término do “Prazo final”, a Xxxxxxxxxx poderá entregar e faturar ao Cliente a respetiva quantidade, cuja data de entrega ainda não tenha sido informada à Xxxxxxxxxx pelo Cliente.

7. No caso de o Cliente vir a solicitar alterações aos prazos de execução ou outras datas, tais alterações só se tornarão juridicamente vinculativas com o consentimento escrito em forma de texto da Xxxxxxxxxx. Quaisquer custos incorridos pela Schaeffler devido a tais alterações deverão ser restituídos pelo Cliente.

8. A Schaeffler tem o direito, consentimento prévio do cliente, que é dado pelo presente, de prestar parcialmente a execução do contrato nos seguintes casos: (a) se uma execução parcial puder ser utilizável por parte do Cliente no âmbito do objeto contratual pretendido; (b) se a prestação das demais execuções estiver assegurada; e, (c) se o Cliente não incorrer em despesas suplementares ou custos adicionais significativos como resultado da respetiva execução parcial, exceto, neste caso, se tiver sido acordado que a Xxxxxxxxxx deverá suportar tais despesas ou custos.

9. Os direitos do Cliente de acordo com a alínea A.XI. dos presentes "TCV" e os direitos estatutários da Schaeffler, nomeadamente no caso de qualquer exclusão do dever de execução (p. ex., devida à impossibilidade ou falta de razoabilidade da execução e/ou execução subsequente), não serão afetados.

VIII. PAGAMENTOS

1. Salvo acordo em contrário, os pagamentos devem ser efetuados, sem deduções, dentro do prazo de pagamento indicado na fatura. A fatura será considerada como tendo sido recebida no prazo de três (3) dias após o envio, a menos que o Cliente possa provar o contrário. A Schaeffler tem o direito, a qualquer momento e também no âmbito de uma relação comercial em curso, de efetuar o fornecimento de uma entrega total ou parcial unicamente com pagamento antecipado. No ato confirmação do pedido, a Xxxxxxxxxx informará o respetivo prazo de pagamento.

2. Uma vez expirado o prazo de pagamento acima referido, o Cliente estará em incumprimento, a menos que a execução não seja efetuada devido a uma circunstância pela qual o Cliente não é responsável. Durante o período de incumprimento, serão cobrados juros sobre o pagamento devido à taxa de juros de mora legal aplicável na altura. A Schaeffler reserva-se o direito de apresentar outros pedidos de indemnização por danos causados por incumprimento. Em relação a qualquer relação comercial, permanece inalterado o direito da Xxxxxxxxxx de reclamar juros de mora comerciais (Artigos 5.º, 7.º e seguintes da Lei n.º 3/2004, de 29 de dezembro, que estabelece medidas de luta contra os atrasos de pagamento nas transacções comerciais).

3. Em caso de incumprimento no pagamento ou se se tornar evidente que o direito da Schaeffler ao preço de compra está comprometido pela falta de capacidade de pagamento do Cliente, a Schaeffler terá o direito de (i) alterar unilateralmente a forma de pagamento acordada para pagamento antecipado, mediante o apropriado aviso prévio escrito em forma de texto, (ii) reter os produtos ou serviços em causa, (iii) exigir garantias de terceiros (p. ex., garantia bancária) para a retoma dos produtos ou serviços ou (iv) rescindir o contrato de entrega com efeitos imediatos, se necessário após a fixação de um prazo. As disposições legais relativas à dispensa da fixação de um prazo para o exercício do direito de retratação não são afetadas.

4. Qualquer compensação por meio de um pedido reconvencional do Cliente ou retenção de pagamento só é admissível. Isto não se aplica a reivindicações que, numa relação de reciprocidade, são características de uma relação de intercâmbio durante a execução principal e a contrapartida do contrato. Qualquer direito de retenção fica limitado a pedidos reconvencionais decorrentes da mesma relação contratual.

IX. DETENÇÃO DA PROPRIEDADE

1. Os produtos e serviços com pagamento antecipado não estão sujeitos a detenção da propriedade. Em tudo o demais, a Xxxxxxxxxx manterá o seu direito de propriedade sobre todos os produtos e serviços entregues até à realização do pagamento total dos mesmos (doravante designados por "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade"). A detenção da propriedade abrange quaisquer produtos resultantes do processamento, mistura ou combinação dos produtos ou serviços da Schaeffler no seu valor total, razão pela qual a Schaeffler é aqui considerada o fabricante de tais produtos resultantes. Se, em caso de processamento, mistura ou combinação com produtos e serviços de terceiros, subsistirem direitos de propriedade de terceiros ou se o valor desses novos produtos for superior ao valor dos "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade", a Schaeffler adquirirá uma copropriedade proporcional ao valor de tais produtos e serviços (valor bruto da fatura) em relação ao valor dos referidos produtos processados, misturados ou combinados. No caso de, por qualquer razão, não haver tal aquisição de propriedade ou copropriedade, o Cliente cede à Schaeffler, como garantia, qualquer propriedade ou (na proporção acima referida) copropriedade sobre os respetivos novos produtos e, por sua vez, a Schaeffler aceita esta cessão. Se o produto do Cliente for considerado como produto principal resultante de uma mistura, a Schaeffler e o Cliente concordam que o Cliente irá transferir à Schaeffler a copropriedade deste produto com base num cálculo pro rata. A Schaeffler aceita a mencionada transferência. O Cliente compromete-se a manter o respetivo título ou copropriedade de forma totalmente gratuita para a Schaeffler.

2. Até ser revogado, o Cliente tem o direito de utilizar, processar/transformar, combinar, misturar e/ou vender os "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade". A

título de garantia e no caso de copropriedade da Schaeffler dos "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade" com base num cálculo pro rata e em conformidade com a quota de copropriedade da Xxxxxxxxxx, o Cliente cede à Schaeffler quaisquer reivindicações de pagamento do Cliente contra os seus clientes com motivo de uma revenda dos "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade”, bem como as reivindicações de pagamento do Cliente em relação aos "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade" que surgirem por qualquer outra razão legal contra os seus clientes ou terceiros (nomeadamente reclamações relativas a responsabilidade civil e reclamações de seguros), incluindo todas as reivindicações de saldo de contas-correntes. A Schaeffler aceita a mencionada cessão.

3. Pelos presentes "TCV" e de forma revogável, a Xxxxxxxxxx autoriza o Ciente a cobrar em nome da Xxxxxxxxxx quaisquer reivindicações que forem atribuídas à Xxxxxxxxxx em seu próprio nome. O mencionado acima não afeta o direito de cobrança da Xxxxxxxxxx de tais reivindicações. No entanto, a Xxxxxxxxxx não exercerá o seu direito de cobrança e não revogará a citada autorização de cobrança enquanto o Cliente cumprir devidamente as suas obrigações de pagamento para com a Schaeffler (e, nomeadamente, não entrar mora), não tiver sido apresentado um pedido de abertura de processo de insolvência contra os bens do Cliente e não houver falta de capacidade do Cliente e a Xxxxxxxxxx não exercer o seu direito de detenção da propriedade conforme o disposto na alínea A.IX.6 dos presentes "TCV". No caso de se produzir algum dos casos acima mencionados, a Xxxxxxxxxx poderá exigir que o Cliente lhe informe sobre as reivindicações de pagamento cedidas e informações sobre os respetivos devedores; exigir que o Cliente notifique os devedores acerca das cessões correspondentes (o qual também poderá ser feito pela Xxxxxxxxxx a seu próprio critério) e forneça à Xxxxxxxxxx todos os documentos e as informações que esta vir a exigir para fazer valer tais reivindicações de pagamento.

4. Se o Cliente assim o solicitar, a Xxxxxxxxxx liberará os "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade” e quaisquer produtos que os substituam, na medida em que o seu respetivo valor exceda, em mais de 10%, o montante das reivindicações de pagamento garantidas. A seleção dos produtos e serviços passíveis de liberação da detenção de propriedade ficará a critério da Xxxxxxxxxx.

5. O Cliente não tem nenhum direito de penhor sobre os "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade” ou direitos de cessão, por exemplo, sobre garantias. No caso de qualquer apreensão de "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade" por parte de terceiros ou qualquer outro acesso a tais produtos e serviços por terceiros, o Cliente deve comunicar claramente que os mesmos são propriedade da Xxxxxxxxxx e notificar sem demora injustificada à Xxxxxxxxxx para que esta possa exercer os seus direitos de propriedade. No que diz respeito ao parágrafo acima, no caso de o terceiro não poder reembolsar os custos judiciais ou extrajudiciais incorridos pela Schaeffler neste contexto, o Cliente deverá assumir tal responsabilidade perante a Xxxxxxxxxx.

6. No caso de o Cliente vir a cometer uma violação do presente contrato, em particular no caso de não pagamento do preço de compra devido, a Schaeffler terá o direito de rescindir o contrato de acordo com as disposições legais e/ou exigir a entrega dos produtos com base no direito de detenção da propriedade. Qualquer exigência de devolução não constituirá simultaneamente uma declaração de retratação; a Xxxxxxxxxx tem o direito de exigir apenas a devolução dos produtos e reservar-se o direito de retratação. Se o comprador não pagar o preço de compra devido, a Xxxxxxxxxx só poderá exercer os direitos mencionados acima se tiver previamente definido com Cliente um

prazo razoável para o pagamento e este não tiver sido cumprido ou, se o estabelecimento de tal prazo não for exigido pelas disposições legais.

7. A Schaeffler poderá exercer os referidos direitos na medida em que a legislação de cumprimento obrigatório do respetivo Estado não permita uma reserva de direitos nos termos das alíneas de A.IX.1. a A.IX.5. dos presentes "TCV", mas permite o exercício de outros direitos comparáveis para garantir as reivindicações de pagamento com base nas faturas do fornecedor. O Cliente cooperará apoiando quaisquer medidas admissíveis para proteger os direitos de propriedade da Xxxxxxxxxx ou quaisquer outros direitos que os substituam em relação aos "Produtos e serviços sujeitos a detenção da propriedade".

X. GARANTIA

1. As disposições legais serão aplicáveis aos direitos do Cliente em caso de quaisquer defeitos e irregularidades de propriedade, salvo disposição em contrário ou suplemento aos presentes “TCV”.

2. Salvo acordo expresso em contrário, (a) os produtos e serviços da Schaeffler apenas devem cumprir os requisitos legais aplicáveis na Portugal e (b) o Cliente será o único responsável pela integração dos produtos nas condições técnicas, estruturais e organizacionais existentes nas suas instalações (doravante designada por “Responsabilidade de integração do sistema do Cliente”).

3. Os produtos e serviços da Schaeffler não serão considerados defeituosos se

a) qualquer defeito for devido ao desgaste normal, utilização inadequada, manutenção não realizada ou realizada incorretamente, instruções erróneas dadas pelo Cliente, peças, materiais ou elementos auxiliares fornecidos pelo Cliente ou instalados pela Schaeffler a pedido do Cliente;

b) neste sentido, cabe salientar que a Schaeffler sempre fornecerá elementos tecnicamente comparáveis ou superiores próprios ou de outros fabricantes,

c) com base nos desenhos, técnicas, modificações, especificações ou outros requisitos do Cliente,

d) os quais serão integrados pelo Cliente ou por um terceiro noutros produtos ou em produtos ou software parciais ou em partes destes, em combinação com os citados produtos ou então modificados e, por conseguinte, podem apresentar defeitos, ou então

e) serem utilizados para outros fins que não os contratualmente acordados.

4. A pedido da Xxxxxxxxxx, qualquer objeto da execução que se tornar objeto de reclamação (objeto adquirido, execução de obra, objeto arrendado) deverá ser devolvido à Xxxxxxxxxx sem demora indevida e, na medida do possível, inicialmente às custas do Cliente. No caso de uma reclamação justificada, a Xxxxxxxxxx irá reembolsar o Cliente pelos custos da rota de envio mais barata, mas tal não se aplica se os custos aumentarem porque os produtos estiverem localizados numa localização diferente do local de utilização inicialmente acordado.

5. A Schaeffler não suportará nenhum custo direto derivado de qualquer instalação ou remoção de produtos se os mesmos não estiverem localizados no local de utilização inicialmente acordado. Além disso, a Xxxxxxxxxx não terá nenhuma obrigação de suportar custos se os custos de instalação ou remoção forem desproporcionais em relação ao preço do objeto defeituoso. Em todos os outros casos, atuar-se-á conforme o disposto na legislação aplicável.

6. Na medida em que o Cliente apresentar qualquer reclamação contra a Xxxxxxxxxx relativa a um defeito de execução, a Xxxxxxxxxx decidirá a seu próprio critério razoável, de que maneira tal defeito deve ser corrigido. Isto aplica-se particularmente no caso de o Cliente apresentar uma reclamação contra a Schaeffler relativa a um defeito de execução subsequente sob a forma de retificação (correção de defeitos) ou sob a forma de entrega subsequente (entrega de uma substituição sem defeitos).

7. Os direitos do Cliente de indemnização por danos e de reembolso de custos desnecessários incorridos devido a um defeito de execução serão determinados conforme o disposto na alínea A.XI dos presentes “TCV”.

8. O direito a quaisquer reclamações por defeito prescreverá 24 meses após a entrega da execução correspondente (p. ex., objeto adquirido, execução de obra, objeto arrendado), a menos que existissem outras disposições neste sentido nos presentes “TCV” ou um período de limitação diferente fosse determinado por lei de cumprimento obrigatório. No caso de ser exigida a aceitação da execução por lei ou por estes “TCV”, quaisquer reclamações prescreverão 24 meses após a data de aceitação da execução ou 24 meses após a execução ser considerada como tendo sido aceite. Se não existirem outras disposições relativas à aceitação nestes “TCV”, atuar-se-á conforme o disposto na legislação aplicável.

XI. RESPONSABILIDADE POR XXXXX

1. A responsabilidade por danos da Xxxxxxxxxx, para além das razões de natureza jurídica, fica limitada às disposições da presente alínea A.XI. O mesmo é aplicável a qualquer reembolso de custos desnecessários ocasionados por qualquer defeito nos produtos e serviços da Schaeffler.

2. A Schaeffler será responsável, sem limitação, na medida em que a Xxxxxxxxxx tenha fraudulentamente ocultado um defeito, no caso de ter dado uma garantia em relação à qualidade dos produtos; se qualquer defeito resultar em danos à vida, a integridade física ou a saúde; ou se a responsabilidade dimanar da Lei de Responsabilidade pelo Produto ou quaisquer outras disposições legais de cumprimento obrigatório. A responsabilidade mencionada acima não é afetada pelas seguintes disposições.

3. Salvo disposição expressa em contrário, as disposições abaixo também não afetam a responsabilidade da Schaeffler por danos resultantes de dolo ou negligência grave.

4. Em caso de negligência simples, a Xxxxxxxxxx apenas será responsável por danos, sujeitos a limitações legais de responsabilidade (p. ex., zelo nos próprios negócios, pequenas violações do dever), na medida em que houver uma violação das suas obrigações contratuais materiais. Por obrigações contratuais materiais entende-se obrigações que, em primeiro lugar, tornam possível o correto cumprimento do contrato e em cuja execução o Cliente pode normalmente confiar. Contudo, tal responsabilidade fica limitada aos danos previstos pela Schaeffler como consequência possível de uma violação do contrato no momento da sua celebração ou a possíveis danos que a Schaeffler deveria ter previsto com o devido cuidado.

5. No casos em que a Schaeffler esteja habitualmente obrigada ao pagamento dos custos derivados de danos,

a) a Schaeffler será responsável pelos danos materiais e perdas financeiras resultantes que se limitem, por incidente, ao montante de 2,5% do volume de negócios líquido anual do ano civil anterior realizado com o Cliente, mas apenas até um máximo de 5%

do volume de negócios líquido anual do ano civil anterior realizado com o Cliente. No caso de no ano civil anterior não tiver sido gerado qualquer volume de negócios com o Cliente, será tomado como valor de referência o volume de negócios do ano civil em que ocorreu o incidente. A limitação da responsabilidade mencionada acima aplica-se igualmente em caso de incumprimento de obrigações contratuais materiais. Para além do disposto na alínea A.XI.3. destes “TCV”, a limitação do âmbito da responsabilidade é igualmente aplicável em caso de responsabilidade derivada de negligência grave

b) em decorrência de danos indiretos e danos resultantes de defeitos nos produtos ou serviços da Schaeffler com relação a danos normalmente esperados quando os produtos ou serviços da Schaeffler são utilizados para o fim previsto. Nos referidos casos, fica excluída qualquer responsabilidade por perda de lucros ou rendimentos.

c) No caso de penalidades contratuais e indemnizações devidas pelo Cliente a terceiros em relação aos produtos ou serviços da Xxxxxxxxxx, esta só será responsável se tal tiver sido expressamente acordado por escrito em forma de texto com a Xxxxxxxxxx ou se o Cliente tiver expressamente chamado a atenção da Xxxxxxxxxx para este risco por escrito em forma de texto antes da celebração do contrato.

6. Mesmo existindo qualquer responsabilidade para o fazer, a Xxxxxxxxxx não será responsável pelas informações técnicas que tenha vindo a fornecer ou pelas suas ações de consultoria, na medida em que tais informações ou aconselhamentos não fazem parte do âmbito de execução contratualmente acordado, incluindo obrigações acessórias. Em tais casos, isto deverá ser considerado apenas como uma cortesia, com exclusão de qualquer responsabilidade.

7. As exclusões e limitações de responsabilidade acima referidas são igualmente aplicáveis a terceiros. Isso também se aplica se os organismos, representantes legais, funcionários e outros representantes legais da Schaeffler, pelos quais esta é responsável em conformidade com o disposto na lei aplicável, atuarem em nome da Schaeffler. Estas disposições serão igualmente aplicáveis a favor das pessoas mencionadas acima.

8. Sem prejuízo do disposto nos artigos 1124º e 1484º do Código Civil (CC), o prazo geral de prescrição para reclamações resultantes de defeitos e irregularidades de propriedade em relação aos produtos ou serviços da Schaeffler é de 24 meses a partir da data de entrega ou da execução do objeto. No caso de ser exigida a aceitação da execução por lei ou por estes “TCV”, quaisquer reclamações prescreverão 24 meses após a data de aceitação da execução contratual ou 24 meses após a execução ser considerada como tendo sido aceite. A aceitação será determinada de acordo com a lei, a menos que os presentes “TCV” contenham disposições em contrário. As disposições dos artigos 1484º e 1490º do Código Civil não são afectadas.

XII. UTILIZAÇÃO DE SOFTWARE

No caso de o software fazer parte do âmbito da entrega, o Cliente terá o direito em regime de não exclusividade, não transferível, limitado no tempo de acordo com as disposições do contrato de entrega e não sublicenciável sem o consentimento por escrito da Xxxxxxxxxx, de utilizar o software em ligação com os produtos exclusivamente destinados ao software.

O Cliente unicamente poderá copiar, editar ou descompilar o software sem o consentimento da Xxxxxxxxxx se isso for exigido por lei de cumprimento obrigatório. Não é permitida a realização de quaisquer alterações ao código-fonte. O Cliente compromete- se a não remover os dados do fabricante, nomeadamente os avisos de direitos de autor,

ou a alterá-los sem o consentimento expresso por escrito da Xxxxxxxxxx. A Schaeffler reserva-se todos os outros direitos sobre o software, incluindo o de realizar quaisquer cópias do mesmo.

XIII. DEVER DE NOTIFICAÇÃO SE EXISTIREM MEDIDAS DE SEGURANÇA APLICÁVEIS AOS PRODUTOS

No caso de terem sido aplicadas medidas de segurança em relação ao produto nas instalações do Cliente ou contra o Cliente em relação aos produtos da Xxxxxxxxxx (p. ex., medidas oficiais de fiscalização do mercado, tais como ordem de retratação ou ordem de remoção) ou se o Cliente pretender aplicar por conta própria as referidas medidas (p. ex., notificações às autoridades de fiscalização do mercado), o Cliente deverá informar à Xxxxxxxxxx sem demora injustificada após tomar conhecimento de ou se decidir pela aplicação de tais medidas.

XIV. COMPLIANCE

1. O Cliente não deve cometer quaisquer atos ou omissões que, para além da forma da sua implicação, possam levar a uma sanção normativa ou penal, mais especificamente por corrupção ou violações do direito antitrust ou da concorrência por parte do Cliente, dos seus funcionários ou de terceiros contratados pelo Cliente (doravante designadas por "Infração" ou "Infrações"). O Cliente é o responsável pela aplicação de medidas adequadas com o objetivo de evitar tais “Infrações”. Para este fim, o Cliente deve particularmente tomar as medidas necessárias para que tanto os seus funcionários como terceiras pessoas contratadas por ele atuem neste sentido e treiná-las exaustivamente na prevenção de “Infrações”.

2. O Cliente compromete-se a fornecer informações sobre as medidas acima mencionadas a pedido da Xxxxxxxxxx, nomeadamente sobre o seu conteúdo e estado de implementação. Com este propósito, o Cliente deverá, mediante solicitação, responder completa e verazmente a um questionário fornecido pela Schaeffler para efeitos de divulgação interna, bem como disponibilizar os documentos relacionados à Schaeffler.

3. O Cliente deve informar à Xxxxxxxxxx sem demora injustificada sobre qualquer início de processo de investigação oficial devido a uma “Infração”. Além disso, em caso de indícios de uma “Infração” por parte do Cliente, a Xxxxxxxxxx tem o direito de exigir informações sobre a “Infração” cometida e as medidas de correção aplicadas com o intuito de impedir que tornem a ocorrer no futuro.

4. Em caso de “Infração”, a Xxxxxxxxxx terá o direito de exigir que o Cliente cesse imediatamente e desista de qualquer violação, bem como de exigir indemnização por quaisquer reivindicações de terceiros e o reembolso por todos os danos incorridos pela Schaeffler como resultado da “Infração” cometida. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos legais ou contratuais, nesse caso, a Schaeffler terá também o direito extraordinário de retratação ou resolução de todas as transações legais com o Cliente que estiverem atualmente em curso.

5. Além disso, o Cliente manifesta ter conhecimento do Código de Conduta do Grupo Schaeffler na sua versão em vigor na celebração de uma transação legal. Neste sentido, o Código de Conduta está disponível em xxx.xxxxxxxxxx.xx, mas também pode ser encontrado mediante a função de pesquisa ou ser enviado ao Cliente mediante solicitação. O Cliente garante ter introduzido e implementado na sua empresa os princípios de conduta empresarial responsável estabelecidos no referido código de

conduta. Além disso, o Cliente deve assegurar-se de uma atuação semelhante por parte de quaisquer terceiros que participem no âmbito da presente execução contratual.

XV. DEVER DE COOPERAÇÃO DO CLIENTE

1. No caso de a Schaeffler ser obrigada por lei, pelos presentes “TCV” ou por contrato a fornecer produtos ou serviços no âmbito da execução do contrato, o Cliente terá o dever de cooperar com a Schaeffler nesse sentido. Exceto por disposição legal de cumprimento obrigatório em contrário, o Cliente deverá, mais especificamente, tomar as seguintes medidas:

a) O Cliente será o responsável pelo transporte dos produtos necessários dentro das suas instalações comerciais até ao local de execução.

b) O Cliente deve preparar o local de execução (p. ex., limpar, isolar, remover agentes e elementos prejudiciais) de forma a tornar possível e razoável para a Schaeffler a realização da prestação de um serviço completo e adequado e, para tal, permitir e facilitar o acesso ao local de execução.

c) O Cliente deve assegurar a disponibilidade dos fornecimentos e serviços básicos necessários (p. ex., eletricidade, água, aquecimento, iluminação, ar comprimido, etc.).

d) O Cliente deve fornecer equipamentos, ferramentas (p. ex., grua, meios de transporte, compressores) e suprimentos (p. ex., calços, lubrificantes, materiais de vedação) necessários para a devida execução do objeto.

e) O Cliente deve disponibilizar compartimentos ou contentores nos quais o pessoal da Xxxxxxxxxx possa armazenar as suas ferramentas e material de trabalho. Os referidos compartimentos ou contentores devem ser trancáveis e mantidos limpos e secos.

f) O Cliente deve disponibilizar uma sala de convívio climatizada para uso por parte do pessoal da Xxxxxxxxxx.

g) O Cliente deve fornecer, se for necessário durante um curto período de tempo ou numa situação imprevista, mão-de-obra auxiliar apropriada ou trabalhadores especializados, em particular pessoal adequado para operar os seus dispositivos e ferramentas. O pessoal acima mencionado deverá atuar em nome e sob o comando do Cliente.

h) O Cliente deve prestar assistência técnica e, mais especificamente, disponibilizar à Schaeffler desenhos, esboços, planos, modelos, cálculos e outras informações, documentos e dados necessários para a execução do objeto. O Cliente é o responsável pela correção e completude dos materiais citados acima, bem como por garantir que sobre os mesmos não há quaisquer direitos de terceiros que possam impedir a devida realização e completação por parte da Xxxxxxxxxx da execução do objeto.

i) O Cliente deve zelar pelo cumprimento do seu dever de cooperação de forma a permitir que o pessoal da Xxxxxxxxxx dê início à prestação de serviço sem demora injustificada após a chegada ao local de execução, bem como que o pessoal da Xxxxxxxxxx possa desempenhar as suas correspondentes funções prontamente até ao momento da aceitação por parte do Cliente. No caso de se produzir algum atraso por parte do Cliente, o Cliente deverá informar prontamente à Xxxxxxxxxx e pagar por quaisquer tempos de espera ao pessoal da Xxxxxxxxxx pelo mesmo valor por hora de trabalho que o definido no contrato para a execução do objeto. Se no contrato não tiverem sido acordados valores por hora de trabalho, serão aplicados valores por hora de trabalho habituais.

j) O Cliente é responsável por implementar as medidas necessárias para proteger pessoas e bens no local de execução. Se necessário, o Cliente deve fornecer gratuitamente vestuário de proteção. O Cliente deve informar ao pessoal da Xxxxxxxxxx sobre os regulamentos de segurança em vigor nas suas instalações, na medida em que estes sejam relevantes para os funcionários da Schaeffler e para o bom andamento da execução. O Cliente deve informar prontamente à Xxxxxxxxxx sobre qualquer caso de violação de tais regulamentos de segurança por parte do pessoal da Xxxxxxxxxx. No caso de alguma execução não puder ser realizada sem risco para a vida e a saúde dos funcionários devido a qualquer incumprimento dos regulamentos de segurança no trabalho, devem ser implementadas contramedidas de proteção suficientes ou os trabalhos devem ser suspensos até ser garantida a segurança no trabalho. Se garantir a saúde e a segurança no trabalho for da responsabilidade do Cliente, os atrasos correspondentes terão o efeito de prolongar qualquer prazo estipulado.

k) O Cliente deve confirmar à Xxxxxxxxxx por meio de assinatura os períodos efetivos de tempo de trabalho do pessoal destacado pela Schaeffler, o mais tardar até ao término da execução (mas pelo menos semanalmente).

2. Na medida em que os funcionários da Schaeffler necessitarem de autorizações de residência e/ou de trabalho para a execução do contrato, o Cliente deve, com sujeição a acordo em cada caso individual, fornecer gratuitamente todo o apoio necessário junto das autoridades locais para solicitar, prorrogar ou alterar as autorizações necessárias para a execução do contrato.

3. O Cliente deve cumprir o seu dever de cooperação decorrente da lei, ao abrigo destes “TCV” ou do próprio contrato, de forma atempada e completa, bem como prestar apoio à Xxxxxxxxxx na execução do contrato.

4. No caso de o Cliente não cumprir o seu dever de cooperação ou se o fizer indevidamente, a Xxxxxxxxxx terá o direito de estabelecer um prazo razoável para que o Cliente preste o apoio necessário. Se o Cliente persistir em não prestar o apoio requerido dentro do prazo assim definido, a Xxxxxxxxxx terá o direito de realizar por si própria os respetivos trabalhos ou solicitar a sua execução a terceiros. A Xxxxxxxxxx terá também o direito de rescindir o contrato em caso de qualquer incumprimento do dever de cooperação do Cliente dentro do prazo estabelecido. O Cliente será devidamente informado destas possíveis consequências no momento de fixação e notificação do prazo. Se o Cliente não cumprir qualquer dever de cooperação, não o cumprir de forma atempada ou se o fizer indevidamente, o Cliente também será obrigado a suportar os custos resultantes incorridos pela Schaeffler (p. ex., atrasos, despesas adicionais). Quaisquer outros direitos resultantes do contrato ou da lei não serão afetados.

XVI. RESCISÃO DO CONTRATO

1. Na medida em que o direito de rescisão ordinária ou extraordinária do contrato com

motivo da aplicação da lei ou destes “TCV”, tal rescisão deve ser feita sempre por escrito.

2. No caso de a lei dispor a possibilidade de rescisão extraordinária do contrato por justa causa, considerar-se-á que existe uma justa causa que dá à Xxxxxxxxxx o direito de rescisão do contrato quando, e mais especificamente,

a) após a celebração do contrato se tornar evidente que os pedidos de pagamento devidos à Xxxxxxxxxx ao abrigo do contrato estão ameaçados pela incapacidade do Cliente de efetuar tais pagamentos,

b) ocorrer uma alteração significativa na propriedade ou gestão do Cliente ou

c) o Cliente violar um termo material do contrato, incluindo mas não se limitando a uma violação do acordo de confidencialidade conforme o disposto na alínea A.V. dos presentes “TCV”.

XVII. GENERALIDADES

1. O local exclusivo de jurisdição - também internacional - para todas as disputas decorrentes ou relacionadas com a relação comercial entre nós e o cliente é Lisboa, Portugal. Contudo, temos também o direito de processar o cliente na sua sede social ou no local de execução. As disposições estatutárias obrigatórias sobre jurisdição exclusiva permanecem inalteradas pelo presente.

2. A relação contratual é regida pelo direito espanhol, excluindo as regras de conflito de leis. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG) está excluída.

3. Qualquer omissão total ou parcial ou o facto de uma das partes não ter vindo a reclamar apropriadamente qualquer direito resultante dos presentes “TCV” não constituirá nenhuma renúncia a tal direito nem a qualquer outro.

4. Se uma disposição específica dos presentes “TCV” for considerada ou passar a ser ineficaz, as demais disposições não serão afetadas por isso. Neste caso, dever-se-á substituir qualquer disposição ineficaz por uma disposição que reflita com a maior fidelidade possível o propósito comercial da disposição ineficaz original. O mesmo será aplicado a qualquer caso de omissão.

5. No caso de qualquer contrato combinar vários tipos de acordos regulados separadamente como se indica abaixo (doravante designados por “Contratos mistos”), todas as disposições destes “TCV” serão aplicáveis em geral. As disposições destes “TCV” a serem aplicadas nomeadamente à relação contratual são determinadas pelo tipo de contrato ao qual a parte afetada do contrato está submetida e não pelo seu domínio.

B. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS RELATIVAS A TIPOS DE CONTRATOS INDIVIDUAIS

As disposições abaixo complementam as disposições gerais da “Parte A” em cada caso conforme o tipo de contrato. Em caso de conflito entre as “Disposições Gerais da Parte A” e as “Disposições Específicas para um tipo de contrato da Parte B”, prevalecerão as “Disposições Específicas”.

I. CONTRATO DE COMPRA E VENDA E CONTRATO DE OBRAS E DE BENS

1. Dever de notificação de defeitos em caso de produtos defeituosos

O Cliente tem a obrigação de inspecionar o tipo, quantidade e qualidade dos produtos entregues imediatamente após a receção dos produtos. Em caso de evidência de algum defeito, o facto deve ser comunicado à Xxxxxxxxxx na maior brevidade possível, e o mais tardar dentro de um período de cinco dias de calendário. No caso de surgir algum defeito não reconhecível aquando da receção do produto (defeito oculto), o Cliente deve notificar o facto à Schaeffler por escrito no prazo de sete dias de calendário após tomar conhecimento do mesmo. Em todos os casos, a data de receção da notificação de defeito por parte do Cliente será decisiva para a Xxxxxxxxxx. Os produtos em relação aos quais o Cliente não tenha fornecido qualquer notificação de defeito de forma atempada, serão considerados como tendo sido aceites, a menos que a Schaeffler tiver fraudulentamente ocultado um defeito.

2. Garantia

a) A existência ou não de um defeito é principalmente determinada pelo acordo específico entre as partes sobre a qualidade e utilização dos produtos. Se as partes não tiverem chegado a acordo, as disposições estatutárias determinarão se tal defeito existe ou não (Artigos 1484º e seguintes do Código Civil)..

b) O acordo sobre a qualidade e utilização incluirá nomeadamente todas as descrições e especificações dos produtos, bem como quaisquer especificações do fabricante acordadas no respetivo contrato de fornecimento individual ou publicadas no catálogo ou no site da Schaeffler no momento da celebração do respetivo contrato de fornecimento individual.

c) As declarações públicas efectuadas pela Schaeffler ou em seu nome, em especial na publicidade ou no rótulo dos produtos, prevalecem sobre as declarações de terceiros. Não estamos vinculados a declarações públicas de terceiros que não estejam autorizadas por nós ou das quais não temos conhecimento e não poderíamos ter tido conhecimento.

d) Qualquer utilização de supostos produtos por parte do Cliente unicamente terá efeitos de um acordo quanto à qualidade quando a Xxxxxxxxxx tiver dado o seu consentimento expresso para tal. Este consentimento deve ser dado por escrito pela Xxxxxxxxxx.

e) Salvo acordo expresso em contrário, o Cliente será o único responsável pela integração dos produtos nas condições técnicas, estruturais e organizacionais existentes nas suas instalações (“Responsabilidade de integração do sistema por parte do Cliente”). Isso será aplicável tanto ao software como ao hardware, incluindo também quaisquer interfaces.

f) Tanto a Xxxxxxxxxx como o Cliente declaram estar de acordo com que quaisquer sinais de desgaste e danos nos produtos próprios da utilização e da idade dos mesmos não constituem defeitos materiais.

g) No caso de um produto com conteúdo digital, a Schaeffler terá a responsabilidade de fornecer e atualizar o referido conteúdo somente na medida em que isso resulte expressamente de um acordo de qualidade na aceção de b) acima. A este respeito, a Schaeffler não assumirá qualquer responsabilidade por declarações públicas feitas pelo fabricante e por terceiros.

II. CONTRATO DE OBRAS E SERVIÇOS

1. Prazos e atrasos

a) Os “Prazos de Entrega” acordados contratualmente serão considerados cumpridos se a execução do objeto estiver pronta para ser aceite por parte do Cliente dentro do respetivo prazo. O mesmo se aplica no caso de um teste contratualmente previsto, se este puder ser realizado.

b) Na medida em que o Cliente não tenha cumprido as suas obrigações contratuais ou o seu dever de cooperação, os prazos e datas de aceitação (parcial) poderão ser prorrogados em conformidade. Isso também será aplicável no caso de a descrição do pedido do Cliente ou outras informações, dados ou documentos fornecidos pelo Cliente para a execução do pedido forem insuficientes, incorretos ou incompletos ou não forem fornecidos à Schaeffler de forma atempada.

c) Não obstante o disposto na alínea A.VII.3, o prazo será de seis (6) meses.

2. Aceitação

a) No momento em que a execução do objeto tiver sido concluída e a Schaeffler tiver notificado devidamente o Cliente, este deverá proceder à aceitação da respetiva

execução. A Xxxxxxxxxx solicitará ao Cliente que o faça por escrito, estabelecendo um prazo razoável. Após a solicitação de aceitação feita pela Schaeffler, o Cliente deverá confirmar a aceitação por meio de um relatório de aceitação. Isto será igualmente aplicável, se qualquer data de execução do objeto acordada ainda não tiver sido alcançada ou antes do término de um período de execução acordado (doravante designada por "Aceitação antecipada"). Qualquer objeção de não razoabilidade da “Aceitação antecipada” deve ser apresentada e devidamente certificada por parte do Cliente.

b) Por sua vez, o Cliente deverá assegurar que uma pessoa autorizada a emitir uma declaração de aceitação correspondente esteja disponível em tempo hábil para proceder à aceitação no local de aceitação acordado ou no local de montagem após a conclusão da execução do objeto por parte da Xxxxxxxxxx. A pessoa designada pelo Cliente para este fim será considerada como devidamente autorizada pelo Cliente a fazer a declaração de aceitação para a Schaeffler.

c) O Cliente ou o seu representante deve indicar durante o procedimento de aceitação qualquer dano que, na opinião do Cliente, foi causado pela atuação da Xxxxxxxxxx e fazê-lo constar no respetivo relatório de aceitação.

d) O relatório de aceitação deve ser, pelo menos, apresentado em forma de texto. Quaisquer objetos subsequentes ou reclamações do Cliente que não tiverem sido devidamente registados no relatório de aceitação serão desconsiderados.

e) A aceitação não pode ser recusada por motivo de defeitos menores. No caso de o Cliente vir a recusar a aceitação devido a defeitos materiais, deverá informar à Xxxxxxxxxx por escrito relatando os defeitos materiais juntamente com a declaração de recusa.

f) Na medida em que a aceitação tenha lugar, a execução do objeto será considerada como tendo sido aceite (doravante designada por "Aceitação acreditada") nomeadamente quando

- a montagem tiver sido concluída ou o trabalho estiver terminado

- e a Schaeffler tiver notificado o Cliente solicitando, após o estabelecimento de um prazo razoável, que este proceda à aceitação do trabalho e

- o Cliente não tiver recusado a aceitação dentro do prazo definido identificando pelo menos um defeito material.

g) No entanto, a “Aceitação acreditada” não será aplicada em nenhum caso quando existirem defeitos que tornem a utilização contratual do trabalho impossível ou substancialmente mais difícil.

3. Execução adicional ou específica

a) Qualquer execução adicional ou específica que não conste no contrato de trabalho e serviços deve ser faturada separadamente. Salvo acordo em contrário, a faturação por tais execuções será baseada em horas trabalhadas e custos materiais de acordo com os valores por hora de trabalho atualmente aplicados pela Schaeffler mais os custos materiais (os valores por hora de trabalho aplicados pela Schaeffler serão informados mediante solicitação). Os respetivos tempos de deslocação serão faturados como horas trabalhadas. Salvo acordo em contrário, os custos de viagem serão faturados de acordo com a respetiva tarifa fixa máxima em vigor, voos em classe económica, despesas adicionais de restauração conforme as tarifas estabelecidas ao abrigo da lei fiscal e custos de alojamento com base em hotéis de categoria média. Em relação ao acima referido, o Cliente poderá solicitar provas fidedignas.

b) Considerar-se-á que existe execução adicional ou específica, em particular se os custos derivados e/ou execução forem causados pelas seguintes razões:

- o Cliente ter vindo posteriormente a alterar ou subsequentemente a enviar desenhos, rascunhos, planos, modelos, cálculos, outras informações, documentos, dados ou outras especificações ou

- o Cliente solicitar alterações à execução do trabalho na fase pós-contratual.

c) Neste sentido, a Xxxxxxxxxx informará ao Cliente sobre quaisquer serviços adicionais ou específicos que se tenham tornado necessários.

d) No caso de uma execução adicional ou específica que se tornar necessária e for atribuível ao Cliente, tendo impacto sobre o cumprimento dos prazos de entrega contratualmente acordados, os referidos prazos deverão ser razoavelmente ampliados. O Cliente deverá assumir os custos resultantes de qualquer ampliação dos “Prazos de Entrega” originados desta forma.

4. Pagamentos

Xxxxx acordo em contrário, o pagamento será devido e faturado da seguinte forma:

a) Quando se realizar um teste de aceitação:

- 40% do preço total após a celebração do contrato; - 50% do preço total após a conclusão da obra ou serviço;

- 10% do preço total após a aceitação do trabalho ou serviço.

b) Quando não houver necessidade de aceitação:

- 40% do preço total após a celebração do contrato;

- 60% do preço total após a entrega do trabalho ou a conclusão do serviço.

5. Transferibilidade

A Schaeffler reserva-se o direito de transferir para um subempreiteiro qualquer parte da execução do objeto pela qual é responsável.

6. Garantia

Cabe salientar que unicamente em casos urgentes de perigo para a segurança operacional ou para evitar danos desproporcionadamente grandes ou se a Schaeffler estiver em falta com qualquer retificação, o Cliente terá o direito de realizar a retificação por si próprio ou mandá-la efetuar por terceiros e exigir à Schaeffler o reembolso dos custos resultantes. Em tais casos, a Xxxxxxxxxx deverá ser imediatamente informada pelo Cliente.

III. CONTRATO DE SERVIÇO

1. Preços

No caso de serviços serem prestados, o Cliente deverá suportar todos os custos auxiliares adicionais, nomeadamente os custos de deslocação e outras despesas resultantes do contrato de serviço, além da remuneração acordada. Salvo acordo em contrário, a faturação por tais execuções será baseada em horas trabalhadas e custos materiais de acordo com os valores por hora de trabalho atualmente aplicados pela Schaeffler mais os custos materiais (os valores por hora de trabalho aplicados pela Schaeffler serão informados mediante solicitação). Os respetivos tempos de deslocação serão faturados como horas trabalhadas. Salvo acordo em contrário, os custos de viagem serão faturados de acordo com a respetiva tarifa fixa máxima em vigor, voos em classe económica,

despesas adicionais de restauração conforme as tarifas estabelecidas ao abrigo da lei fiscal e custos de alojamento com base em hotéis de categoria média.

2. Duração e termo do contrato

a) No caso de o termo do contrato não ter sido contratualmente definido e não puder ser deduzido da natureza ou finalidade dos serviços a serem prestados, o contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes com um pré-aviso de um mês, que para efeitos de rescisão será contado a partir do último dia de um mês civil, mas nunca antes do fim de um prazo mínimo contratualmente acordado. Contudo, no contrato poderá ter sido acordado um prazo de pré-aviso diferente.

b) Neste sentido, qualquer direito de rescisão por justa causa sem contemplar um prazo de pré-aviso não é afetado.

c) Em caso de rescisão sem pré-aviso por justa causa devido à conduta de uma das partes, a rescisão só é admissível após o vencimento infrutífero de um prazo definido para a realização de ações corretivas ou após uma notificação de aviso infrutífera.

d) Em caso de rescisão por justa causa, a Xxxxxxxxxx terá direito a uma remuneração pelos serviços prestados ao abrigo do contrato até que a rescisão entre em vigor se a circunstância que conduziu à rescisão for causada pela conduta do Cliente.

e) Se a rescisão for causada pela conduta da outra parte em violação do contrato, a outra parte será obrigada a indemnizar a parte afetada pelos danos resultantes da rescisão da relação contratual.

3. Transferibilidade

A Schaeffler reserva-se o direito de transferir a terceiros qualquer parte da execução do objeto pela qual é responsável.

IV. CONTRATO DE ARRENDAMENTO

1. Período de arrendamento

a) O período de arrendamento será acordado individualmente entre as partes. O mesmo é aplicado à data de início do período de arrendamento. Salvo acordo expresso, a relação de arrendamento terá início no dia da entrega do objeto de arrendamento. No caso de a recolha do objeto de arrendamento por parte do Cliente tiver sido acordada, a relação de arrendamento terá início após a recolha no local indicado pela Schaeffler e, no caso de ter sido acordado que o objeto de arrendamento será enviado pela Xxxxxxxxxx para o Cliente, a pedido do Cliente, a relação de arrendamento começará após a expedição do objeto de arrendamento no local previsto pela Schaeffler. Salvo acordo em contrário entre as partes, a relação de arrendamento será encerrada o mais tardar aquando da data de devolução do objeto de arrendamento à Schaeffler. O mesmo é aplicado em caso de envio do objeto de arrendamento de volta à Xxxxxxxxxx. No caso de a recolha do objeto de arrendamento por parte da Xxxxxxxxxx tiver sido acordada, a relação de arrendamento será encerrada o mais tardar aquando da recolha do objeto de arrendamento por parte da Xxxxxxxxxx no local indicado pelo Cliente.

b) Em qualquer caso, o contrato de arrendamento poderá ser rescindido por escrito com um pré-aviso enviado com 14 dias de antecedência. Fica reservado o direito de rescisão extraordinária.

2. Devolução do objeto de arrendamento

a) Ao termo da relação de arrendamento, o Cliente deve proceder à devolução do objeto de arrendamento à Xxxxxxxxxx por sua conta e risco, salvo acordo em contrário.

b) A devolução do objeto arrendado será feita na modalidade de transporte DDP, conforme aos Incoterms 2020, para o local indicado na confirmação do pedido.

c) A devolução de quaisquer objetos de arrendamento por parte da Xxxxxxxxxx está sempre sujeita a uma reserva de direitos, uma vez que possíveis danos ou a presença de sujidade só podem ser determinados após a realização de uma inspeção pormenorizada. A este respeito, cabe salientar que a simples receção do objeto de arrendamento não constitui um reconhecimento da devolução do objeto de arrendamento como estando em conformidade com o contrato de arrendamento.

d) A Xxxxxxxxxx realizará uma inspeção pormenorizada do objeto de arrendamento para detetar possíveis defeitos após a devolução do mesmo por parte do Cliente.

3. Transferência para utilização por parte de terceiros

a) O Cliente não pode estabelecer quaisquer direitos de terceiros sobre o objeto de arrendamento ou ceder quaisquer direitos ao abrigo do presente contrato.

b) O Cliente está proibido de disponibilizar o objeto de arrendamento a terceiros, tanto para a obtenção de remuneração como gratuitamente. O Cliente unicamente estará autorizado a arrendar o objeto com o consentimento prévio da Xxxxxxxxxx por escrito em forma de texto. No caso de a Xxxxxxxxxx dar o seu consentimento para um arrendamento do objeto a terceiros, isto estará sempre sujeito à divulgação dos presentes “TCV” à parte que o arrenda e o Cliente, por sua vez, deverá impor contratualmente a essa parte as mesmas obrigações que lhe foram impostas por estes “TCV".

c) Diante de qualquer transferência para utilização do objeto por parte de terceiros que viole as disposições do contrato, a Schaeffler terá o direito de exercer uma rescisão extraordinária do contrato de arrendamento e proceder à recuperação imediata do objeto de arrendamento.

d) No caso de o objeto de arrendamento vir a ser disponibilizado a um terceiro, o Cliente será sempre responsável por qualquer falha cometida por este terceiro na utilização do objeto de arrendamento, ainda quando a Xxxxxxxxxx tenha concedido uma autorização prévia. No caso de uma transferência para utilização do objeto de arrendamento por parte de terceiros não autorizada, o Cliente será o responsável por quaisquer danos resultantes, na medida em que é único responsável por tal transferência não autorizada pela Schaeffler.

e) O Cliente cede à Xxxxxxxxxx as suas reivindicações contra terceiros relativas à execução que forem resultantes de uma transferência para utilização do objeto de arredamento autorizada ou não autorizada. A Schaeffler aceita tal cessão.

4. Propriedade e alterações do objeto de arrendamento

a) O objecto de arrendamento continua a ser nossa propriedade durante a vigência do contrato de arrendamento. Se o objecto de aluguer estiver ligado a qualquer imóvel ou terreno ou instalado num edifício ou qualquer estrutura, isto deve ser feito apenas para um fim temporário com a intenção de separação após a cessação da relação de arrendamento.

b) Quaisquer alterações ao objeto de arrendamento e, mais especificamente, adições e instalações, bem como qualquer ligação com outros objetos, unicamente poderão ser efetuadas com a celebração de um contrato separado. Após o termo do período de arrendamento, a Xxxxxxxxxx pode exigir que o estado original do objeto de arrendamento seja restaurado às custas do Cliente.

5. Direitos de inspeção

Mediante solicitação e com acordo prévio, o Cliente deverá conceder à Xxxxxxxxxx ou aos seus representantes acesso ao local de instalação do objeto de arrendamento a qualquer momento durante o horário comercial normal. A Schaeffler suportará os custos resultantes de tais inspeções.

6. Obrigações específicas do Cliente

a) O Cliente tem o dever de inspecionar o objeto de arrendamento imediatamente após a sua receção. O objeto de arrendamento será considerado como tendo sido aceite em perfeitas condições pelo Cliente, a menos que este faça à Xxxxxxxxxx uma notificação de defeitos expressa por escrito após a receção do objeto de arrendamento. Quaisquer os custos de reparações que se tornem necessárias durante o período de arrendamento por defeitos reconhecíveis não notificados expressamente por escrito à Xxxxxxxxxx no momento da receção deverão ser suportados pelo Cliente.

b) O Cliente deve utilizar sempre o objeto de arrendamento de modo a evitar qualquer perigo para a saúde e vida das pessoas e possíveis danos ao objeto de arrendamento ou à propriedade de terceiros. Mais especificamente e após a entrega do objeto de arrendamento, o Cliente está obrigado

- a proteger o objeto de arredamento de qualquer utilização excessiva;

- garantir uma utilização adequada do mesmo, nomeadamente por pessoal especializado devidamente treinado;

- realizar a manutenção do objeto de arrendamento de forma profissional ou providenciar que isso seja feito às suas próprias custas;

- seguir as instruções ou cuidados de utilização; e observar e cumprir todos os regulamentos legais e administrativos relacionados com a posse, utilização ou manutenção do objeto de arrendamento.

c) Neste sentido, a Xxxxxxxxxx terá o direito de cobrar ao Cliente a reparação de quaisquer danos ocasionados por uma utilização indevida por parte do Cliente.

d) O Cliente tem a obrigação de notificar à Xxxxxxxxxx por escrito na maior brevidade possível, indicando o momento, a causa e a extensão de qualquer dano, se um defeito no objeto de arrendamento se tornar aparente durante o período de arrendamento, se o objeto de arrendamento for danificado ou perdido ou se se tornar necessário aplicar medidas de proteção ao objeto de arrendamento contra um perigo imprevisto. O mesmo se aplica se um terceiro reivindicar um direito sobre o objeto de arrendamento, nomeadamente por embargo ou penhora, ou se as condições de funcionamento externo ou interno mudarem. No caso de o Cliente não realizar qualquer notificação deste tipo à Schaeffler, tal como aqui se estabelece, deverá indemnizar à Schaeffler pelos danos resultantes.

e) O Cliente é obrigado a fornecer à Schaeffler informações sobre a localização do objeto de arrendamento em forma de texto.

7. Defeitos do objeto de arrendamento

a) No caso de o arrendatário aceitar o objeto de arrendamento com conhecimento de um defeito ou dano, só poderá realizar reclamações se o defeito ou dano tiver sido devidamente registado por escrito no registo de entrega/aceitação ou na nota de entrega.

b) Se a Xxxxxxxxxx for obrigada a reparar qualquer dano ou defeito em relação ao objeto de arrendamento, terá também o direito de fornecer ao Cliente uma substituição de igual valor. Se o Cliente não receber uma substituição durante o período em que a Xxxxxxxxxx está a realizar a reparação do objeto de arrendamento, a obrigação de pagamento do Cliente será suspensa pelo período de tempo necessário para realizar tal reparação.

c) No caso de que apenas uma parte individual do objeto de arrendamento necessitasse de ser substituída, a Xxxxxxxxxx poderá exigir que seja o próprio Cliente quem substitua essa parte individual que teria de ser fornecida pela Schaeffler, em circunstâncias em que os custos de envio do pessoal especializado da Xxxxxxxxxx seriam desproporcionalmente elevados e, na medida em que isso seja razoável para o Cliente.

d) Qualquer redução no preço de arrendamento fica excluída se a utilização do objeto de arrendamento for prejudicada por circunstâncias pelas quais a Xxxxxxxxxx não é responsável. Neste sentido, quaisquer reivindicações existentes do Cliente ao abrigo da lei do enriquecimento não serão afetadas.

8. Responsabilidade do Cliente

Em caso de perda ou dano do objeto de arrendamento pelo qual o Cliente é responsável, o Cliente suportará os custos de substituição ou reparação; em caso de danos irreparáveis, o Cliente suportará os custos de substituição. Durante o período de duração da reparação ou substituição, se a responsabilidade for do Cliente, este deverá continuar a pagar o preço de arrendamento acordado no contrato.

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