CONDIÇÕES GERAIS DE REGISTRO E
Condições Gerais de Registro e Antecipação de Recebíveis
CONDIÇÕES GERAIS DE REGISTRO E
ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS
Este documento faz parte do Contrato de Credenciamento ao Sistema Cielo, registrado sob nº 2096773
no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri – SP e disponível em
xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx.
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Cláusula 1. Este documento tem por finalidade apresentar aos CLIENTES as disposições gerais sobre o registro e antecipação de seus RECEBÍVEIS nos termos da regulamentação em vigor.
Cláusula 2. Exclusivamente para os fins deste documento, serão adotadas as seguintes definições, aplicáveis no singular ou plural.
Os termos iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste documento, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos neste documento, terão os significados estabelecidos no Contrato.
AGENDA FINANCEIRA: sistema de controle que reflete o movimento de créditos e débitos do CLIENTE derivados das TRANSAÇÕES realizadas em um período, dos produtos e/ou serviços eventualmente contratados, representando um conjunto de UNIDADES DE RECEBÍVEIS na forma do art. 2º, IV da Resolução BCB nº 264/2022 ou eventuais normas que possam substituí-la. |
CONTRATO: o “Contrato de Credenciamento ao Sistema Cielo”, incluindo todos os seus anexos, aditivos e outros documentos que sejam parte indissociável ao CONTRATO. |
XXXXXXXXX XXXXXXXX: Banco, agência e conta corrente, poupança ou conta de pagamento de titularidade do CLIENTE cadastrado para receber créditos e débitos decorrentes de TRANSAÇÕES ou de outras obrigações relacionadas ao CONTRATO. |
ENTIDADE REGISTRADORA: instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a realizar a atividade de REGISTRO DE RECEBÍVEIS. |
INSTITUIÇÃO FINANCIADORA: instituições financeiras e não financeiras que realizam a NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS com os CLIENTES. |
NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS: operações de desconto de recebíveis de ARRANJO DE PAGAMENTO e operações de crédito garantidas por esses RECEBÍVEIS de que trata a Resolução CMN nº 4.734/2019, art. 2º, incisos V e VI, conforme alterada, bem como qualquer outra operação que implique em mudança de posse ou de titularidade efetiva ou fiduciária dos recebíveis. |
RECEBÍVEIS: direitos creditórios presentes ou futuros relativos a obrigações de pagamento de instituições credenciadoras e subcredenciadoras aos usuários finais recebedores constituídos no âmbito de arranjo de pagamento baseado em conta pós-paga e de depósito à vista integrante do Sistema de Pagamento Brasileiro (SPB). |
REGISTRO DE RECEBÍVEIS: registro e atualização, na ENTIDADE REGISTRADORA, das UNIDADES DE RECEBÍVEIS constantes da AGENDA FINANCEIRA, de que trata a Resolução BCB nº 264/2022, ou eventuais normas que possam substituí-la. |
RESERVA FINANCEIRA: tem o significado previsto na Cláusula 4ª abaixo. |
UNIDADES DE RECEBÍVEIS: ativo financeiro composto por RECEBÍVEIS de ARRANJO DE PAGAMENTO, inclusive os RECEBÍVEIS oriundos de operações de antecipação pré- contratadas, caracterizados pelo(a) mesmo(a): |
a. número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) do usuário final recebedor;
b. identificação do arranjo de pagamento;
c. Identificação da instituição creden- ciadora ou do subcredenciador; e
d. data de liquidação.
Cláusula 3. O CLIENTE está ciente e concorda que, para fins deste CONTRATO e do disposto na Resolução CMN nº 4.734/2019 e na Resolução BCB nº 264/2022, ou em eventuais normas que possam substituí-las, a CIELO providenciará, perante a ENTIDADE REGISTRADORA, o registro das UNIDADES DE RECEBÍVEIS, informando o valor dos RECEBÍVEIS constituídos associados a cada unidade, os quais corresponderão ao valor bruto total das TRANSAÇÕES integrantes da unidade, deduzindo os valores referentes a:
a. taxas e encargos administrativos e/ou a REMUNERAÇÃO;
b. estornos decorrentes de cancelamentos, CHARGEBACK ou fraudes de TRANSAÇÕES que compõe a UNIDADE DE RECEBÍVEL;
c. liquidação de valores de RECEBÍVEIS associados à UNIDADE DE RECEBÍVEL, incluindo as
decorrentes de operações de antecipação; e
d. bloqueio dos valores de que trata a Cláusula 4ª abaixo.
Para fins de cumprimento do previsto desta Cláusula 3ª, o CLIENTE autoriza a CIELO, durante toda a vigência deste CONTRATO, a enviar as informações à ENTIDADE REGISTRADORA a fim de realizar o REGISTRO DE RECEBÍVEIS.
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Parágrafo Primeiro: A CIELO realizará a liquidação financeira das UNIDADES DE RECEBÍVEIS que sejam objeto de registro em conformidade com as informações sobre posse ou titularidade efetiva ou fiduciária dessas UNIDADES DE RECEBÍVEIS e de suas respectivas instituições domicílio, disponibilizadas pela ENTIDADE REGISTRADORA, observadas as regras de conciliação previstas na Resolução BCB nº 264/2022 e os descontos referidos nos itens “(a)” a “(c)”, desta Cláusula 3ª.
Parágrafo Segundo: O CLIENTE, neste ato, isenta a CIELO de quaisquer responsabilidades em relação a eventuais inconsistências na realização de liquidação financeira das UNIDADES DE RECEBÍVEIS que decorram de incorreções de informações prestadas junto à ENTIDADE REGISTRADORA, tais como, mas não limitado a informações sobre o DOMICÍLIO BANCÁRIO, posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das UNIDADES DE RECEBÍVEIS.
Cláusula 4. Nos termos da Resolução BCB nº 264/2022 (ou em eventuais normas que possam substituí-la) a CIELO se reserva o direito de realizar o bloqueio de valores relacionados às TRANSAÇÕES com o propósito de:
a. constituição de reserva financeira com a finalidade de gerenciamento de riscos decorrente do CONTRATO; ou
b. compensação de valores devidos pelo CLIENTE, tais como, multas, estornos decorrentes de cancelamentos, CHARGEBACK ou fraudes de TRANSAÇÕES que compõe a UNIDADE DE RECEBÍVEL, e outras compensações oriundas de previsões do CONTRATO (“RESERVA FINANCEIRA”).
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Parágrafo Primeiro: Tendo em vista a natureza da constituição da RESERVA FINANCEIRA e conforme estabelecido pela Resolução BCB nº 264/2022 (ou em eventuais normas que possam substitui-la), o valor retido a título de RESERVA FINANCEIRA não poderá ser objeto de antecipação ou NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS, seja por intermédio da CIELO (ou terceiros por ela indicados) ou via INSTITUIÇÃO FINANCIADORA.
Parágrafo Segundo: O cálculo do valor para fins do bloqueio mencionado no caput desta Cláusula é realizado pela CIELO com base em seus critérios de gerenciamento de risco. Os valores bloqueados a título de RESERVA FINANCEIRA recairão sobre os RECEBÍVEIS relacionados às TRANSAÇÕES com a liquidação financeira a ser realizada em data mais distante.
Parágrafo Terceiro: Os valores bloqueados a título de RESERVA FINANCEIRA ficarão disponíveis para visualização do CLIENTE em interface eletrônica disponibilizada pela CIELO.
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Parágrafo Quarto: Os valores que compõem a RESERVA FINANCEIRA poderão ser utilizados para fins de realização de débitos antes ou após a realização da liquidação financeira das TRANSAÇÕES.
Parágrafo Quinto: A RESERVA FINANCEIRA poderá perdurar na hipótese de término do CONTRATO. A avaliação da liberação dos valores retidos será realizada mediante análise da CIELO conforme seus critérios de gerenciamento de riscos. Uma vez realizada a liberação da garantia, a CIELO realizará a liquidação financeira dos valores ao CLIENTE, sem que por tal fato seja devida a atualização monetária ou incidência de juros sobre tais valores.
Recapitulando...
Valores bloqueados referentes à RESERVA FINANCEIRA
Incidirão sobre recebíveis das TRANSAÇÕES, com liquidação financeira a ser realizada em data mais distante
Poderão ser utilizados para abater débito antes ou após a realização da liquidação financeira das TRANSAÇÕES
Poderão perdurar mesmo após o fim do Contrato. Com a liberação dos valores, não haverá incidência de juros ou correção.
Cálculo realizado
com base em:
Critérios de gerenciamento de risco da CIELO
Análise da liberação dos valores será realizada com base em:
CLIENTE AUTORIZA A CIELO
Receber e/ou consultar da
Entidade Registradora infor- mações sobre todos os rece-
bíveis de cartão.
Compartilhar as informações
com outras empresas do grupo econômico CIELO.
Cláusula 5. O CLIENTE autoriza a CIELO a receber e/ou consultar da ENTIDADE REGISTRADORA informação de todos os RECEBÍVEIS de CARTÃO de todas as credenciadoras, subcredenciadores e INSTITUIDORES DE ARRANJO DE PAGAMENTO com os quais possua relacionamento, mesmo que este relacionamento seja firmado posteriormente a esta autorização. O CLIENTE autoriza ainda o compartilhamento destas informações com os fundos de investimento da CIELO e outras empresas do grupo econômico da CIELO, bem como com instituições financeiras e empresas parceiras para análise e concessão de crédito. O CLIENTE autoriza também a utilização destas informações para as seguintes finalidades:
I
Prestar informações e documentos no âmbito de inspeções e atendimentos à requisições
dos órgãos judiciais e reguladores;
Registro e tratamento de seus dados pessoais e informações, relacionadas a ocorrências,
II tentativas e/ou indícios de fraudes, com a finalidade de prevenir fraudes e garantir a segurança das operações; e
III Demais obrigações legais e regulatórias aplicáveis ao objeto desde CONTRATO.
Parágrafo Único: A autorização mencionada nesta Cláusula 6ª vigerá por prazo indeterminado, podendo ser revogada a qualquer momento pelo CLIENTE, por meio dos canais de atendimento disponibilizados pela CIELO para esta finalidade.
Cláusula 6. Caso o CLIENTE queira negociar seus RECEBÍVEIS com quaisquer INSTITUIÇÕES FINANCIADORAS, fica esclarecido que a CIELO não interfere e não tem qualquer responsabilidade com relação às referidas negociações incidentes sobre os RECEBÍVEIS, competindo à CIELO somente acatar as instruções de liquidação financeira recebidas por intermédio da ENTIDADE REGISTRADORA, permanecendo o CLIENTE como o legítimo responsável pela existência e formalização dos RECEBÍVEIS cedidos, bem como pelos estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos ocorridos com relação a tais RECEBÍVEIS.
Fique atento!
Cláusula 7. Caso o CLIENTE tenha interesse em negociar:
(a) a antecipação de seus RECEBÍVEIS, sejam os RECEBÍVEIS transacionados por meio do SISTEMA CIELO ou os RECEBÍVEIS oriundos de TRANSAÇÕES de pagamento de operações de venda de bens e/ou serviços realizadas por meio de outras credenciadoras e/ou subcredenciadores; ou
(b) operação de crédito com garantia de seus RECEBÍVEIS.
Essas operações referidas nos itens “(a)” e “(b)” poderão implicar a realização de cessão ou transferência de propriedade, inclusive fiduciária, dos RECEBÍVEIS à CIELO ou a terceiros por ela indicados (como por exemplo, por meio de fundos de investimento, inclusive na forma dos Apensos a este documento), independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela CIELO para implementação da operação.
Cláusula 8. Para a antecipação de RECEBÍVEIS do CLIENTE oriundos de TRANSAÇÕES realizadas por meio do SISTEMA CIELO, deverão ser observadas as seguintes condições:
I. Cessão de Recebíveis: A operação obrigatoriamente será feita por meio de cessão dos RECEBÍVEIS pelo CLIENTE à CIELO (ou terceiros por ela indicados, incluindo, sem limitação, fundos de investimento, na forma dos Apensos a este documento), o que implicará na transferência definitiva da propriedade dos RECEBÍVEIS à CIELO (ou terceiros indicados por ela), deixando os referidos RECEBÍVEIS cedidos de fazer parte do patrimônio ou ativo do CLIENTE.
II. Solicitação da Cessão: Caso seja do seu interesse, o CLIENTE solicitará a cessão da totalidade ou de parte dos RECEBÍVEIS em sua AGENDA FINANCEIRA, identificando as datas dos RECEBÍVEIS das TRANSAÇÕES com CARTÕES que serão cedidos. Recebida a solicitação de cessão, a CIELO a analisará, informará se a operação poderá ser realizada e qual será o preço a ser pago pela cessão, conforme seus critérios de avaliação (ou de terceiros por ela indicados) e, caso o CLIENTE aceite, a CIELO procederá com o registro e a validação da operação perante a ENTIDADE REGISTRADORA e liquidará o valor no prazo acordado com o CLIENTE, já deduzido o preço da cessão e demais valores devidos em razão do CONTRATO. A CIELO (ou terceiros por ela indicados), ainda que autorize a cessão de RECEBÍVEIS, poderá realizar a operação somente para parte dos RECEBÍVEIS, conforme seus critérios de avaliação de risco. Os RECEBÍVEIS não cedidos serão liquidados ao CLIENTE no prazo originalmente acordado com a CIELO.
Cliente solicita cessão total ou parcial dos Recebíveis da Agenda Financeira de Transações com Cartões
Cielo analisa a solicitação e informa o preço a ser pago pela Cessão
Cliente aceita e faz o registro e validação da operação com a Entidade Registradora
Cielo paga o Valor da Cessão em prazo combinado com
o Cliente
Recebíveis não cedidos serão pagos ao Cliente em prazo combinado com a Cielo
III. Preço da Cessão: Quando o CLIENTE solicitar a antecipação de RECEBÍVEIS, a CIELO informará o preço da cessão, levando em conta critérios diversos, tais como, valor a ser cedido, prazo do pagamento dos RECEBÍVEIS cedidos, entre outros. Em caso de solicitação efetuada em dias úteis e dentro do horário informado pela CIELO, a negociação será considerada válida para o mesmo dia, sendo aplicado o preço da cessão vigente nesse dia.
IV. Canais: A solicitação de antecipação dos RECEBÍVEIS poderá ser feita pelos canais disponibilizados pela CIELO para este fim, tais como, CENTRAL DE RELACIONAMENTO, website da CIELO, dentre outros que poderão ser incluídos a qualquer momento pela CIELO. O CLIENTE está, portanto, ciente e concorda que:
a. a CIELO poderá alterar os canais acima a qualquer momento; e
b. os canais de atendimento funcionarão nos dias úteis, em horário a ser
divulgado pela CIELO.
V. Validação da Operação: Para a formalização e eficácia da cessão dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE deverá obrigatoriamente atender a todos os requisitos de segurança e validação (por exemplo, a digitação de senhas, a confirmação de dados, dentre outros) eventualmente exigidos pela CIELO no momento da solicitação da cessão. A CIELO poderá ainda exigir documentos, gravar ligações e/ou tomar outras providências que julgar necessárias para confirmar a formalização da cessão. Em razão disto, o CLIENTE expressamente autoriza e
reconhece, como condição prévia à cessão de seus RECEBÍVEIS, que a CIELO poderá adotar quaisquer das medidas acima e outras que julgar necessárias com relação à cessão de RECEBÍVEIS, inclusive, caso a CIELO tenha que comprovar a realização da operação a terceiros, poderá disponibilizar cópia do documento, gravação ou qualquer outro meio utilizado para a formalização da operação de cessão.
VI. Operação Automática: Na hipótese de o CLIENTE solicitar à CIELO que a cessão se opere automaticamente para todos os RECEBÍVEIS, fica acordado que serão aplicados automaticamente os preços praticados pela CIELO (ou pelo terceiro por ela indicado) nas respectivas datas de liquidação. Quando o CLIENTE não tiver mais interesse que a operação seja realizada de forma automática, deverá comunicar a CIELO, passando a referida contraordem a vigorar em até 24 (vinte e quatro) horas depois que a CIELO tenha recebido o aviso do CLIENTE.
VII. Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: Nas operações de cessão aqui tratadas, o CLIENTE desde já reconhece e aceita que é responsável pela legitimidade, devida existência e formalização dos RECEBÍVEIS cedidos, bem como pelos estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos ocorridos com relação a tais RECEBÍVEIS, devendo reembolsar a CIELO (ou terceiro por ela indicado nos termos da presente Cláusula) em caso de estorno, débito, CHARGEBACK ou cancelamento dos recebíveis cedidos, devidamente corrigidos, sendo garantida no mínimo a variação do índice IGP-M/FGV e acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês.
VIII. Cancelamento: As operações de cessão aqui estipuladas podem ser canceladas pelo CLIENTE na mesma data da sua realização e até o horário a ser divulgado pela CIELO. Após esta data e horário não será mais possível realizar o cancelamento da operação.
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Parágrafo Primeiro: Para a cessão de RECEBÍVEIS do CLIENTE oriundos de TRANSAÇÕES realizadas por meio de outras credenciadoras e/ou subcredenciadoras, nos termos desta Cláusula 9ª, serão aplicáveis as condições previstas no Apenso I-B, assim como as seguintes previsões:
I. Cessão de Recebíveis: A operação de antecipação será feita por meio de cessão dos RECEBÍVEIS pelo CLIENTE à CIELO (ou terceiros por ela indicados), o que implicará na transferência definitiva da propriedade dos RECEBÍVEVIS à CIELO (ou terceiros por ela indicados), deixando os referidos RECEBÍVEIS cedidos de fazer parte do patrimônio ou ativo do CLIENTE.
II. Solicitação da Cessão: O CLIENTE solicitará a cessão da totalidade ou de parte dos RECEBÍVEIS em sua AGENDA FINANCEIRA em outras credenciadoras e/ou subcredenciadores, devendo neste último caso, identificar as características de individualização dos RECEBÍVEIS que serão cedidos. Recebida a solicitação de cessão, a CIELO a analisará, informará se a operação poderá ser realizada e qual será o preço a ser pago pela cessão, conforme seus critérios de avaliação (ou de terceiros por ela
indicados). Caso o CLIENTE aceite o preço indicado pela CIELO, a CIELO procederá com o registro da operação perante o Sistema de Registro e creditará o valor no prazo acordado com o CLIENTE. A CIELO, ainda que autorize a cessão de RECEBÍVEIS, poderá realizar a operação somente para parte dos RECEBÍVEIS, conforme seus critérios de avaliação de risco.
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Cliente solicita cessão total ou parcial dos Recebíveis da Agenda Financeira em Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras
Cielo analisa a solicitação e informa se a operação é possível e o preço a ser pago pela Cessão
Cliente aceita o Preço da Cessão
Cielo fará o registro da operação no Sistema de Registro e paga o valor no prazo acordado com o Cliente
Recebíveis não cedidos serão pagos ao Cliente em prazo combinado com a Cielo
III. Preço da Cessão: O preço da cessão será determinado pela CIELO (ou por terceiros por ela indicados) com base em diversos critérios, tais como valor a ser cedido, prazo do pagamento dos RECEBÍVEIS cedidos, entre outros. Em caso de solicitação efetuada em dias úteis e dentro do horário informado pela CIELO, a negociação será considerada válida para o mesmo dia aplicando-se o preço da cessão vigente neste dia.
IV. Validação da Operação: Para a formalização e eficácia da cessão dos RECEBÍVEIS, o CLIENTE deverá obrigatoriamente atender a todos os requisitos de segurança e validação (por exemplo, digitação de senhas, confirmação de dados, dentre outros) eventualmente exigidos pela CIELO no momento da solicitação da cessão. A CIELO poderá, ainda, exigir documentos, gravar ligações e/ou tomar outras providências que julgar necessárias para confirmar a formalização da cessão. Em razão disto, o CLIENTE expressamente autoriza e reconhece, como condição prévia à cessão de seus RECEBÍVEIS, que a CIELO poderá adotar quaisquer das medidas acima e outras que julgar necessárias com relação à cessão de RECEBÍVEIS, inclusive notificar terceiros acerca da cessão. Caso a CIELO tenha que comprovar a realização da operação a terceiros, a CIELO poderá disponibilizar cópia do documento, gravação ou qualquer outro meio utilizado para a formalização da operação de cessão.
V. Operação Automática: Na hipótese de o CLIENTE solicitar à CIELO que a cessão se opere automaticamente para todos os RECEBÍVEIS, fica acordado que serão aplicados automaticamente os preços praticados pela CIELO (ou pelo terceiro por ela indicado) nas respectivas datas de depósito. Quando o CLIENTE não tiver mais interesse que a operação seja realizada de forma automática, deverá comunicar a CIELO, passando a referida contraordem a vigorar em até 24 (vinte e quatro) horas depois que a CIELO tenha recebido o aviso do CLIENTE.
VI. Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: Nas operações de cessão aqui tratadas, o CLIENTE desde já reconhece e aceita que é responsável pela legitimidade, devida existência e formalização dos RECEBÍVEIS cedidos, bem como pelos estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos ocorridos com relação a tais RECEBÍVEIS, devendo reembolsar a CIELO (ou terceiro por ela indicado nos termos da presente Cláusula) em caso de estorno, débito, CHARGEBACK ou cancelamento dos recebíveis cedidos, devidamente corrigidos, sendo garantida no mínimo a variação do índice IGP-M/FGV e acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês. Caso valores sejam devidos pelo CLIENTE à CIELO (ou terceiros por ela indicados para aquisição dos recebíveis) em razão de estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos, o CLIENTE autoriza que:
(i) RECEBÍVEIS devidos ao CLIENTE pela credenciadora e/ou subcredenciador envolvida na operação sejam, automaticamente, dados em pagamento à CIELO para quitação da dívida oriunda de estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos; e/ou
(ii) RECEBÍVEIS devidos pela CIELO ao CLIENTE (em razão de TRANSAÇÕES DE PAGAMENTOS processadas no SISTEMA CIELO) sejam, automaticamente, dados em pagamento pelo CLIENTE à CIELO para quitação da dívida oriunda de estornos, débitos, CHARGEBACKS e cancelamentos. Nestas hipóteses, a dação em pagamento será operacionalizada mediante dedução da AGENDA FINANCEIRA do CLIENTE junto à CIELO, débito de seu DOMICÍLIO BANCÁRIO ou outros mecanismos permitidos pela legislação e regulação vigentes.
VII. Cancelamento: As operações de cessão aqui estipuladas podem ser canceladas pelo CLIENTE na mesma data da sua realização e até o horário a ser divulgado pela CIELO. Após esta data e horário não será mais possível realizar o cancelamento da operação.
Parágrafo Segundo: Tendo em vista que a operação de antecipação e/ou empréstimo garantido por RECEBÍVEIS, conforme aplicável, poderá implicar na realização de cessão ou transferência de propriedade, inclusive fiduciária, dos RECEBÍVEIS das TRANSAÇÕES processadas por meio do SISTEMA CIELO, bem como de outros RECEBÍVEIS detidos pelo CLIENTE decorrentes de TRANSAÇÕES realizadas por intermédio de outras credenciadoras e/ou subcredenciadoras, para terceiros que a CIELO venha indicar (como, por exemplo, fundos de investimento, na forma dos Apensos a este documento) e poderá envolver coobrigação do CLIENTE, outorga de cessão fiduciária de recebíveis e/ou garantias pessoais pelo CLIENTE, o CLIENTE, para esse fim, constitui, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o Código Civil Brasileiro), a CIELO sua bastante procuradora para em seu nome e por sua conta:
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Poderes:
Negociar os termos, contratar empréstimos, ceder e transferir definitivamente os RECEBÍVEIS do CLIENTE, presentes e futuros, a tais terceiros, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, outorgar garantias, abrir contas de pagamento, emitir e autorizar instruções de pagamento e/ou alteração e manutenção de DOMICÍLIO BANCÁRIO do CLIENTE, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos recebíveis e a outorga de garantias reais e pessoais, incluindo, mas não se limitando:
(i) a consulta da sua AGENDA FINANCEIRA e todas e quaisquer informações disponíveis junto às ENTIDADES REGISTRADORAS ou depositária central autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive quantidades de TRANSAÇÕES de pagamento, periodicidade de pagamento e existência de ônus ou gravames, e o compartilhamento destas informações com fundos de investimento ou terceiros indicados pela CIELO; e
(ii) envio de informações sobre a cessão de RECEBÍVEIS para a referida entidade, ficando expressamente prevista a dispensa de prestar contas pela CIELO, nos termos da legislação civil.
Parágrafo Terceiro: Nas operações de antecipação de liquidação de RECEBÍVEIS aqui tratadas, o CLIENTE desde já reconhece e concorda que a CIELO realize, previamente à oferta, procedimentos de avaliação do CLIENTE, como por exemplo, a análise do histórico de TRANSAÇÕES e a compatibilidade do referido histórico com a natureza do negócio do CLIENTE, com a finalidade de prevenir fraudes na prestação de serviços de pagamento, nos termos da Resolução BCB nº 142/2021.
Parágrafo Quarto: Nos termos da Resolução BCB nº 142/2021, ou outra regulamentação que vier a substituí-la, o CLIENTE que estiver enquadrado na qualidade de subcredenciador deverá, previamente à realização de oferta aos seus subcredenciados de serviço de antecipação da liquidação dos RECEBÍVEIS na mesma data da realização das TRANSAÇÕES, adotar procedimentos de avaliação com a finalidade de prevenir fraudes na prestação de serviços de pagamento (tais como, mas não limitado à análise do histórico de TRANSAÇÕES e a compatibilidade do referido histórico com a natureza do negócio dos subcredenciados).
Cláusula 9. Para as negociações de RECEBÍVEIS nos termos da Cláusula 9ª, as seguintes condições básicas serão observadas:
a. as negociações sempre serão a título oneroso;
b. o preço da cessão será determinado pela CIELO (diretamente ou conforme negociado pela CIELO nos termos da Cláusula 9ª, Parágrafo Terceiro); e
c. os RECEBÍVEIS cedidos e/ou negociados deverão ser RECEBÍVEIS de ARRANJO DE PAGAMENTO e estar completamente livres e desembaraçados de quaisquer vínculos, ônus ou gravames e não poderão estar vinculados ou sujeitos a ACORDOS OPERACIONAIS, salvo se houver autorização prévia da instituição de XXXXXXXXX XXXXXXXX do CLIENTE.
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Parágrafo Primeiro: Na hipótese de cessão dos RECEBÍVEIS do CLIENTE ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Cielo (CNPJ/MF 26.286.939/0001-58), observado o disposto na Cláusula 9ª, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexo ao presente CONTRATO (doravante Apenso I-A), conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o CLIENTE, por meio deste CONTRATO, adere e se subordina sem restrições. As referências à regulamentação constantes do Apenso I-A deverão ser lidas conforme alteradas ou substituídas de tempos em tempos, conforme aplicável.
Parágrafo Segundo: Na hipótese de cessão dos RECEBÍVEIS do CLIENTE oriundos de TRANSAÇÕES realizadas por meio de outras credenciadoras e/ou subcredenciadores ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Cielo (CNPJ/MF 21.824.924/0001- 82), observado o disposto na Cláusula 9ª acima, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexo ao presente CONTRATO (doravante Apenso I-B), conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o CLIENTE, por meio deste CONTRATO, adere e se subordina sem restrições. As referências à regulamentação constantes do Apenso I-B deverão ser lidas conforme alteradas ou substituídas de tempos em tempos, conforme aplicável.
Cláusula 10. Para os fins do presente CONTRATO, a liquidação no DOMICÍLIO BANCÁRIO do CLIENTE na data acordada com a CIELO, ou na conta do credor fiduciário ou cessionário, conforme aplicável, do valor dos RECEBÍVEIS deduzidas a REMUNERAÇÃO e, conforme aplicável, o preço da cessão da operação, caracteriza o aperfeiçoamento da negociação dos direitos de crédito dos recebíveis e representa a quitação irrevogável e irretratável pelo CLIENTE dos respectivos pagamentos. Se o CLIENTE vier a receber, posterior e indevidamente, os pagamentos dos RECEBÍVEIS que foram
cedidos, ele se obriga a entregá-los à CIELO, quando a negociação tiver sido feita por esta, ou à instituição financeira ou não-financeira cessionária, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas.
Parágrafo Único: Sem prejuízo do previsto na Cláusula 3ª, Parágrafo Segundo acima, o CLIENTE, neste ato, isenta a CIELO de quaisquer responsabilidades em relação à eventuais inconsistências na realização de liquidação financeira das UNIDADES DE RECEBÍVEIS que tenham sido objeto de antecipação, cessão, ou de quaisquer ônus ou gravames, e que decorram de incorreções de informações prestadas por terceiros junto à ENTIDADE REGISTRADORA, tais como, mas não limitado a informações sobre o DOMICÍLIO BANCÁRIO, posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das UNIDADES DE RECEBÍVEIS.
Cláusula 11. O CLIENTE responderá pela legitimidade e legalidade das TRANSAÇÕES que originaram os RECEBÍVEIS negociados e sua regularidade de acordo com este CONTRATO, sob pena de estorno, débito, CHARGEBACKS ou cancelamento, que poderão ocorrer nos prazos previstos neste CONTRATO, independentemente da vigência de eventuais negociações de recebíveis.