CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX
Anexo III - Minuta do Contrato de Participação do Programa de Desenvolvimento de Startups e Spin-offs e Incubação do PARTEC/UFC - MODELO PARA SPINOFFS
CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX
A Universidade Federal do Ceará, doravante denominada UFC, neste ato representada pelo seu Reitor Prof. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, RG nº xxxxxxxxxxxSSP-CE e CPF nº xxxxxxxxxxx, em parceria com a Fundação de Apoio a Serviços Técnicos, Ensino e Fomento a Pesquisas, doravante denominada Fundação ASTEF, na condição de Entidade Gestora Administrativa e Financeira dos Ambientes Promotores da Inovação do PARTEC/UFC, neste ato representada pelo seu Diretor-Presidente, Prof. xxxxxxxxxxxxxx, RG nº xxxxxxxxxxxxxxx e CPF nº xxxxxxxxxx, e o proponente selecionado pelo EDITAL PARTEC-UFC/FASTEF/Nº 02/2021, neste ato representado pelo(a) pesquisador(a) (nome do
representante da spin-off), RG nº
e CPF nº ,
(profissão e o vínculo com a UFC, ex.: servidor, aluno, etc), residente à
(endereço), líder da equipe aprovada, doravante denominada SPIN-OFF
(denominação conforme constante no projeto aprovado) e pelo(a) pesquisador servidor(a) da UFC (nome do responsável pelo laboratório de origem da spin-off), RG nº e CPF nº , (vínculo com a UFC, ex.: docente ou técnico-administrativo), residente à (endereço), responsável pelo pelo laboratório de origem da SPIN-OFF supracitada.
CONSIDERANDO QUE:
- A relação da Fundação ASTEF com a UFC está instituída e formalizada por Acordo de Parceria para Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I), em conformidade com as normas legais vigentes no Marco Legal de Ciência, Tecnologia e Inovação (Emenda Constitucional nº 85/15, Lei nº 10.973/2004, Lei nº 13.243/2016 e Decreto nº 9.283/2018), celebrado em XX/XX/2021, conforme o processo administrativo nº 23067.028106/2019-17 devido a processo licitatório com a participação das demais fundações de apoio à UFC.
- O PARTEC/UFC, por meio do Programa de Desenvolvimento de Startups e Spinoffs proporcionado pela seleção de projetos através do EDITAL PARTEC-UFC/FASTEF/Nº 02/2021, tem por objetivo promover a orientação de empresas nascentes de base tecnológica, constituídas para desenvolver produtos e/ou tecnologias inovadoras. Esses empreendimentos podem ser compostos por: membros da UFC, empreendedores individuais ou empresas em geral.
- A SPIN-OFF, cuja Proposta de Projeto foi aprovada no processo de seleção conforme Edital PARTEC-UFC/FASTEF/Nº 02/2021, compreende e aceita as informações presentes no referido certame, bem como os termos apresentados na Resolução nº 19/2020 - CONSUNI (Resolução do PARTEC), no Regimento Interno do PARTEC/UFC, além da Resolução nº 38/2017 – CONSUNI (Política de Inovação da UFC, que trata da questão de direitos relativos à propriedade intelectual e industrial no âmbito da UFC);
Resolvem celebrar o presente instrumento contratual, de acordo com a minuta padrão sugerida pela CÂMARA PERMANENTE DA CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO - CP-CT&I da
AGU no parecer nº 00001/2020/CP-CT&I/PGF/AGU, mediante as cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO
1.1. O estabelecimento do presente contrato objetiva regulamentar as relações de forma a possibilitar a instalação da SPIN-OFF em um ambiente especialmente cedido para atender aos objetivos do Programa de Desenvolvimento de Startups e Spinoffs do PARTEC/UFC, e a utilização do apoio disponibilizado pelo PARTEC/UFC para viabilizar o desenvolvimento do negócio, configurando a incubação da SPIN-OFF.
Parágrafo Único. As partes acordam e declaram expressamente que este instrumento não caracteriza, no seu todo ou em parte, locação de espaço físico ou contrato de serviços e tampouco cria qualquer vínculo empregatício entre os funcionários e colaboradores da UFC, da Fundação ASTEF e da SPIN-OFF.
CLÁUSULA SEGUNDA - DA EXECUÇÃO
2.1. A execução do objeto deste contrato estará vinculada à Proposta de Projeto da SPIN-OFF aprovada no processo de seleção, sendo o PARTEC/UFC responsável pelo acompanhamento.
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES
3.1. São obrigações da UFC, por meio do PARTEC/UFC apoiado pela Fundação ASTEF:
I - Disponibilizar espaço físico de m² ( metros quadrados), no prédio compartilhado do PARTEC/UFC no(a) (Campus com endereço completo), dispondo de instalação elétrica, internet, ar condicionado compatível com a área disponibilizada, onde for pertinente, mobiliário básico detalhado no Anexo II (Termo de responsabilidade por mobiliário da UFC disponibilizado à Spin-Off), além de limpeza e segurança das instalações;
II - Orientar o registro da SPIN-OFF na Receita Federal do Brasil, caso ainda não registrada, para constituição de seu CNPJ;
III - Apoiar o desenvolvimento e/ou aprimoramento nos aspectos tecnológicos e gerenciais com oferta de cursos de formação empresarial e consultorias aos participantes da nova empresa;
IV - Conceder a Permissão Não Onerosa de Uso a Título Precário do laboratório da UFC (Anexo II) para a SPIN-OFF, denominado laboratório , sediado no
(campus / bloco /endereço), necessário ao aprimoramento do seu produto/processo na transição para produção em larga escala, durante todo o período de validade deste contrato, desde que não interfira nas atividades normais de ensino, pesquisa e extensão aprovadas no departamento de origem;
V - Apoiar, por meio da Coordenadoria de Inovação Tecnológica, a solicitação de registro e proteção de propriedade intelectual, após análise de sua viabilidade comercial e financeira;
VI - Assegurar o livre acesso de membro da SPIN-OFF ao laboratório acima especificado, nos horários acordados com o coordenador do laboratório, observando o estabelecido no Anexo III (Termo de permissão de uso de laboratório da UFC disponibilizado à Spin-Off);
VII - Exercer a fiscalização da execução da Proposta de Projeto da SPIN-OFF aprovada no processo de seleção, enquanto incubada no PARTEC/UFC por membro do corpo diretivo ou preposto autorizado;
VIII - Não cobrar nenhum valor financeiro pelo uso das instalações físicas onde está sediada, nem tampouco taxa condominial da SPIN-OFF incubada nos 12 (doze) meses iniciais, passando a fazê-lo se solicitada extensão deste contrato.
Parágrafo único. Considerando que é inerente aos projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovação a possibilidade de insucesso no desenvolvimento de solução, decorrente de processo em que o resultado é incerto em função do conhecimento técnico-cientifico insuficiente à época de realização do projeto, os custos correspondentes à disponibilização de infraestrutura se constitui como um investimento de risco tecnológico da UFC na SPIN-OFF, o qual será compensado por esta em caso de sucesso, conforme descrito na Cláusula Nona.
3.2. São obrigações da SPIN-OFF:
I - Zelar pela conservação do espaço físico disponibilizado e pela manutenção do mobiliário, devolvendo-os, ao fim da incubação, nas mesmas condições que recebeu;
ll - Zelar pelas condições de segurança das informações sigilosas, que estejam ou não cobertas por propriedade intelectual;
lll - Utilizar o espaço físico disponibilizado apenas para atividades elencadas na Proposta de Projeto aprovada no processo de seleção, sendo vedado o seu uso para qualquer outra finalidade, não podendo cedê-la ou transferi-la, no todo ou em parte, a terceiros, seja a titulo que for;
IV - Não praticar atividades de pesquisa, desenvolvimento tecnológico ou produção de materiais, equipamentos ou processos perniciosos às instalações, ao meio ambiente e à paz;
V - Não alterar sem prévio consentimento formal do PARTEC/UFC, o espaço disponibilizado;
VI - Abster-se de praticar atividades ilícitas ou que atentem à moral e aos bons costumes ou representem risco à idoneidade da UFC ou à segurança da comunidade acadêmica, sob pena de rescisão contratual e ressarcimento de danos, sem prejuízo das ações judiciais cabíveis;
VII - Apresentar, a cada 2 (dois) meses, ou quando solicitado pelo PARTEC/UFC, relatórios técnicos relativos às atividades da SPIN-OFF, contendo:
a) faturamento, contratação ou desligamento de pessoal;
b) participação em editais de fomento (ex.: Programa Centelha, Sinapse, Tecnova, editais da FUNCAP, FINEP ou CNPq), programas de inovação (ex.: hackathons, ideathons, SPIN-OFF Weekend) ou outros habitats de inovação (programas de pré-aceleração, pré-incubação);
c) descrição das dificuldades enfrentadas pela SPIN-OFF, soluções encontradas e resultados;
d) planejamento das próximas fases, quando for o caso;
e) outras informações que a Diretoria Executiva do PARTEC/UFC considere pertinentes à evolução da SPIN-OFF.
VIII - Comunicar ao PARTEC/UFC sobre projetos, manifestação de interesse em transferência de tecnologia, constituição do CNPJ ou mudança no Contrato Social;
IX - Desenvolver somente ações e planos que estejam de acordo com a Proposta de Projeto aprovada no processo de seleção, submetendo antecipadamente eventuais alterações à aprovação do PARTEC/UFC;
X - Informar ao PARTEC a relação de pessoas que acessará ao espaço físico disponibilizado, discriminando seu vínculo formal com a SPIN-OFF;
XI - Assegurar livre acesso às pessoas credenciadas pelo PARTEC/UFC ao espaço físico disponibilizado e a outras instalações da SPIN-OFF, preservadas as condições de sigilo;
XII - Não suspender suas atividades sem prévia comunicação e anuência do PARTEC/UFC;
XIII - Zelar pelas condições de segurança das informações tecnológicas, que ainda não tenham a propriedade intelectual protegida, eximindo a UFC de qualquer responsabilidade por eventuais espionagem industrial ou ações dessa natureza;
XIV - Participar de reuniões desde que requisitada a participação com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas;
XV - Disponibilizar no mínimo 50% (cinquenta por cento) dos membros para que participem de capacitações e de consultorias oferecidas por meio da Incubadora do PARTEC/UFC;
XVI - Responsabilizar-se pelas despesas relativas ao seu funcionamento, após constituída em empresa, como obrigações para com clientes, funcionários, fornecedores e terceiros, reconhecendo que a UFC não será corresponsável em ações trabalhistas relativas às operações;
XVII - Comunicar ao PARTEC/UFC quaisquer fatos que tenha conhecimento e que possam pôr em risco pessoas, bens, direitos e serviços da UFC, ou ainda, fatos ilegais, antiéticos ou imorais;
XVIII - Manter informado o PARTEC/UFC quanto às alterações no seu quadro de colaboradores;
XIX - Divulgar, em todo e qualquer material de divulgação, evento que participar ou qualquer outra ação interna ou externa, a logomarca da UFC e do PARTEC/UFC;
XX - Atender a todas as determinações do PARTEC/UFC previstas em edital específico de patrocínio;
XXI - Apresentar comprovante de constituição de Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) até 180 (cento e oitenta) dias após a assinatura deste contrato, observando o que estabelece a Cláusula Oitava.
XXII - Responsabilizar-se pela contratação de seguro dos equipamentos de sua propriedade que venha a instalar nas dependências do PARTEC/UFC, de modo que o seguro cubra a reparação dos prejuízos que venham a causar ao patrimônio do PARTEC/UFC ou de terceiros;
XXIII - Responsabilizar-se exclusivamente por qualquer dano ou acidente que causar ao laboratório, por si ou por seus empregados e prepostos, em decorrência das atividades que estiver realizando no local, ficando obrigado a ressarcir à UFC e eventuais terceiros pelas perdas e danos apurados;
XXIV - Concordar que todos os bens móveis adquiridos pela empresa SPIN-OFF com recursos oriundos de projetos de órgãos/instituições públicas de fomento serão apropriados segundo a legislação competente;
XXV - Bens móveis adquiridos pela empresa SPIN-OFF ou recebidos em doação, pertencem a estas e devem receber autorização para instalação/utilização no PARTEC/UFC, o que viabiliza sua retirada do PARTEC/UFC quando requerido;
XXVI - A contrapartida não financeira da empresa SPIN-OFF pela permissão de uso do seu laboratório de origem, consistirá no valor das horas de trabalho dos seus diretores e/ou funcionários envolvidos nos ensaios, além dos materiais usados nos ensaios;
Parágrafo Único. O não cumprimento das obrigações apresentadas poderá implicar no cancelamento do processo de incubação.
3.3. São obrigações da Fundação de Apoio - FASTEF:
I - Realizar a cobrança, quando devida, do valor do uso das instalações a ser pago à UFC, e do valor da taxa condominial que fica disponibilizada para uso do PARTEC/UFC;
II - Gerir os recursos oriundos de projetos de pesquisa realizados em conjunto pela empresa SPIN-OFF e pesquisadores da UFC, fornecendo as informações financeiras mensalmente;
III - Prestar contas ao PARTEC/UFC dos recursos recebidos pela taxa condominial e de sua utilização mensalmente;
IV - Responsabilizar-se pela guarda dos documentos relativos ao presente instrumento e a
fiscalização do seu cumprimento pelas partes.
CLÁUSULA QUARTA – DA GRADUAÇÃO
4.1. Quando da ocorrência da graduação, o PARTEC/UFC se obriga:
I – Permitir, sob compensação financeira ou não, o acesso da SPIN-OFF a cursos, seminários e palestras nas áreas técnicas, econômico-financeira e de marketing promovidos pela instituição;
II – Articular e facilitar a cooperação e a troca de informações com outras incubadoras, empresas incubadas, organismos internacionais, associações de classe e entidades públicas e privadas de fomento e de financiamento;
III – Promover periodicamente eventos para interação e divulgação das empresas graduadas.
4.2. Quando da ocorrência da graduação, a SPIN-OFF se obriga:
I – Divulgar a marca do PARTEC/UFC em todos os seus produtos e material promocional, impressos, inclusive em relatórios técnicos, entrevistas à imprensa falada e /ou escrita, por 05 (cinco) anos após a graduação, independentemente do prazo de vigência do presente contrato.
II – Apresentar, ao PARTEC/UFC, relatórios contábeis mensais assinados pelo escritório de contabilidade e cópias das notas ou cupom fiscais de produto ou serviços, emitidos pela EMPRESA pelo igual período de incubação.
III – Fornecer informações sobre o desempenho e evolução da SPIN-OFF, sempre que solicitado pela Diretoria Executiva do PARTEC/UFC, mesmo após graduação na incubadora.
IV – Participar dos eventos específicos para empresas graduadas realizadas pelo PARTEC/UFC.
XXXXXXXX XXXXXX – DO COORDENADOR E DO REPRESENTANTE
5.1. O PARTEC/UFC nomeia (nome completo, cargo e função) como coordenador/responsável pelo presente Contrato, tendo como função acompanhá-lo tecnicamente, zelando pelos interesses do objeto da Cessão de Uso e da Instituição, dentro das condições acordadas.
5.2. A SPIN-OFF nomeia (nome completo, cargo e função) como seu representante, nos termos da CLÁUSULA TERCEIRA, tendo como função zelar pelos interesses da SPIN-OFF dentro das condições acordadas, bem como verificar o cumprimento das obrigações estabelecidas na CLÁUSULA TERCEIRA.
CLÁUSULA SEXTA – DO ACOMPANHAMENTO E DA FISCALIZAÇÃO
6.1. O acompanhamento e fiscalização do presente Contrato, por parte do PARTEC/UFC, serão realizados pelo seu Diretor-Presidente do PARTEC/UFC, Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, denominado GESTOR, e por parte da SPIN-OFF serão efetuados por (nomear o responsável).
Parágrafo Primeiro - Ao GESTOR competirá dirimir as dúvidas que surgirem na sua execução e de tudo dará ciência às respectivas PARTES.
Parágrafo Segundo - O GESTOR registrará as ocorrências relacionadas com a execução do objeto, recomendando as medidas necessárias à autoridade competente para regularização das inconsistências observadas.
Parágrafo Terceiro - O acompanhamento do GESTOR não exclui nem reduz a responsabilidade das PARTES perante ao PARTEC/UFC e/ou terceiros.
Parágrafo Quarto - A impossibilidade técnica ou cientifica quanto ao cumprimento do disposto neste Contrato, que seja devidamente comprovada e justificada, acarretará a suspensão de suas respectivas atividades até que haja acordo entre as PARTES quanto à alteração e consequente extinção da permissão.
Parágrafo Quinto - Situações capazes de afetar sensivelmente as especificações ou os resultados esperados deverão ser formalmente comunicadas pelo Coordenador ao GESTOR do contrato, a quem compete avaliá-las e tomar as providências cabíveis.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA VIGÊNCIA
7.1. O presente contrato terá vigência de 12 (doze) meses, iniciando-se a partir da data de sua assinatura, podendo ser prorrogado mediante manifestação da SPIN-OFF e concordância da Gestão do PARTEC/UFC, por iguais períodos, não ultrapassando o limite máximo de 60 (sessenta) meses.
7.2. A manifestação do interesse de prorrogação deverá ser enviada ao PARTEC/UFC, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término da vigência do contrato, acompanhada de relatório técnico expondo as justificativas para a prorrogação.
7.3. O relatório técnico será avaliado pelo Diretor-Adjunto de Empreendedorismo e Inovação do PARTEC/UFC, o qual emitirá parecer sobre a possibilidade de prorrogação.
7.4. Encerrada a vigência do contrato, a SPIN-OFF deverá realizar, no prazo máximo de 30 dias, alteração no seu Contrato social a fim de excluir o endereço da UFC como seu endereço comercial, caso assim o tenha registrado;
Parágrafo único. A SPIN-OFF, após graduada, poderá mencionar sua vinculação anterior à UFC.
CLÁUSULA OITAVA - DA CONSTITUIÇÃO DO CNPJ PELA SPIN-OFF
8.1. A SPIN-OFF, se ainda não tiver, deverá constituir CNPJ correspondente a uma empresa com sede no Estado do Ceará, tendo objeto social que contemple atividade relacionada com a Proposta de Projeto aprovada no Edital PARTEC-UFC/FASTEF/Nº02/2021.
8.2. O(a) líder da equipe aprovada deverá cumprir as seguintes exigências:
a) Ter vínculo direto com a empresa beneficiária a ser criada (proprietário ou sócio), comprovado por meio de contrato social;
b) Estar em situação regular no país, se estrangeiro;
c) Ter 18 anos completos a partir da data de publicação do Edital.
CLÁUSULA NONA - DA COMPENSAÇÃO E DOS COMPROMISSOS FINANCEIROS DA SPIN-OFF
9.1. Durante os primeiros 12 (doze) meses de incubação a SPIN-OFF não pagará nenhum valor à Fundação ASTEF, uma vez que o acesso ao espaço físico, o mobiliário, a segurança e a limpeza serão disponibilizados pelo PARTEC/UFC, bem como os cursos de formação empresarial serão subsidiados pela UFC e/ou parceiros.
9.2. No caso de prorrogação deste contrato, por igual período, observado parecer de avaliação do Diretor-Adjunto de Empreendedorismo e Inovação do PARTEC/UFC, a SPIN-OFF, a qual já será uma empresa legalmente constituída, passará a pagar o valor correspondente à utilização do espaço ocupado por ela em um dos prédios compartilhados do PARTEC/UFC, sendo o valor da taxa de serviços (condominiais) pagos à Fundação ASTEF, com cláusulas específicas em termo aditivo ao contrato, conforme Acordo para PD&I para gestão financeira e administrativa dos Ambientes Promotores da Inovação do PARTEC/UFC.
9.2.1. Persistindo a necessidade de incubação e a renovação do contrato, até o limite máximo de 60 (sessenta) meses, os valores cobrados continuam sendo corrigidos anualmente pelo índice INPC do IBGE.
9.2.2. Os pagamentos dos valores mencionados devem ser efetuados até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, por meio de boleto ou transferência bancária à conta corrente a ser indicada, cujo comprovante deverá ser encaminhado à Fundação ASTEF.
9.3. A SPIN-OFF, mesmo depois de se tornar uma empresa legalmente constituída, seguirá o que determina o Art. 31 da Resolução 38 do CONSUNI, de 18 de agosto de 2017, no que refere aos valores obtidos com a venda de serviços ou produtos, transferência de tecnologia, licenciamento ou venda de patente, devidamente descritos em instrumento legal específico.
9.4 A título de compensação da contribuição institucional da UFC ao ter assumido o risco tecnológico para alavancagem do projeto incubado, a EMPRESA a ser constituída pela SPIN-OFF contribuirá com o PARTEC/UFC, pagando o percentual de 0,5% (meio por cento) sobre o valor do faturamento bruto mensal durante o período de incubação. A partir de sua graduação, passará a pagar 1,0% (um por cento) do faturamento bruto, sendo acrescido meio ponto percentual a cada ano, até atingir 3% do faturamento bruto, no quinto ano, quando, ao final deste ano, encerram as contribuições.
9.5 Para fins desta contribuição, a EMPRESA deverá enviar à Fundação FASTEF (ou outra Entidade Gestora que à época esteja responsável por apoiar a gestão do PARTEC/UFC),
mensalmente, relatório com demonstrativo do faturamento bruto até o dia 15 do mês subsequente, assinado por seu representante legal, responsabilizando-se por sua veracidade.
9.5.1. Em caso de inadimplência ou não entrega do relatório no prazo e na forma estabelecidos nesta cláusula, sem devida justificativa aceita pela Fundação FASTEF (ou outra Entidade Gestora que à época esteja responsável por apoiar a gestão do PARTEC/UFC), serão aplicados, sobre o valor devido, multa moratória de 2% e juros de 1% ao mês, pro rata dia, independente de outras medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis.
CLÁUSULA DÉCIMA - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. A criação intelectual no âmbito da UFC todos os dados, técnicas, tecnologia, know-how, marcas, patentes e quaisquer outros bens ou direitos de propriedade intelectual/industrial é definida de acordo com o Art. 5º da Resolução nº 38/CONSUNI/2017.
"Art. 5º Para fins desta Resolução, considerar-se-á a criação intelectual realizada no âmbito da UFC quando a pesquisa e/ou desenvolvimento decorrer da atuação de recursos humanos, da aplicação de dotação orçamentária, com ou sem a utilização de dados, informações ou conhecimentos, de meios ou de equipamentos da UFC, independentemente da natureza do vínculo existente entre a UFC e o autor de criação intelectual."
10.2. A exploração econômica da propriedade intelectual é dividida em 3 (três) partes, conforme o Art. 31º da Resolução nº 38/CONSUNI/2017.
"Art. 31. É assegurada ao criador ou criadores participação de 1/3 (um terço) nos ganhos econômicos, auferidos pela UFC, resultantes de contratos de transferência de tecnologia e de licenciamento para outorga de direito de uso ou de exploração de criação protegida da qual tenha sido o inventor, obtentor ou autor, aplicando-se, no que couber, o disposto no parágrafo único do art. 93 da Lei no 9.279, de 14 de maio de 1996, e no art. 13 da Lei no 10.973, de 2 de dezembro de 2004.
§ 1º Os 2/3 (dois terços) restantes auferidos pela UFC, resultantes de contratos de transferência de tecnologia e de licenciamento para outorga de direito de uso ou de exploração de criação protegida, deverão ter a seguinte subdivisão: 1/3 (um terço) para a(s) unidade(s) de lotação indicada(s) pelo(s) criador(es) e 1/3 (um terço) para as despesas de custeio e ações da Coordenadoria de Inovação Tecnológica.
§ 2º A parcela a que se refere o § 1º terá a gestão financeira realizada, preferencialmente, por fundação de apoio vinculada à UFC.
§ 3º Entende-se por ganho econômico toda forma de royalty ou de remuneração ou quaisquer beneficios financeiros resultantes da exploração direta ou por terceiros da criação protegida, devendo ser deduzidos antes da divisão a que se referem o caput e o § 1º:
I - na exploração direta e por terceiros, as despesas, os encargos e as obrigações legais decorrentes da proteção da propriedade intelectual;
II - na exploração direta, os custos de produção da UFC.
§ 4º A participação prevista no caput deste artigo obedecerá ao disposto nos §§ 3º e 4º do art. 8º da Lei no 10.973, de 2 de dezembro de 2004.
§ 5º A participação referida no caput deste artigo deverá ocorrer em prazo não superior a 1 (um) ano após a realização da receita que lhe servir de base."
10.3. As questões referentes à proteção da propriedade intelectual serão tratadas de acordo a Resolução nº 38/2017/CONSUNI, Política de Inovação da UFC que gerencia a questão de direitos relativos à propriedade intelectual e industrial no âmbito da UFC, e a legislação vigente, sendo obrigação da SPIN-OFF cumprir e fazer cumprir, no que couber, as normas sobre direitos de propriedade intelectual, transferência de tecnologia e informações confidenciais estabelecidas nesta Política, respondendo pelas condições de segurança de suas informações tecnológicas, know-how, e desenvolvimentos que ainda não estejam cobertas por solicitações de privilégio, eximindo a UFC de qualquer responsabilidade por eventual acesso às informações ou ações dessa natureza.
10.4. A decisão de proteger a invenção em outros territórios, que não o brasileiro, deve ser tomada em conjunto pelas partes e estar prevista no instrumento específico da parceria.
10.5. Para preservar o sigilo necessário à proteção de eventual Propriedade intelectual resultante das atividades da SPIN-OFF durante o período de incubação, deverão ser firmados termos de confidencialidade com as pessoas envolvidas no desenvolvimento da incubação da SPIN-OFF, além de obrigatoriedade de cláusulas que tratem o assunto no instrumento específico da parceria.
10.6. A Fundação ASTEF (ou outra Entidade Gestora que à época esteja responsável por apoiar a gestão do PARTEC/UFC), não terá direitos sobre os resultados obtidos, passíveis ou não de proteção legal relativa à criação de propriedade intelectual no âmbito da UFC, não podendo cedê-los, transferi-los, aliená-los, divulgá-los ou empregá-los em quaisquer outros projetos ou sob qualquer outra forma sem o prévio consentimento escrito da UFC.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DA TECNOLOGIA
11.1. A transferência de tecnologia para exploração comercial de processo(s) ou produto(s) desenvolvido(s) na vigência do presente contrato ou antes dele, desde que inserido nos ditames do Item 10.1, será objeto de regulamentação acordada entre as partes em instrumento específico de transferência de tecnologia, respeitados, mesmo que omissos na Política de Inovação da UFC, os apontamentos das Leis nº 10.973/2004, 13.243/16 e Decreto nº 9.283/2018.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVO-FINANCEIRAS
12.1. Caso a SPIN-OFF incubada deixe de cumprir suas obrigações financeiras e seja desligada do PARTEC/UFC, suas obrigações financeiras permanecem, e em caso de não quitação, terá seu débito inscrito no SICAF.
12.2. No caso do não cumprimento das obrigações financeiras pelas empresas já graduadas, e em vigência de suas obrigações financeiras com a UFC, os seu débito serão inscritos no SICAF.
12.3. Pela inexecução total ou parcial do objeto deste termo, a UFC pode aplicar à SPIN-OFF às seguintes sanções:
I - Advertência por escrito, quando do não cumprimento de quaisquer das obrigações contratuais consideradas faltas leves, assim entendidas aquelas que não acarretam prejuízos significativos para a execução do objeto;
II - Pela inexecução total das obrigações contratuais, caberá para qualquer uma das partes, multa de até 10% (dez por cento) do valor global do contrato, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos;
III - Pela inexecução parcial, caberá para qualquer uma das partes, multa de até 2% (dois por cento) por infração às obrigações previstas neste CONTRATO.
IV - Em caso de inexecução contratual pela FUNDAÇÃO DE APOIO, multa de até 2% recairá sobre o valor a ser pago a título de ressarcimento pelos custos operacionais.
Parágrafo Único - A aplicação de qualquer das penalidades previstas realizar-se-á em processo administrativo que assegurará o contraditório e a ampla defesa.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DOS CASOS OMISSOS
13.1. Os casos omissos relativos a este instrumento serão resolvidos pelas PARTES, que definirão as providências a serem tomadas.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS NOTIFICAÇÕES
14.1. Qualquer comunicação ou notificação relacionada ao Contrato poderá ser feita pelas PARTES, por e-mail, ou entregue presencialmente, no respectivo endereço da PARTEC, conforme as seguintes informações:
a. UFC: Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, 0000 - Xxxxxxx, Xxxxxxxxx - XX, CEP: 60.020-181; Telefone:
(00) 0000-0000 ; e-mail: xxxxxxx@xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx;
b. SPIN-OFF: (endereço completo, Telefone, celular e e-mail);
Parágrafo Primeiro - Qualquer comunicação ou solicitação prevista neste Contrato será considerada como tendo sido legalmente entregue:
I - Quando entregue em mãos a quem destinada, com o comprovante de recebimento; II - Se enviada por email, quando recebida pelo destinatário;
III - Se enviada por e-mail, desde que confirmado o recebimento pelo destinatário, ou, após transcorridos 05 (cinco) dias úteis, o que ocorrer primeiro. Na hipótese de transcurso do prazo sem confirmação, será enviada cópia por correio, considerando-se, todavia, a notificação devidamente realizada.
Parágrafo Segundo - Qualquer das PARTES poderá, mediante comunicação por escrito, alterar o endereço para o qual as comunicações ou solicitações deverão ser enviadas.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS ALTERAÇÕES
15.1. Quaisquer acréscimos ou alterações no presente Instrumento deverão ser realizadas por intermédio de TERMOS ADITIVOS, os quais passarão a fazer parte integrante deste CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito.
Parágrafo Único. É vedada a celebração de TERMO ADITIVO a este CONTRATO com a finalidade de alterar a natureza de seu objeto.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA RESCISÃO CONTRATUAL
16.1. Ocorrerá desligamento da SPIN-OFF quando:
I - Finalizar o prazo de vigência estabelecido neste contrato; II - Ocorrer desvio dos objetivos ou insolvência da empresa;
III - Apresentar riscos à idoneidade ou à segurança humana, ambiental e patrimonial às demais empresas incubadas, ao PARTEC/UFC, à UFC e/ou aos parceiros ou terceiros;
IV - Ocorrer infração a qualquer uma das cláusulas deste contrato ou da legislação e regulamentos vigentes;
V - Houver iniciativa da SPIN-OFF ou do PARTEC/UFC, mediante parecer escrito e fundamentado;
VI - A SPIN-OFF quando convocada, não comparecer a treinamentos e avaliações, sem justificativa;
VII - A SPIN-OFF não apresentar resultados satisfatórios por meio de avaliação semestral da maturidade do empreendimento, de acordo com a Proposta de Projeto.
16.2. Ocorrendo seu desligamento, a SPIN-OFF entregará ao PARTEC/UFC, em condições semelhantes do recebimento, as instalações e os mobiliários cujo uso lhe foi permitido.
16.3. Havendo infrações haverá prazo para defesa, respeitado o direito ao contraditório e a ampla defesa, bem como poderão ser aplicadas sanções previstas neste contrato, sem prejuízo das sanções cíveis e penais cabíveis.
16.4. Nas hipóteses de irregularidades, a SPIN-OFF deverá ser notificada pelo PARTEC/UFC, para em 10 (dez) dias corridos responder à notificação com a devida justificativa. A SPIN-OFF terá 30 (trinta) dias corridos, da referida notificação, para promover a senatória das condutas em questão, sob pena de desligamento e sanções previstas neste contrato.
16.5. Este contrato poderá ser rescindido pela UFC por razões de interesse público.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DA PUBLICAÇÃO
17.1 A UFC fará publicar resumo do presente instrumento no Diário Oficial da União.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DO FORO
18.1 Fica eleito o foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Estado do Ceará, Subseção Judiciária de Fortaleza, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que
seja ou venha a ser, para dirimir eventuais dúvidas decorrentes deste instrumento contratual, não resolvidas na esfera administrativa.
E, por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, para um mesmo e único fim, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
Fortaleza, de de 2021.
Pela UFC:
Prof. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X. xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx da UFC
Pela Fundação ASTEF:
Prof.
Diretor Presidente da Fundação ASTEF
Pela SPIN-OFF:
(Nome completo)
Pesquisador líder da SPIN-OFF (Nome completo)
Servidor da UFC responsável pelo laboratório de origem da SPIN-OFF
Testemunhas:
Prof. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Diretor-Adjunto de Empreendedorismo e Inovação do PARTEC/UFC
Prof. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx
Diretor-Adjunto de Relações Institucionais com Empresas do PARTEC/UFC
ANEXO I - TERMO DE CESSÃO DE USO DE ESPAÇO FÍSICO
A Universidade Federal do Ceará, doravante denominada CEDENTE, neste ato representada pelo seu Reitor Prof. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, RG nº xxxxxxxxxxx SSP-CE e CPF nº xxxxxxxxxxx, em parceria com a Fundação de Apoio a Serviços Técnicos, Ensino e Fomento a Pesquisas, doravante denominada Fundação ASTEF, na condição de Entidade Gestora Administrativa e Financeira dos Ambientes Promotores da Inovação do PARTEC/UFC, neste ato representada pelo seu Diretor-Presidente, Prof. xxxxxxxxxxxxxx, RG nº xxxxxxxxxxxxxxx e CPF nº xxxxxxxxxx, e o proponente selecionado pelo EDITAL PARTEC-UFC/FASTEF/Nº 02/2021, neste ato representado pelo(a) empreendedor(a) (nome do
representante da SPIN-OFF) , RG nº
e CPF nº
, (profissão) , residente à (endereço), líder da SPIN-OFF (denominação conforme constante no projeto aprovado), doravante denominado CESSIONÁRIA, celebram o presente TERMO DE CESSÃO DE USO, mediante as cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente Termo tem por objeto a Cessão de Uso do Espaço Físico de m² localizado no prédio compartilhado do PARTEC/UFC no(a) (Campus com endereço completo), dispondo de instalação elétrica, internet, ar condicionado compatível com a área disponibilizada, mobiliário básico detalhado;
1.2. O Espaço Físico mencionado é recebido pela CESSIONÁRIA, nesta data, em perfeitas condições de uso.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA VIGÊNCIA
2.1. O presente Termo terá vigência de 12 (doze) meses, iniciando-se a partir da data de sua assinatura, podendo ser prorrogado mediante manifestação da CESSIONÁRIA e concordância Gestão do PARTEC/UFC, por iguais períodos, não ultrapassando o limite máximo de 60 (sessenta) meses, mediante a assinatura de termo aditivo.
2.2. O regramento para a prorrogação deste Termo, encontra-se em consonância com a Cláusula Sétima do presente CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO VALOR
3.1. Pela Cessão de Uso ora outorgada, a CESSIONÁRIA pagará mensalmente à Entidade Gestora Administrativa e Financeira do PARTEC/UFC, Fundação ASTEF, uma taxa condominial no valor de R$ que fica disponibilizada para uso do Parque.
3.2. O valor acima estipulado será reajustado anualmente pelo índice INPC do IBGE.
3.3. O pagamento do valor mencionado deve ser efetuado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, por meio de boleto ou transferência bancária à conta corrente a ser indicada, cujo comprovante deverá ser encaminhado à Fundação ASTEF.
3.3.1. Em caso de atraso fica desde já convencionada uma multa correspondente a 10% (vinte por cento) do valor, além de juros moratórios de 2% ao mês.
3.3.2. As taxas mencionadas na presente Cláusula serão devidas a partir da assinatura do presente Termo.
CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DA CESSIONÁRIA
4.1. Zelar pela conservação do espaço físico disponibilizado e pela manutenção do mobiliário, devolvendo-os, ao fim da incubação, nas mesmas condições que recebeu;
4.2. Utilizar o espaço físico disponibilizado apenas para atividades elencadas na Proposta de Projeto aprovada no processo de seleção, sendo vedado o seu uso para qualquer outra finalidade, não podendo cedê-la ou transferi-la, no todo ou em parte, a terceiros, seja a titulo que for;
4.3. Não fazer modificações, acréscimos, demolições ou quaisquer benfeitorias na área objeto deste Termo, sem prévia e expressa autorização do CEDENTE, por meio do PARTEC/UFC. Toda e qualquer benfeitoria introduzida no imóvel ao mesmo será incorporada ao término da permissão, sem que isso gere qualquer direito de indenização ou retenção à CESSIONÁRIA.
4.4. Abster-se de praticar atividades ilícitas ou que atentem à moral e aos bons costumes ou representem risco à idoneidade da UFC ou à segurança da comunidade acadêmica, sob pena de rescisão contratual e ressarcimento de danos, sem prejuízo das ações judiciais cabíveis;
4.5. Desenvolver somente ações e planos que estejam de acordo com a Proposta de Projeto aprovada no processo de seleção, submetendo antecipadamente eventuais alterações à aprovação do PARTEC/UFC;
4.6. Informar ao PARTEC/UFC a relação de pessoas que acessará ao espaço físico disponibilizado, discriminando seu vínculo formal com a CESSIONÁRIA;
4.7. Assegurar livre acesso às pessoas credenciadas pelo PARTEC/UFC ao espaço físico disponibilizado da CESSIONÁRIA, preservadas as condições de sigilo;
4.8. Não suspender suas atividades sem prévia comunicação e anuência do PARTEC/UFC;
4.9. Comunicar ao PARTEC/UFC quaisquer fatos que tenha conhecimento e que possam pôr em risco pessoas, bens, direitos e serviços da UFC, ou ainda, fatos ilegais, antiéticos ou imorais;
4.10. Atender a todas as determinações do PARTEC/UFC previstas em edital específico de patrocínio;
4.11. Responsabilizar-se pela contratação de seguro dos equipamentos de sua propriedade que venha a instalar nas dependências do PARTEC/UFC, de modo que o seguro cubra a reparação dos prejuízos que venham a causar ao patrimônio do PARTEC/UFC ou de terceiros;
4.12. Responsabilizar-se exclusivamente por qualquer dano ou acidente que causar ao espaço disponibilizado, por si ou por seus empregados e prepostos, em decorrência das atividades que estiver realizando no local, ficando obrigado a ressarcir à UFC e eventuais terceiros pelas perdas e danos apurados;
4.13. Bens móveis adquiridos pela CESSIONÁRIA ou recebidos em doação, pertencem a estas e devem receber autorização para instalação/utilização no PARTEC/UFC, o que viabiliza sua retirada do PARTEC/UFC quando requerido;
4.14. Efetuar mensalmente o pagamento da taxa condominial (Item 3.1 deste Termo) à Fundação ASTEF.
4.15. Entregar o espaço disponibilizado em presente Termo, ao término do prazo previsto na Cláusula Segunda deste Termo, em perfeito estado de uso, limpeza e conservação.
Parágrafo Único. O não cumprimento das obrigações apresentadas poderá implicar na rescisão do Termo.
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES DA CEDENTE
5.1 Entregar o imóvel à CESSIONÁRIA completamente livre e desembaraçado de pessoas ou coisas;
5.2 Garantir o uso pacífico do imóvel pela CESSIONÁRIA, abstendo-se da prática de qualquer ato que possa comprometer o uso e o gozo da área mencionada no Item 1.1. deste Termo;
5.3 Não revelar a terceiros, sem prévia e expressa autorização da CESSIONÁRIA, o conteúdo
de informações de natureza sigilosa a que porventura tenha acesso;
5.5 Conceber, elaborar, desenvolver, gerenciar, fiscalizar e controlar as regras de convivência entre todas as instituições/empresas instaladas no PARTEC/UFC;
5.6 Disponibilizar serviços básicos de limpeza, manutenção e segurança das áreas de uso comum do PARTEC/UFC;
5.8 Fiscalizar a execução do presente Termo de Permissão de Uso, nos termos da Cláusula Sexta do CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX.
§ 1º Ao CEDENTE não caberá nenhuma responsabilidade solidária ou subsidiária, cível, criminal, tributária, securitária, previdenciária, trabalhista ou qualquer outra, relativa às atividades desenvolvidas na área objeto da presente Cessão de Uso, e às pessoas que, de forma direta ou indireta, executem atividades no local;
CLÁUSULA SEXTA – DAS SANÇÕES ADMINSTRATIVAS-FINANCEIRAS
6.1. As Sanções Administrativas-Financeiras serão aplicadas nos termos da Cláusula Décima Segunda do CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA RESCISÃO DO TERMO
7.1. A rescisão do Termo ocorrerá nos termos da Cláusula Décima Sexta do CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE SPIN-OFFS E INCUBAÇÃO DO PARQUE TECNOLÓGICO DA UFC - N° XX/20XX.
CLÁUSULA OITAVA – DO FORO
8.1 Fica eleito o foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Estado do Ceará, Subseção Judiciária de Fortaleza, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir eventuais dúvidas decorrentes deste instrumento contratual, não resolvidas na esfera administrativa.
E, por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, para um mesmo e único fim, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
Fortaleza, de de 2021.
Pela CEDENTE:
Prof. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X. xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx da UFC
Pela Fundação ASTEF:
Prof.
Diretor Presidente da Fundação ASTEF
Pela CESSIONÁRIA:
(Nome completo)
Pesquisador líder da SPIN-OFF (Nome completo)
Servidor da UFC responsável pelo laboratório de origem da SPIN-OFF
XXXXX XX - TERMO DE RESPONSABILIDADE POR MOBILIÁRIO DA UFC DISPONIBILIZADO À SPIN-OFF
Pelo presente termo o(a) Sr(a). xxxxxxxxxxxx, portador(a) do RG nº xxxxxxxxxxxx e CPF nº xxxxxxxxxxxx, líder e responsável pela SPIN-OFF xxxxxxxxxxx, declara para todos os fins de direito que:
1 - Recebeu o mobiliário básico mencionado na CLÁUSULA TERCEIRA, item 3.1, inciso I do Contrato de Participação no Programa de Desenvolvimento de SPIN-OFFs e Incubação do Parque Tecnológico da UFC - N° XX/20XX, localizado no Prédio Compartilhado do PARTEC/UFC no(a) (Campus / bloco / endereço), tendo constatado que o mobiliário encontra-se em boas condições de uso e corresponde à listagem descrita abaixo:
ITEM | DESCRIÇÃO | N° DE PATRIMÔNIO |
1 | ||
2 | ||
3 | ||
4 | ||
5 | ||
... |
2 - Obriga-se a zelar pela manutenção do mobiliário, devolvendo, ao fim da incubação, nas mesmas condições que recebeu.
XXXXX XXX - TERMO DE PERMISSÃO DE USO DE LABORATÓRIO DA UFC DISPONIBILIZADO À SPIN-OFF
Pelo presente termo o(a) Sr(a). xxxxxxxxxxxx, portador(a) do RG nº xxxxxxxxxxxx e CPF nº xxxxxxxxxxxx, Servidor da UFC responsável pelo laboratório disponibilizado à SPIN-OFF xxxxxxxxxxx, denominado laboratório , sediado no
(Campus / bloco /endereço) atesta que:
1 - há disponibilidade de permissão de uso, a título precário, do laboratório e/ou dos equipamentos, instrumentos, materiais e demais instalações, durante o período de incubação;
2 - a permissão de uso será conferida à SPIN-OFF para atividades voltadas à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação, necessárias ao aprimoramento do seu produto/processo na transição para produção em larga escala, conforme CLÁUSULA TERCEIRA, item 3.1, inciso IV do Contrato de Participação no Programa de Desenvolvimento de SPIN-OFFs e Incubação do Parque Tecnológico da UFC - N° XX/20XX, desde que não interfira e não conflite com as atividades normais de ensino, pesquisa e extensão, que são atividades-fim da UFC;
3 - será assegurado o livre acesso de membro da SPIN-OFF ao laboratório acima especificado nos horários acordados com o coordenador do laboratório.
4 - A contrapartida não financeira da empresa SPIN-OFF pela permissão de uso do seu laboratório de origem, consistirá no valor das horas de trabalho dos seus diretores e/ou funcionários envolvidos nos ensaios, além dos materiais usados nos ensaios.