Contract
1. Aplicabilidade dos presentes Termos e Condições Gerais de Venda
1.1. Os presentes termos e condições gerais de venda (incluindo o Código de Conduta da Xxxxx Xxxxxxxx disponível no formulário xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/, juntamente com o pedido de encomenda e a confirmação da encomenda, são parte integrante de todos os contratos celebrados entre a entidade vendedora da Xxxxx Xxxxxxxx (“Vendedor”) e o cliente ou entidade compradora (“Comprador”) para a venda e compra de todos os produtos do Vendedor (cada “Contrato”). Os presentes TCGV excluem, substituem e prevalecem sobre quaisquer outros termos e condições (quer entrem ou não em conflito com os presentes TCGV) contidos ou referidos em qualquer outro documento enviado pelo Comprador ao Vendedor, ou contidos ou referidos pelo Comprador em qualquer outra correspondência entre o Vendedor e o Comprador, ou implicitamente aceites no negócio ou na prática comercial. Os presentes TCGV aplicam-se a todas as vendas subsequentes de Produtos feitas pelo Vendedor ao Comprador, sem qualquer outra referência, incorporação ou aprovação. Em caso de conflito entre os presentes TCGV e um contrato escrito assinado pelo Vendedor e pelo Comprador, aplicar-se-á a seguinte ordem de precedência: (1) um contrato totalmente executado entre o Vendedor e o Comprador (tal como um contrato de fornecimento (e/ou contrato de desconto); e
2. Orçamento, Encomenda e Confirmação de Encomenda
2.1. O orçamento do Vendedor não constitui proposta de venda, mas é um convite ao Comprador para submeter um Pedido de Encomenda. Qualquer orçamento é válido por 30 (trinta) dias ou por qualquer outro período que o orçamento indique, salvo se o Vendedor expressamente se reservar o direito de retirar ou alterar um orçamento a qualquer momento.
2.2. A completude de cada Contrato implica que o Comprador emita, por escrito, um Pedido de Encomenda e que tal Pedido de Encomenda seja aceite pelo Vendedor, através da emissão, por escrito, de uma Confirmação de Encomenda. O Pedido de Encomenda deverá indicar detalhadamente a quantidade, tipo, características e número dos Produtos e quaisquer outras informações solicitadas pelo Vendedor ou que possam ser necessárias para que o Vendedor avalie o Pedido de Encomenda. Contanto e até que uma Confirmação de Encomenda seja emitida, por escrito, pelo Vendedor, o Pedido de Encomenda será considerado não aceite pelo Vendedor e o Comprador não poderá invocar que um Contrato foi implicitamente constituído. O Xxxxxxxx pode aceitar qualquer Pedido de Encomenda, preencher qualquer parte de um Pedido de Encomenda ou rejeitar qualquer Pedido de Encomenda no todo ou em parte. O envio parcial pelo Vendedor não constitui aceitação da totalidade do Pedido de Encomenda.
2.3. Os Pedidos de Encomenda aceites mediante Confirmação de Encomenda, emitida por escrito, são vinculativas para o Comprador. Um pedido confirmado não pode ser cancelado e/ou revogado ou alterado, no todo ou em parte, pelo Comprador, a menos que haja aprovação prévia do Vendedor. Caso o Vendedor, a seu exclusivo critério, aceite qualquer cancelamento, revogação e/ou alteração pelo Comprador em qualquer encomenda confirmada, o Comprador deverá compensar o Vendedor, mediante solicitação, de todas as perdas, custos e despesas incorridos pelo Vendedor como consequência do mesmo, incluindo, nomeadamente, o custo do material e de fabrico e a perda de lucro real ou antecipado, sem prejuízo de qualquer outra solução disponível para o Vendedor.
3. Informação acerca dos Produtos, variações de produtos
3.1. Todas as declarações, informações técnicas e recomendações relativas aos Produtos vendidos ou amostras fornecidas pelo Vendedor servem apenas para melhor descrição, são baseadas em testes considerados fidedignos, mas não constituem aval ou garantia. É da exclusiva responsabilidade do Comprador determinar de forma independente, e prévia à sua utilização, que os Produtos são adequados ao fim pretendido pelo Comprador ou pelos seus clientes.
3.2. Pequenos desvios de qualidade, simetria, formato, cor, dureza e acabamento acetinado não devem constituir motivo para rejeição dos Produtos. Ao avaliar se uma entrega difere para além dos limites admissíveis, deve-se determinar uma média da entrega, de modo a que a rejeição não possa ocorrer com base num pequeno número de amostras.
4. Embalagem, entrega, inspeção e reclamações
4.1. Os Produtos devem ser embalados e rotulados de acordo com os requisitos padrão para a modalidade de transporte. Quaisquer encargos aplicáveis ao embalamento
serão cobrados de acordo com as taxas do Vendedor vigentes no momento do envio. Salvo acordo em contrário, caso os Pedidos deEncomenda solicitem entrega no estrangeiro, o Vendedor poderá cobrar ao Comprador o custo de qualquer tipo especial de embalamento que seja necessário juntamente com todos os custos de frete, seguro e outros encargos incorridos pelo Vendedor.
4.2. O Vendedor poderá utilizar paletes devolvíveis (”rotables”) pertencentes ao Vendedor ou a terceiros contratados pelo Vendedor e, a pedido do Vendedor, estas paletes serão recolhidas e/ou devolvidas de acordo com as instruções do Vendedor.
4.3. A entrega dos Produtos está sujeita aos Incoterms da Câmara de Comércio Internacional que estejam em vigor na data de expedição relevante. A menos que outro Incoterm e destino sejam acordados, as entregas com destino final dentro da União Europeia (“UE”) têm por base o Local de Entrega Designado (“Delivered At Place” - DAP) para o destino final da UE; As entregas com destino final fora da UE (exportações) são baseadas em locais designados pelo Vendedor Ex-Works; ou, se expressamente acordado de outra forma, em Franco Transportador (“Free Carrier” - FCA) para o destino de fronteira da UE acordado.
4.4. As datas de entrega indicadas para a entrega são apenas aproximadas, e o tempo de entrega não é essencial. O vendedor tem o direito de adiar a entrega.
4.5. Mediante a entrega e, em qualquer caso, no prazo de quarenta e oito (48) horas a partir da data de entrega, o Comprador deverá inspecionar os Produtos, a embalagem e documentação associada e verificar se os Produtos são na quantidade indicada na Confirmação de Encomenda, se cumprem com as especificações do produto e se estão isentos de quaisquer defeitos visuais ou identificáveis. Caso tal não se verifique, o Comprador deverá anotar as discrepâncias nos documentos de transporte e relatar as discrepâncias ao Vendedor dentro das mesmas quarenta e oito (48) horas a partir da data de entrega, fornecendo detalhe suficiente que permita ao Vendedor investigar. O Vendedor deverá avaliar as discrepâncias e, se a reclamação do Comprador for considerada justificada, o Vendedor poderá, a seu critério, reparar, substituir ou fornecer Produtos (adicionais) (ou quaisquer partes dos mesmos) ou creditar o Comprador, total ou parcialmente, com o valor de compra dos Produtos. Se tal relatório não for recebido no prazo de seis (6) dias a partir da data de entrega, os Produtos serão considerados incondicionalmente aceites pelo Comprador e o Comprador deverá proceder ao pagamento dos Produtos em conformidade com os termos do Contrato.
4.6. Os Produtos defeituosos deverão, mediante solicitação do Vendedor, ser devolvidos ao Vendedor ou descartados nos termos a serem acordados com o Vendedor. O Comprador não deverá vender os Produtos defeituosos.
4.7. A Garantia estabelecida na Cláusula 5 permanecerá em vigor em relação a quaisquer defeitos não visuais ou não identificáveis do Produto.
5. Garantia
5.1. O Vendedor garante ao Comprador que, na data de entrega, os Produtos estão em conformidade com as especificações do produto-padrão do Vendedor que esteja em vigor no momento do fabrico (“Garantia”). O período de garantia é de um (1) ano a partir da data de envio (“Período de Garantia”).
5.2. Caso se verifique que os Produtos não estão em conformidade com a Garantia durante o Período de Garantia no âmbito da uma correta aplicação e utilização (“Produtos Defeituosos” ou “Defeito do Produto”), a única solução do Comprador será, a critério exclusivo do Vendedor, a reparação ou substituição do Produto com Defeito (ou de quaisquer parte(s) do(s) mesmo(s)) ou creditar o Comprador, total ou parcialmente, no valor de compra dos Produtos Defeituosos. O Vendedor não terá qualquer outra responsabilidade para com o Comprador.
5.3. A Garantia não será aplicável, e o Comprador não terá, em caso algum, direito de reclamação sobre o Vendedor com base na garantia, aval ou outra, nos seguintes casos: (a) se os Produtos não forem utilizados pelo Comprador ou por terceiros em conformidade com as instruções, recomendações e/ou indicações técnicas dos Produtos fornecidas pelo Vendedor ou publicadas pelo Vendedor no seu website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx; (b) se os Produtos forem incorretamente e/ou indevidamente armazenados ou guardados pelo Comprador ou por terceiros; (c) se o Comprador violar as suas obrigações ao abrigo da Cláusula 4.5 ou continuar a utilizar ou a vender os Produtos reportados; e (d) se os Produtos estiverem danificados em virtude de quaisquer motivos não imputáveis ao Vendedor, incluindo, nomeadamente, alteração ou reparação dos Produtos sem o consentimento do Vendedor.
5.4. Com exceção da Garantia estabelecida nesta Cláusula 5, o Vendedor não oferece outras garantias ou avais expressos ou implícitos em relação aos Produtos, incluindo, nomeadamente, quaisquer garantias ou avais implícitos ou garantias de comercialização, adequação a qualquer utilização específica e/ou não violação de
propriedade intelectual. Todas essas garantias ou avais são rejeitados pelo Vendedor e renunciados pelo Comprador.
5.5. Especificamente, o Comprador assume todos os riscos e responsabilidades decorrentes da conversão e utilização dos Produtos. O Vendedor pode oferecer conselhos, recomendações e/ou outras sugestões quanto ao design, utilização e adequação de quaisquer Produtos, mas, ao fazê-lo, o Vendedor não fornece quaisquer garantias ou avais em relação a quaisquer Produtos ou à sua utilização e o Comprador assume total responsabilidade por aceitar e/ou utilizar tais conselhos, recomendações e/ou outras sugestões.
5.6. Esta Garantia pode ser activada contra o Vendedor apenas pelo Comprador e não pelos clientes do Comprador ou utilizadores dos produtos do Comprador.
6. Título e Risco
6.1. O risco inerente aos Produtos transfere-se para o Comprador em conformidade com os Incoterms®, nos termos especificados na Cláusula 4.3, mas a titularidade dos Produtos não se transfere para o Comprador até que o Comprador tenha cumprido integralmente com todas as suas obrigações contidas ou decorrentes dos presentes TCGV e com qualquer Contrato entre Vendedor e Comprador, incluindo o pagamento.
6.2. Até que a titularidade dos Produtos seja transferida para o Comprador, o Comprador deverá: (a) armazenar os Produtos para que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Vendedor; (b) não remover, deformar ou ocultar qualquer marca ou embalagem de identificação nos Produtos ou relacionada com os mesmos; (c) manter os Produtos em condições satisfatórias e mantê-los protegidos contra o risco de perda de valor de compra a partir da data de entrega;
(d) notificar imediatamente o Vendedor se este estiver sujeito a qualquer um dos casos enumerados na Cláusula 11.1; e (e) fornecer ao Vendedor as informações relativas à localização dos Produtos, conforme o Vendedor possa ocasionalmente solicitar.
6.3. Se, antes de a titularidade dos Produtos ser transmitida para o Comprador, o Comprador ficar sujeito a qualquer um dos casos elencados na Cláusula 11.1, então, sem constranger qualquer outro direito ou recurso do Vendedor: (a) o direito do Comprador de revender os Produtos ou de os utilizr no decurso normal dos seus negócios cessará imediatamente; e (b) o Vendedor poderá, a qualquer momento, exigir ao Comprador que entregue ao Vendedor todos os Produtos em sua posse que não tenham sido revendidos ou incorporados irreversivelmente noutro produto; e caso o Comprador não faça prontamente, entrar em quaisquer instalações do Comprador ou de terceiros onde os Produtos estejam armazenados para os recuperar.
7. Preço e Pagamento
7.1. Todos os preços excluem o IVA e outros impostos, direitos e/ou encargos, salvo acordo expresso em contrário, por escrito. Os referidos impostos, taxas e/ou encargos serão suportados pelo Comprador, salvo os custos de envio e de transporte, incluindo impostos e taxas para a importação e/ou exportação dos Produtos, que serão pagos pelo Comprador ou pelo Vendedor de acordo com o Incoterm aplicável.
7.2. O Vendedor poderá emitir fatura ao Comprador pelos Produtos no momento da ou a qualquer momento após a conclusão da entrega. O prazo para o pagamento é essencial. O Comprador deverá pagar cada fatura apresentada pelo Vendedor no prazo de 30 dias após a data da fatura ou de acordo com quaisquer condições de crédito acordadas pelo Vendedor e confirmadas por escrito ao Comprador; e na moeda indicada na fatura, integralmente e em fundos disponíveis para uma conta bancária indicada por escrito pelo Vendedor. O Comprador será responsável pelo pagamento de quaisquer taxas bancárias e encargos relacionados com o seu pagamento dos Produtos.
7.3. O preço dos Produtos será o estabelecido na Confirmação de Encomenda ou, se nenhum preço for confirmado como tal, o preço estabelecido na tabela de preços publicada pelo Vendedor, em vigor à data de entrega (“Preço”). O vendedor pode rever a lista de Preços ao seu critério e, a qualquer momento (e sem qualquer responsabilidade para o Comprador (incluindo após a emissão de uma Confirmação de Encomenda), de modo a ter em conta a inflação ou o aumento dos custos associados com (a) (o fornecimento de) matérias-primas, energia, produtos, equipamento, transporte, mão de obra e despesas gerais; (b) novos impostos, direitos e/ou taxas introduzidos ou implementados relativamente aos Produtos; (c) variação nas taxas de câmbio que excedam os 5%; (d) alterações solicitadas relativamente à data de entrega, quantidades ou tipos de Produtos encomendados; e/ou (e) a rejeição, atraso, reagendamento, colocação na alocação ou cancelamento de encomendas, pedidos e envios confirmados..
7.4. O Vendedor tem o direito de suspender, a todo o tempo, o fornecimento de Produtos ao Comprador caso o Comprador esteja atrasado nos seus pagamentos e nas situações elencadas na Cláusula 12.1.
7.5. O Vendedor tem o direito de exigir, a todo o tempo, o pagamento antecipado ou pagamento em numerário antes da entrega dos Produtos ou de exigir o penhor ou outra carta de garantia a ser fornecida num formulário aprovado pelo Vendedor, para assegurar que o valor de compra dos Produtos é pago, particularmente no caso de haver razões para o Vendedor acreditar que o Comprador não é ou não será capaz de cumprir as suas obrigações contratuais. Quaislquer extensão de crédito ou limites de crédito permitidos ou concedidos ao Comprador podem ser alterados ou retirados a qualquer momento e não implicam a aceitação pelo Vendedor de uma encomenda do Comprador.
7.6. Em caso de pagamento atrasado por parte do Comprador, o Vendedor tem o direito de cobrar juros à taxa de um e meio por cento (1,5%) por mês sobre o montante pendente. Se as leis ou regulamentos obrigatórios aplicáveis estabelecerem uma taxa máxima de juros de mora, essa taxa máxima será aplicada. O comprador deverá pagar todos os custos e despesas, judiciais ou extrajudiciais, incluindo honorários de advogados, que sejam suportados pelo Vendedor para a cobrança dos seus créditos. Os custos extrajudiciais corresponderão, no mínimo, a dez por cento (10%) de qualquer valor em dívida ou, se inferior ou superior, ao valor previsto na lei aplicável.
7.7. Somente o Vendedor terá o direito de compensar qualquer valor devido ao Comprador ou às suas empresas afiliadas com qualquer valor que o Comprador deva ao Vendedor.
8. Recolha de Produtos
8.1. Se o Vendedor for legalmente obrigado ou solicitado por qualquer autoridade governamental ou decidir voluntariamente recolher quaisquer Produtos porque tais Produtos violem quaisquer leis ou por qualquer outro motivo, o Comprador deverá cooperar totalmente com o Vendedor em relação a qualquer recolha, incluindo, mas nomeadamente, a cessação da sua própria distribuição. Não serão feitos comunicados de imprensa, entrevistas ou declarações sobre recolhas de produtos sem a aprovação prévia e dada por escrito pelo Vendedor.
8.2. Se uma recolha de produto exigida por lei se dever a atos negligentes ou omissões do Comprador na utilização, manuseamento, armazenamento ou embalamento dos Produtos, ao incumprimento por parte do Comprador das leis aplicáveis, ou por qualquer outro motivo imputável ao Comprador, então o Comprador será obrigado a assumir e a efetuar a recolha dos Produtos a suas expensas, e o Comprador deverá indemnizar e manter o Vendedor indemne em relação a todas as reivindicações e responsabilidades relativas à recolha.
9. Propriedade Intelectual
9.1. Cada uma das Partes mantém a propriedade e outros direitos sobre qualquer Propriedade Intelectual pertencente a ou utilizada pela respetiva Parte no momento da celebração do Contrato, bem como sobre a Propriedade Intelectual criada pela respetiva Parte na sequência da execução do Contrato. A entrega dos Produtos ao abrigo de qualquer Contrato e/ou ao abrigo dos presentes TCGV não deve ser interpretada como concessão de quaisquer direitos ou licenças expressas ou implícitas da Propriedade Intelectual do Vendedor. Propriedade Intelectual significa quaisquer patentes, modelos de utilidade, desenhos, direitos de autor, marcas registadas, denominações comerciais, invenções, desenvolvimentos, segredos comerciais, know- how e quaisquer outros direitos de propriedade industrial ou intelectual e respetivas aplicações.
10. Limitação de Responsabilidade
10.1. Na medida do permitido pela lei obrigatória, a responsabilidade agregada do Vendedor perante o Comprador, seja por negligência, violação do contrato, prestação de falsas declarações ou de outra forma, não deverá exceder o preço dos Produtos defeituosos, não conformes, danificados ou não entregues que dão origem a tal responsabilidade, como determinado por faturas do preço líquido ao Comprador relativamente a qualquer ocorrência ou série de ocorrências.
10.2. O Vendedor não será, em caso algum, responsável perante o Comprador por qualquer perda, dano ou prejuízo indireto, acidental ou consequente, perda de lucros reais ou antecipados, perda de poupanças, perda de uso, produção ou capital, perdas devido à corrupção de software ou dados ou informações, perdas ou danos de goodwill ou reputacionais, ou perdas ou despesas resultantes de reclamações de terceiros, mesmo que o Vendedor tenha sido avisado da possibilidade de tais danos.
10.3. Se o presente Contrato for regido pela lei alemã, aplicar-se-á o seguinte em vez da Cláusula 10.1: em caso de violação de uma obrigação que deve ser cumprida para permitir a devida execução do Contrato e em cujo cumprimento o Comprador geralmente confia e pode confiar (“Obrigação Contratual Fundamental”) que surja como resultado de negligência leve do Vendedor, o Vendedor será responsável apenas por danos típicos e previsíveis. Em caso de violação de uma obrigação contratual não fundamental, o Vendedor não será responsável por qualquer dano. No entanto, nada nos presentes TCGV excluirá ou limitará a responsabilidade do Vendedor onde o
11. Resolução
11.1. Sem limitar quaisquer outros direitos ou recursos que o Vendedor possa ter, o Vendedor pode resolver o presente Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Comprador se: (a) o comprador violar qualquer um dos termos do Contrato e (se tal violação for sanável) não consegue sanar essa violação no prazo de catorze (14) dias após ter sido notificado por escrito para o fazer; (b) o Comprador tomar qualquer medida ou ação associada à sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer combinação ou acordo com os seus credores (que não consista numa reestruturação por insolvência), estar em processo de liquidação (seja voluntariamente ou por ordem do tribunal, salvo para efeitos de reestruturação por insolvência), ser-lhe nomeado administrador judicial para qualquer um dos seus ativos ou cessar o exercício da sua atividade ou, se a medida ou ação for tomada noutra jurisdição, em relação a qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante; (c) o Comprador suspender, ameaçar suspender, cessar ou deixar de exercer a totalidade ou uma parte substancial da sua atividade; ou (d) a situação financeira do Comprador se deteriorar a tal ponto que, segundo critério exclusivo do Vendedor, a capacidade do Comprador de cumprir adequadamente as suas obrigações nos termos do Contrato se considere comprometida.
11.2. Mediante a resolução do Contrato por qualquer razão, o Comprador deverá pagar imediatamente ao Vendedor todas as faturas pendentes não pagas e juros e, em relação aos Produtos fornecidos, mas para os quais não foram emitidas faturas, o Vendedor deverá emitir uma fatura, que deverá ser paga imediatamente pelo Comprador.
11.3. A resolução ou caducidade do Contrato, independentemente da causa, não deverá afetar nenhum dos direitos e recursos das partes acumulados na data da resolução ou caducidade, incluindo o direito de reclamar indemnizações por qualquer violação do Contrato que tenha existido na data de resolução ou caducidade ou que a anteceda.
11.4. Qualquer disposição do Contrato que se pretenda, expressamente ou mediante interpretação razoável, que continue em vigor após a rescisão ou expiração do Contrato, permanecerá plenamente válida e a produzir efeitos após a rescisão ou expiração.
12. Força maior
12.1. O vendedor fica isento do seu dever de cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato e de qualquer responsabilidade por danos ou de qualquer outro meio de reação por violação do contrato, a partir do momento em que surja um Evento de Força Maior, tal como definido abaixo. Quando o efeito do Evento de Força Maior for temporário, as consequências acima referidas aplicar-se-ão apenas enquanto o Evento de Força Maior impedir o cumprimento do Contrato. "Evento de Força Maior" significa a ocorrência de um evento ou circunstância que esteja para além do controlo razoável do Vendedor e iniba ou impeça o Vendedor de cumprir uma ou mais das suas obrigações no âmbito do Contrato.
Presume-se que as seguintes situações que afetem o Vendedor constituem um Evento de Força Maior: (i) guerra (declarada ou não), hostilidades, invasões, atos de inimigos estrangeiros, mobilização militar extensiva;(ii) guerra civil, motim, rebelião e revolução, poder militar ou usurpado, insurreição, acto de terrorismo, sabotagem ou pirataria; (iii) restrição cambial e comercial, confisco, sanção; (iv) cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, expropriação, embargo de obras, requisição, nacionalização; (v) pandemia, epidemia, ou outros surtos virais;
(vi) incêndio, tempestade, inundação, terramoto ou outra catástrofe ou fenómeno natural; (vii) avaria ou indisponibilidade total ou parcial de maquinaria, instalações, transporte, infraestruturas de carregamento ou telecomunicações; (vii) indisponibilidade ou redução do fornecimento de energia ou de matérias-primas;
(viii) falha dos fornecedores de materiais ou transporte; e (ix) perturbação geral do trabalho, tal como boicote, greve e bloqueio (“lock-out”), desaceleramento (“go- slow”), ocupação de fábricas e instalações; e qualquer outra causa fora do controlo razoável do Vendedor.
13. Confidencialidade
13.1. O Comprador não deverá divulgar a terceiros quaisquer informações relativas à conceção ou fabrico dos Produtos, quaisquer desenhos, especificações, resultados de testes, amostras, cotações, preços, materiais de marketing e quaisquer termos de venda ("Informações Confidenciais") e o Comprador deverá
utilizar as Informações Confidenciais apenas no cumprimento das suas obrigações e compromissos para com o Vendedor.
13.2. As Informações Confidenciais serão utilizadas pelo Comprador apenas para a execução e implementação de cada Contrato e não serão distribuídas, divulgadas ou propagadas de qualquer forma pelo Comprador a ninguém, salvo aos seus empregados e auxiliares que tenham uma necessidade razoável de conhecer as referidas Informações Confidenciais para efeitos de execução e implementação de cada Contrato. Em qualquer caso, o Comprador deverá fazê-los cumprir a presente obrigação de confidencialidade e será responsável por qualquer incumprimento dessas pessoas como se fosse seu.
13.3. A obrigação de confidencialidade acima descrita não se aplica se o Comprador fornecer provas satisfatórias ao Vendedor de que a Informação Confidencial (i) já é do domínio público ou que se tornou disponível sem ser por violação do Comprador; (ii) é divulgada nos termos das leis, regulamentos ou ordens judiciais aplicáveis; (iii) foi divulgada por terceiros sem violação da presente obrigação pelo Comprador; ou (iv) foi desenvolvida de forma independente pelo Comprador sem fazer uso da Informação Confidencial do Vendedor, nem de outras informações que o Vendedor lhe tenha divulgado a título confidencial ou a terceiros.
14. Cumprimento
14.1. O Comprador declara que está em conformidade e compromete-se a cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, nomeadamente, as leis e regulamentos relevantes da União Europeia e dos EUA sobre exportação, e o Comprador não deverá exportar ou reexportar quaisquer dados técnicos ou Produtos do Vendedor e/ou das suas afiliadas para qualquer país, parte ou entidade para a qual a exportação ou reexportação seja proibida pela União Europeia e/ou pelos EUA.
14.2. O comprador deve cumprir as disposições de quaisquer leis anti suborno aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei Anti Suborno do Reino Unido, a FCPA (Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior) dos Estados Unidos da América e a Convenção da OCDE sobre a Luta contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros.
14.3. Todas as autorizações, licenças e aprovações governamentais de qualquer natureza relacionadas com a compra, posse, transporte, armazenamento, processamento, manutenção, manuseamento, rotulagem, utilização e/ou disposição dos Produtos após a entrega ao Comprador serão obtidas pelo Comprador e serão da sua exclusiva responsabilidade. O comprador deve cumprir todas as leis, decretos, despachos, regras e regulamentos relacionados com a compra, posse, transporte, armazenamento, processamento, manutenção, manuseamento, rotulagem, utilização e/ou disposição dos Produtos por si.
15. Diversos
15.1. O Comprador não deverá ceder ou transferir a terceiros nenhum dos seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor terá o direito de confiar livremente o Contrato, os seus créditos e/ou qualquer outro benefício nos termos do Contrato a qualquer terceiro sem o consentimento do Comprador.
15.2. Nenhuma renúncia por parte do Comprador a qualquer uma das disposições do presente Contrato é válida, a menos que seja expressamente apresentada por escrito e assinada pelo Comprador.
15.3. Nenhuma falha no exercício, ou atraso no exercício, de qualquer direito, meio de reação, poder ou privilégio decorrente do presente Contrato funciona, ou pode ser interpretado, como uma renúncia ao mesmo.
15.4. Na medida máxima permitida por lei, a invalidade ou não aplicação total ou parcial dos presentes TCGV não determinará a invalidade ou não aplicação automática e/ou integral das restantes disposições nos presentes TCGV, cuja validade e aplicação não serão afetadas.
15.5. O presente Contrato é o único considerado válido entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre o Vendedor e o Comprador, escritos ou verbais, relacionados com o seu conteúdo. O Comprador concorda que não irá reclamar de qualquer declaração, representação, salvaguarda ou garantia (feita de forma inocente ou negligente) que não esteja estabelecida no presente Contrato. O Comprador concorda que não fará qualquer reclamação baseada em qualquer deturpação inocente ou negligente ou declaração negligente constante do presente Contrato.
16. Legislação Aplicável e Jurisdição
16.1. O Contrato, e qualquer litígio ou reivindicação (incluindo conflitos ou reclamações extracontratuais) decorrentes do mesmo ou relacionadas com o mesmo ou ao seuconteúdo ou celebração, será regido e interpretado de acordo com a lei da sede social do Vendedor. As disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos
de Compra e Venda Internacional de Mercadorias ("Convenção de Viena") não se aplicam.
16.2. As partes acordam irrevogavelmente que os tribunais do país da sede social do Vendedor terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação
(incluindo conflitos ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionadas com o presente Contrato ou com o seu conteúdo ou celebração. Não obstante o acima exposto, o Vendedor, a seu critério, pode optar por apresentar qualquer um desses litígios perante os tribunais competentes do país da sede social do Comprador, ou apresentar qualquer reclamação nos termos das leis aplicáveis a esse país.