ADENDO A – MINUTA DE CONTRATO

ADENDO A – MINUTA DE CONTRATO

CONTRATO QUE ENTRE SI CELEBRAM PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS E [NOME DA CONTRATADA], PARA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇO DE COMPUTAÇÃO MULTINUVEM, SUPORTE TÉCNICO ESPECIALIZADO E TREINAMENTO.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, sociedade de economia mista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 33.000.167/0001-01, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, doravante denominada PETROBRAS, neste ato representada por [NOME E FUNÇÃO DO REPRESENTANTE DA PETROBRAS] e [NOME DA EMPRESA], com sede na [ENDEREÇO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº [Nº DO CNPJ/MF DA CONTRATADA], doravante denominada CONTRATADA, neste ato representada por [NOME E FUNÇÃO]

[QUANDO SE TRATAR DE CONTRATAÇÃO COM SOCIEDADE LIMITADA – LTDA. E SOCIEDADE SIMPLES, DEVE SER SOLICITADO E ARQUIVADO O CONTRATO SOCIAL EM VIGOR NA DATA DA ASSINATURA DESTE CONTRATO]:

[São sócios da CONTRATADA: [NOMES E CPF DE TODOS OS SÓCIOS QUE CONSTAM DO CONTRATO SOCIAL APRESENTADO]

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1 – O presente Contrato tem por objeto a prestação dos serviços de computação multinuvem, suporte técnico especializado e treinamento pela CONTRATADA por preço unitário, em conformidade com os termos e condições nele estipulados e no Anexo nº 1 - Especificação dos Serviços.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

2.1 – Manter, durante a execução deste Contrato, todas as condições de habilitação, de qualificação e da proposta, exigidas quando da contratação e a regularidade perante a Justiça do Trabalho, periodicamente comprovada pela Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas – ou Positiva com Efeitos de Negativa.

2.1.1 – Respeitar e cumprir as Normas Administrativas Internas em vigor na PETROBRAS.

2.1.2 – Garantir que nenhum empregado de seu quadro, por ação ou omissão, oculte, participe da ocultação ou tolere que seja ocultado acidente de trabalho ocorrido em decorrência da execução deste Contrato.

2.1.3 – Apresentar, antes da emissão do Relatório de Medição (RM) referente à última medição, os comprovantes de pagamento das verbas rescisórias dos empregados dispensados e uma declaração formal da continuidade dos contratos de trabalhos remanescentes.

2.1.4 – Garantir que os integrantes de seu corpo técnico executem pessoalmente e diretamente as obrigações a eles imputadas, quando a respectiva relação for apresentada em procedimento licitatório.

2.2 – Quanto à execução dos serviços e responsabilidade técnica:

2.2.1 – Executar os serviços ora contratados, de acordo com o Anexo nº 1 deste Contrato, nos prazos e condições aqui estabelecidos.

2.2.2 – Facilitar a ação da Fiscalização, prevista na CLÁUSULA NONA – FISCALIZAÇÃO, fornecendo informações ou provendo acesso à documentação e aos serviços em execução e atendendo prontamente às observações e exigências por ela apresentadas.

2.2.3 – Manter representante específico e devidamente credenciado para responder pela direção dos serviços perante a PETROBRAS.

2.2.3.1 – O representante credenciado como profissional técnico responsável deverá ser aquele indicado para fins de comprovação da capacidade técnico-profissional, ficando sua substituição sujeita, formalmente, à aprovação da PETROBRAS.

2.2.4 – Reparar, corrigir, reconstruir ou substituir no total ou em parte, às suas expensas e nos prazos estipulados pela Fiscalização, o objeto do contrato em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes da execução ou de materiais empregados, mesmo aquele já registrado em Relatório de Medição.

2.2.4.1 – Caso, para o atendimento do item 2.2.4 acima, seja necessária a remoção de bens ou materiais associados ao serviço contratado, a CONTRATADA deverá fazê-lo no local em que o bem ou material tiver sido disponibilizado à PETROBRAS, conforme estabelecido no Contrato.

2.2.4.2 - Deixando a CONTRATADA de atender ao item 2.2.4, a PETROBRAS poderá contratar terceiro para executar o serviço, reconhecendo a CONTRATADA sua responsabilidade pelo ressarcimento à PETROBRAS do valor pago ao terceiro contratado, não se aplicando, para fins deste item 2.2.5 e seus subitens, a limitação prevista no item 17.1 da CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA

– RESPONSABILIDADE DAS PARTES.

2.2.4.3 - Garantir os serviços realizados pelo período mínimo estabelecido na legislação brasileira, independentemente do término do Contrato, salvo se prazo maior tiver sido exigido no edital da Licitação e/ou apresentado pela CONTRATADA na Licitação.

2.2.5 – Cumprir os preceitos legais e as decisões das autoridades constituídas, sendo a única responsável por sua inobservância.

2.2.6 – Responder por qualquer dano ou prejuízo causado à PETROBRAS ou a terceiros, em decorrência da execução dos serviços previstos neste instrumento contratual, observado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES.

2.2.7 – Obter as licenças, autorizações, certidões e/ou outros instrumentos previstos na legislação, de sua responsabilidade, necessários à execução dos serviços.

2.2.8 – Preservar e manter a PETROBRAS a salvo de quaisquer reivindicações, demandas, queixas e representações de qualquer natureza, decorrentes de ação ou omissão sua ou de suas subcontratadas.

2.3 – Quanto ao pessoal:

2.3.1 – Responder pela supervisão, direção técnica e administrativa e mão-de-obra, necessárias à execução dos serviços contratados, como única e exclusiva responsável, responsabilizando-se, ainda, pelo bom comportamento e eficiência de seus empregados e subcontratados.

2.3.2 – Abster-se de utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste instrumento, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII do artigo 7º da Constituição da República, nem utilizar mão de obra em condição análoga à de escravo, bem como, fazer constar cláusula específica nesse sentido nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, sob pena de multa ou rescisão deste Contrato, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

2.3.2.1 – Declarar por escrito, sempre que solicitado pela PETROBRAS, que cumpriu ou vem cumprindo a exigência contida no item 2.3.2.

2.3.3 – Apresentar à Fiscalização relação nominal de todos os empregados que executarão os serviços, bem como comunicar, por escrito, qualquer alteração ocorrida nessa relação.

2.3.4 – A CONTRATADA deverá apresentar, sempre que solicitada, a documentação comprobatória do adimplemento de suas obrigações trabalhistas, contribuições previdenciárias e depósitos do FGTS, relativos a seus empregados.2.3.5 – Responsabilizar-se por todas e quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e fundiárias, oriundas da execução do objeto contratual, arcando com todos os custos e despesas relativos aos processos administrativos, judiciais e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da PETROBRAS, assumindo, em juízo ou fora dele, toda a responsabilidade relacionada a estas obrigações, resguardando os interesses da PETROBRAS, prestando, inclusive, as garantias necessárias a sua desoneração.

2.3.5.1 – O disposto no item 2.3.5 não exime a CONTRATADA de restituir à PETROBRAS o valor que lhe for imputado em condenação, proferida pelo Poder Judiciário, por Juízo Arbitral ou outras instâncias competentes, a título de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e dos depósitos de FGTS referentes aos empregados da CONTRATADA. O referido valor será acrescido de todos os acessórios, tais como despesas processuais, honorários advocatícios, despesas extrajudiciais, correção monetária e juros.

2.3.6 – Responsabilizar-se por todas e quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e fundiárias, oriundas da execução do objeto contratual, arcando com todos os custos e

despesas relativos aos processos administrativos, judiciais e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal, que venham a ser ajuizadas em face da PETROBRAS, assumindo, em juízo ou fora dele, toda a responsabilidade relacionada a estas obrigações, resguardando os interesses da PETROBRAS, prestando, inclusive, as garantias necessárias a sua desoneração.

2.3.6.1 – O disposto no item 2.3.8 não exime a CONTRATADA de restituir à PETROBRAS o valor que lhe for imputado em condenação, proferida pelo Poder Judiciário, por Juízo Arbitral ou outras instâncias competentes, a título de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e dos depósitos de FGTS referentes aos empregados da CONTRATADA. O referido valor será acrescido de todos os acessórios, tais como despesas processuais, honorários advocatícios, despesas extrajudiciais, correção monetária e juros.

2.4. – Quanto à Segurança da Informação da PETROBRAS:

2.4.1 – Cumprir os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS.

2.4.1.1 – Os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS estão disponíveis no Portal Petronect na Internet, no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, para usuários cadastrados com chave e senha.

2.4.2 – Dar o adequado tratamento à informação recebida ou gerada, direta ou indiretamente, em razão deste Contrato, de acordo com o grau de sigilo estabelecido pela PETROBRAS.

2.4.3 – Manter o seu pessoal informado acerca dos Procedimentos, Políticas, Diretrizes e Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS.

2.4.4 – Comunicar imediatamente à PETROBRAS possíveis casos de descumprimento de norma relativa à Segurança da Informação da PETROBRAS, mantendo a PETROBRAS informada do tratamento dado ao incidente.

2.4.5 – Para fins de Segurança da Informação, a CONTRATADA obriga-se por seus administradores, empregados, prepostos a qualquer título, sucessores e comissários, assim como por terceiros por ela contratados.

2.4.6 – Permitir que a PETROBRAS fiscalize as práticas adotadas pela CONTRATADA em relação à Segurança da Informação, inclusive procedendo eventuais auditorias.

2.4.7 – A CONTRATADA deve garantir que todos os dados e informações relacionados à execução do objeto contratual pertencentes à PETROBRAS (inclusive logs e metadados) sejam armazenados exclusivamente em datacenters localizados no território nacional (Brasil).

2.4.8 - A CONTRATADA garante que executará os serviços previstos, conforme o Acordo de Nível de Serviços estabelecido.

2.4.9 - A CONTRATADA deverá prestar assistência à PETROBRAS, antes do encerramento ou rescisão contratual, para realizar a adequada migração dos dados previstos para uma nova empresa indicada pela PETROBRAS em um prazo máximo de 4 meses.

2.4.10 - A CONTRATADA deverá destruir ou eliminar as informações da PETROBRAS apenas após concluída a assistência prevista acima, condicionada a autorização expressa e por escrito da PETROBRAS. A partir do cumprimento desta tarefa é que se efetuará o pagamento final.

2.4.11 – A CONTRATADA deverá apresentar à PETROBRAS a política dos provedores de serviços sobre o tratamento dado aos requerimentos do governo, definindo-se os casos em que os provedores de serviços questionam tais solicitações, inclusive através de medidas judiciais.

2.4.12 - A Contratada, quando realizar o tratamento de dados pessoais em nome da Petrobras, deve adotar medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, observando-se os padrões mínimos definidos pela Autoridade Nacional, em conformidade com o disposto na Lei 13.709, de 14 de agosto de 2018. A Petrobras poderá realizar auditoria para verificação de conformidade ao disposto nesta cláusula.

2.5 – Não fazer uso do nome PETROBRAS, da marca PETROBRAS, da expressão “a serviço da PETROBRAS” ou expressões similares, em especial em uniformes, veículos, ferramentas e equipamentos, de propriedade ou não da CONTRATADA, salvo quando prévia e expressamente autorizada, por escrito, pela PETROBRAS.

2.6 – A CONTRATADA não poderá manter, durante a execução do contrato, administrador ou sócio com poder de direção que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, de empregado(a) da Petrobras detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou a contratação; (ii) que assinou o contrato; (iii) responsável pela demanda; (iv) responsável pela contratação; (v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda; (vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação.

2.6.1 – O descumprimento da obrigação acima acarretará multa ou rescisão contratual.

2.7 – Se o valor do Contrato atingir quantia igual ou superior ao equivalente a US$1,000,000 (um milhão de dólares), a CONTRATADA se compromete a:

2.7.1 – Atender às formalidades exigidas por agentes financeiros (Agências de Crédito à Exportação e Bancos Comerciais), quando da análise de condições para concessão de financiamento à PETROBRAS, podendo esses agentes financeiros ter acesso aos dados e informações do Contrato.

2.7.2 – Apresentar à PETROBRAS a relação de insumos importados ou planejados para serem importados (“Relação de Conteúdo Importado”) para aplicação no objeto do Contrato, detalhando a descrição e o valor (ou percentual em relação ao valor global do contrato) correspondente aos bens e serviços importados.

2.7.2.1 – A Relação de Conteúdo Importado deverá ser apresentada conforme modelo do Anexo n

° 5, contendo os insumos importados de valores mais significativos, que representem pelo menos 90% (noventa por cento) do valor do conteúdo importado (ou a ser importado) na execução do Contrato, tal como previsto e executado até a data da apresentação.

2.7.2.2 – A primeira Relação de Conteúdo Importado deve ser entregue em até 60 dias corridos contados da data de emissão da primeira Autorização de Serviço (AS) ou da assinatura do Contrato, quando não houver AS. A Relação de Conteúdo Importado deverá ser atualizada periodicamente a cada 06 meses e na data do término do prazo contratual.

2.7.2.3 – A Relação de Conteúdo Importado deverá ser entregue ainda que informe a inexistência de planejamento ou contratação de insumos importados.

2.8 – Quanto à segurança industrial, higiene e medicina do trabalho:

2.8.1 – Cumprir e fazer com que o seu pessoal cumpra os procedimentos contidos nas "INSTRUÇÕES DE SEGURANÇA INDUSTRIAL PARA CONTRATADAS" – Anexo 3.

2.8.2 – Manter os seus empregados uniformizados, identificados pelo nome ou logotipo da CONTRATADA estampado no uniforme e utilizando os equipamentos de proteção individual listados no Anexo nº 3 deste Contrato.

2.9 – Quanto à comunicação de sinistros ou eventos danosos ao meio ambiente, a terceiros ou a seus empregados, que repercutam na imagem da PETROBRAS, oriundos das atividades objeto deste Contrato:

2.9.1 – Comunicar à PETROBRAS, imediatamente após tomar conhecimento, as ocorrências mencionadas no item 2.9 deste Contrato.

2.9.2 – Apresentar à PETROBRAS, antes de sua divulgação, qualquer comunicado a ser feito aos meios de comunicação, juntamente com a documentação pertinente, em até 2 (duas) horas contadas do evento.

2.9.3 – Caso o comunicado mencione direta ou indiretamente a PETROBRAS, sua divulgação dependerá de prévia anuência desta.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

3.1 – Efetuar os pagamentos devidos à CONTRATADA pelos serviços prestados efetivamente medidos e faturados.

3.2 – Fornecer as especificações, instruções e indicar as localizações necessárias para a execução completa dos serviços, consoante o Anexo nº 1 deste Contrato.

3.2.1 – Obter as Licenças de sua responsabilidade, junto às repartições competentes, necessárias à execução dos serviços contratados.

3.3 – Informar à CONTRATADA as alterações de horários e rotinas de trabalho.

3.4 – Realizar a medição dos serviços executados, emitindo o respectivo Relatório de Medição - RM, conforme estipulado na CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – MEDIÇÃO e Anexo nº 1.

3.5 – Notificar, por escrito, a CONTRATADA, dos defeitos ou irregularidades verificados na execução dos serviços, fixando-lhe prazos para sua correção.

3.6 – Notificar, por escrito, a CONTRATADA, da aplicação de multas, da emissão de notas de débitos e da suspensão da prestação de serviços.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO

4.1 – O prazo de vigência do presente Contrato é de 1095 (mil e noventa e cinco) dias, contados da data de sua celebração.

4.1.1 – O prazo previsto no item 4.1 poderá ser prorrogado por 730 (setecentos e trinta) dias, por meio de Aditivo.

CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS E VALOR

5.1 – O presente Contrato tem por valor TOTAL ESTIMADO a quantia de R$XXX (por extenso).

5.1.1 – O valor previsto no item 5.1 é um valor estimado, que não obriga a PETROBRAS a solicitar à CONTRATADA serviços até aquele limite, nem a submete a requisitar volume mínimo de serviços.

5.1.1.1 – O consumo antecipado da verba prevista no item 5.1 não confere à CONTRATADA o direito de exigir a continuidade da relação contratual até o término do prazo de vigência do contrato, previsto no item 4.1.

5.2 – Os valores a serem pagos pela PETROBRAS à CONTRATADA serão aqueles RESULTANTES DA APLICAÇÃO DOS PREÇOS UNITÁRIOS, CONSTANTES DA PLANILHA DE PREÇOS UNITÁRIOS (ANEXO Nº 2, SOBRE AS QUANTIDADES DE SERVIÇOS que forem efetivamente executados e aceitos pela Fiscalização.

5.3 – A CONTRATADA declara que nos preços propostos para a execução dos serviços, foram considerados todos os custos, insumos, despesas e demais obrigações legais para cumprir as disposições contratuais até o termo final deste Contrato, não cabendo reivindicações a título de revisão de preço, compensação ou reembolso, ressalvadas as hipóteses de reembolso previstas neste instrumento, bem como ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS.

5.3.1 – Nos preços contratuais estão compreendidas todas as tarifas especificadas, preços públicos, supervisão, administração, tributos, emolumentos fiscais e todas as despesas que incidam direta ou indiretamente na prestação dos serviços, inclusive lucro, necessários à sua perfeita execução, até o término do Contrato, não cabendo, pois, quaisquer reivindicações de revisão de preços.

5.3.2 – Os custos referentes à mão-de-obra refletem os preços atualizados no mês da proposta, não cabendo qualquer reivindicação que tenha por base revisão salarial por conta de acordos, convenções ou dissídios ocorridos até o termo final do Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – FORMA DE PAGAMENTO

6.1 – Os pagamentos devidos serão efetuados pela PETROBRAS, em Reais, por meio de boleto de cobrança registrado por instituição bancária (modalidade de cobrança registrada com vencimento e valor destravados). O vencimento se dará no 30º (trigésimo) dia, contado da data final do período de medição, desde que a CONTRATADA efetue o protocolo dos documentos de cobrança (recibo, nota fiscal ou fatura que contenha indicação expressa do estabelecimento da PETROBRAS tomador dos serviços) indispensáveis à regularidade do pagamento no local indicado pela PETROBRAS até o 4º (quarto) dia útil do mês seguinte ao período de medição.

6.1.1 – Excepcionalmente, a critério da PETROBRAS, os pagamentos poderão ser efetuados por meio de crédito em conta-corrente da CONTRATADA, que deverá, para tanto, cadastrar uma conta única junto à PETROBRAS.

6.1.1.1 – Caso a CONTRATADA necessite alterar sua conta única cadastrada na PETROBRAS, deverá solicitar tal alteração através de canal eletrônico disponibilizado pela PETROBRAS ou emitir comunicação formal à PETROBRAS com prazo de 30 dias de antecedência em relação ao primeiro pagamento a ser efetuado nessa nova conta única.

6.1.2 – Os documentos de cobrança deverão ser emitidos sem rasuras, contendo, obrigatoriamente, as seguintes informações:

• Local e data de sua emissão e número do documento de cobrança;

• O número do contrato (ICJ);

• O número do Relatório de Medição e período de medição;

• Valor bruto do documento de cobrança, numericamente e por extenso;

• O(s) item(itens) da legislação tributária do município competente correspondente ao item da lista anexa à Lei Complementar nº 116/2003 indicado(s) na Planilha de Preços – Anexo nº 2;

• Outras informações conforme exigência imposta pela legislação municipal competente.

6.2 – A apresentação do documento de cobrança fora do prazo previsto no item 6.1 ou em desconformidade com as disposições dos seus subitens poderá implicar sua rejeição e o adiamento do pagamento por até período idêntico ao do atraso na entrega da referida documentação em conformidade com os termos do contrato.

6.2.1 – Se a Contratada emitir, para fins de cobrança, documento fiscal em desacordo com a legislação tributária municipal, bem como em desacordo com o disposto nesse Contrato, incidirá o item 6.2 e a Contratada deverá proceder com as ações administrativas junto ao Fisco Municipal para o cancelamento do documento desconforme, nos termos da legislação incidente, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis. Nesta hipótese, a Contratada se submeterá à multa prevista no item 8.3.3 da CLÁUSULA OITAVA – MULTAS CONTRATUAIS e deverá ressarcir a PETROBRAS por outros valores pagos e/ou custos incorridos em razão de eventual autuação fiscal que venha a sofrer em decorrência da irregularidade.

6.3 – Nenhum faturamento da CONTRATADA será processado sem que tenha sido previamente emitido o respectivo Relatório de Medição.

6.4 – Não há remuneração pelo transcurso de prazo necessário ao pagamento das faturas.

6.7 – Fica assegurado à PETROBRAS o direito de deduzir do pagamento devido à CONTRATADA, por força deste Contrato ou de outro contrato mantido com a PETROBRAS, comunicando-lhe, em qualquer hipótese, a decisão, com antecedência de cinco dias úteis, por escrito, importâncias correspondentes a:

6.7.1 – Todos os débitos a que tiver dado causa, notadamente multas de qualquer espécie e os decorrentes de obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas, acrescidos de consectários;

6.7.2 – Despesas relativas à correção de falhas;

6.7.3 – Insumos de sua responsabilidade não fornecidos;

6.7.4 – Utilização de materiais ou equipamentos da PETROBRAS cujo fornecimento seja obrigação da CONTRATADA.

6.7.5 – Caso a PETROBRAS realize deduções nos pagamentos à CONTRATADA que, posteriormente, verifiquem-se incorretas ou em desacordo com o determinado neste Contrato, os valores incorretamente deduzidos deverão ser devolvidos 30 dias a partir do aceite, pela CONTRATADA, atualizados exclusivamente com base na Taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia da dedução realizada e o dia anterior ao do aceite pela CONTRATADA dos valores a serem devolvidos.

6.8 Eventuais pagamentos efetuados a maior ou a menor pela PETROBRAS serão devolvidos ou pagos 30 dias após o aceite pela CONTRATADA, dos valores a serem devolvidos.

CLÁUSULA SÉTIMA – REAJUSTAMENTO DE PREÇOS

7.1 – Os preços contratuais de UST e Treinamentos estão referidos a [IDENTIFICAR MÊS E ANO DA APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA], mês de apresentação da proposta da CONTRATADA, e serão reajustados anualmente, a partir daquele mês, para mais ou para menos, em consequência da variação dos elementos que compõem a fórmula de reajustamento abaixo:

VALOR_REAJUSTADO_UST = VALOR_DA_UST * FATOR_IPCA VALOR_REAJUSTADO_TURMA = VALOR_DA_TURMA * FATOR_IPCA

Onde:

FATOR_IPCA é o fator de variação do índice IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo entre o mês de apresentação da proposta, e o mês de aniversário anual atual, inclusive.

VALOR_DA_UST - Valor da UST (Serviço Técnico Especializado) original do contrato, ou último valor reajustado caso já tenha sofrido reajuste.

VALOR_DA_TURMA - Valor da Turma (Turma de Treinamento) original do contrato, ou último valor reajustado caso já tenha sofrido reajuste.

VALOR_REAJUSTADO_UST - Valor da UST (Serviço Técnico Especializado) reajustado. VALOR_REAJUSTADO_TURMA - Valor da Turma (Turma de Treinamento) reajustado.

7.1.1 - O preço contratual de USN (Serviços de Computação na Nuvem) é fixo e irreajustável.

7.2 – A PETROBRAS realizará o cálculo dos reajustamentos, expressando o seu resultado no Relatório de Medição (RM) ou em documento equivalente, para fins de cobrança.

7.3 – Havendo atraso na divulgação dos índices, será (ão) utilizado(s), a título provisório, o(s) fator(es) de reajustamento calculado(s) até o mês anterior, sendo que, nesta hipótese, as eventuais diferenças para mais ou para menos, em qualquer caso, serão pagas ou compensadas por ocasião do pagamento do documento de cobrança seguinte, quando existente, ou pelo meio adequado à satisfação desse crédito/débito.

7.3.1 – O pagamento de eventual complemento de reajuste, em caso de indisponibilidade de índices por ocasião da emissão do RM, será efetuado juntamente com o pagamento do principal, desde que, de igual forma, tenha a CONTRATADA apresentado a documentação contábil no prazo de até 02 (dois) dias úteis da data de emissão do Boletim de Complemento.

7.4 – O fator final de reajustamento deverá ser aplicado com 04 (quatro) casas decimais, sem arredondamento.

CLÁUSULA OITAVA – MULTAS CONTRATUAIS

8.1 – Sempre após notificação escrita, com exceção do item 8.1.6, e sem prejuízo da faculdade de rescindir este Contrato, a PETROBRAS, observado o disposto no item 8.5, poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas moratórias, nos termos do Direito Privado:

8.1.1 – Pelo atraso no cumprimento de exigência contratual ou solicitação da Fiscalização: 0,03% (três centésimos percentuais) por dia, incidentes sobre o valor da fatura referente ao mês da ocorrência.

8.1.2 – Pelo atraso no cumprimento do prazo contratual: 0,03% (três centésimos percentuais) por dia, incidentes sobre o valor da fatura referente ao mês da ocorrência.

8.1.3 – Pelo não atendimento ao item 2.3.2 deste Contrato: 0,01% (um centésimo percentual) sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência e por dia.

8.1.4 – Pelo descumprimento do item 2.7 deste Contrato: 0,01% (um centésimo percentual) sobre o valor da fatura referente ao mês do inadimplemento, por dia.

8.1.5 – Pela não informação à PETROBRAS da ocorrência de acidente de trabalho nas dependências da PETROBRAS, com seus empregados ou terceiros a seu serviço, vinculados à execução deste Contrato: R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), por cada ocorrência.

8.1.6 – Pela não emissão da Comunicação de Acidente de Trabalho – CAT, nas condições e nos prazos legais, em caso de acidente de trabalho ocorrido nas dependências da PETROBRAS, com seus empregados vinculados à execução deste Contrato: R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), por cada ocorrência.

8.1.7 – Pelo descumprimento da obrigação contida no item 2.6.1: 5% (dez porcento) sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência.

8.1.8 – Pela subcontratação ou cessão em desconformidade com o disposto neste Contrato: 10% (dez por cento) incidentes sobre o valor deste Contrato.

8.2 – O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas moratórias será limitado a 30% (trinta porcento) do valor do Contrato.

8.3 – Sempre após notificação escrita, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, observado o disposto no item 8.5, a PETROBRAS poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas compensatórias, nos termos do Direito Privado, respondendo ainda a CONTRATADA por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do Parágrafo Único, do artigo 416, do Código Civil:

8.3.1 – Pelo descumprimento total do objeto contratual: 20% (vinte porcento) do valor do Contrato.

8.3.2 – Pelo descumprimento, cumprimento irregular ou defeituoso de parte do objeto contratual: 10% (dez porcento), incidentes sobre o valor dos itens referentes na fatura do mês da ocorrência.

8.3.3 – Pelo descumprimento, ou cumprimento irregular ou defeituoso, da legislação tributária ou deste Contrato relativa à emissão de nota fiscal/fatura que resulte em lançamento fiscal contra a PETROBRAS pelo fisco: o valor do lançamento fiscal, com todos os seus consectários legais.

8.4 – As penalidades estipuladas neste Contrato não excluem outras, previstas na legislação, não se exonerando a CONTRATADA de suas responsabilidades por perdas e danos causados à PETROBRAS em decorrência do inadimplemento das obrigações contratuais.

8.5 – Quando a CONTRATADA for notificada de conduta passível de aplicação de multa, ser-lhe- á garantido prazo de 5 dias úteis para defesa.

8.6 – Na hipótese de aplicação de multa compensatória, de seu montante serão deduzidos os valores recebidos em razão da aplicação de outras multas pelo mesmo evento.

CLÁUSULA NONA – FISCALIZAÇÃO

9.1 – A Fiscalização será exercida por preposto da PETROBRAS encarregado de verificar o cumprimento das obrigações da CONTRATADA, visando assegurar que os serviços sejam executados atendendo ao estipulado neste Contrato, podendo, inclusive:

9.1.1 – Transmitir as instruções e determinações da PETROBRAS à CONTRATADA.

9.1.2 – Sustar ou recusar qualquer serviço ou parcela executada em desacordo com este Contrato ou capaz de comprometer a segurança de pessoas e bens da PETROBRAS ou de terceiros.

9.1.3 – Acompanhar a execução deste Contrato, podendo solicitar informações e esclarecimentos a respeito dos serviços, equipamentos e materiais a eles relacionados.

9.2 – Cabe às PARTES registrar no Relatório de Ocorrências (RO) ou Livro de Ocorrências, as ordens de serviço, as reclamações, impugnações, irregularidades, falhas e outros registros quanto a fatos que sejam considerados relevantes pela Fiscalização.

9.2.1. O Relatório de Ocorrências poderá ser:

a) físico, emitido em duas vias, sendo a primeira para uso da PETROBRAS e a segunda para uso da CONTRATADA. As duas vias devem ser assinadas pelo representante da CONTRATADA e pela Fiscalização da PETROBRAS e mantidas no local da prestação do serviço.

b) eletrônico, cabendo à PETROBRAS definir os sistemas e/ou os endereços eletrônicos em que receberá as anotações pertinentes. As PARTES deverão registrar o seu “de acordo” no Relatório de Ocorrências, responsabilizando-se por seu recebimento e pela observância dos marcos temporais acordados para a manifestação de concordância, não sendo aceitas alegações de não recebimento, qualquer que seja o fundamento ou a justificativa.

9.2.2. A PETROBRAS informará à CONTRATADA, antes do início da execução dos serviços, o formato, modelo e periodicidade do Relatório de Ocorrências.

9.3 – A ação ou omissão, total ou parcial, da Fiscalização não exime a CONTRATADA da total responsabilidade pela EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS contratados.

9.4 – Na vigência do prazo contratual, a PETROBRAS avaliará o desempenho da CONTRATADA quanto aos materiais, equipamentos, máquinas, ferramentas e instalações, sua qualidade e eficácia, e recursos humanos empregados na execução dos serviços. Os resultados dessas avaliações serão comunicados ao longo da execução contratual e consolidados no respectivo atestado ao final do Contrato, e comunicados à CONTRATADA quando solicitados.

9.5 – Quando atendidos os termos deste Contrato, o exercício da Fiscalização, pela PETROBRAS, não importará em abuso de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA – ACEITAÇÃO

10.1 – A aceitação definitiva dos serviços se dará na sua conclusão e após a assinatura, pelas partes, do Termo de Recebimento Definitivo (TRD).

10.2 – Antes da assinatura do TRD, a CONTRATADA deve solucionar todas as pendências identificadas pela Fiscalização, sem ônus para a PETROBRAS.

10.3 – Poderão ser lavrados e assinados pelas partes Termos de Recebimento Parcial, quando o todo ou uma parte bem definida dos serviços estiver concluído e já realizada a respectiva medição.

10.4 – Os serviços registrados no documento de medição serão considerados como provisoriamente aceitos apenas para efeito de pagamento parcial.

10.5 – A assinatura do TRD não exime a CONTRATADA das responsabilidades que lhe são cometidas pela legislação em vigor e por este Contrato, nem exclui as garantias legais e contratuais, as quais podem ser argüidas pela PETROBRAS, dentro dos prazos de garantia e responsabilidade previstos em lei, se outro prazo não for estipulado neste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – RESCISÃO

11.1 – A PETROBRAS poderá rescindir este Contrato, sem que caiba à CONTRATADA direito de indenização e retenção dos serviços, nas hipóteses abaixo:

11.1.1 – Descumprimento ou cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos.

11.1.2 – Lentidão no seu cumprimento, levando a PETROBRAS a presumir a impossibilidade de conclusão DOS SERVIÇOS nos prazos estipulados.

11.1.3 – Atraso injustificado no início DO SERVIÇO.

11.1.4 – Paralisação DO SERVIÇO sem justa causa e prévia comunicação à PETROBRAS.

11.1.5 – Cessão ou subcontratação, total ou parcial do seu objeto, sem a prévia e expressa anuência da PETROBRAS.

11.1.6 – Cessão ou dação em garantia dos créditos deste CONTRATO, total ou parcialmente, sem prévia e expressa anuência da PETROBRAS.

11.1.7 – Associação, fusão, cisão ou incorporação da CONTRATADA sem prévia comunicação à PETROBRAS.

11.1.8 – Desatendimento das determinações regulares do preposto da PETROBRAS designado para acompanhar e fiscalizar sua execução, assim como as de seus superiores.

11.1.9 – Cometimento reiterado de faltas na sua execução, anotadas em registro próprio, desde que atingido o limite estabelecido no item 8.2 para a soma dos valores das multas aplicadas.

11.1.10 – Decretação da falência, dissolução, alteração social ou modificação da finalidade ou da estrutura da empresa, que, a juízo da PETROBRAS, prejudique a execução do serviço.

11.1.11 – Não prestação de caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, a critério da PETROBRAS, nos casos de homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial.

11.1.12 – Suspensão dos serviços por determinação de autoridades competentes, motivada pela CONTRATADA, a qual responderá por eventual aumento de custos daí decorrentes e por perdas e danos que a PETROBRAS, como conseqüência, vier a sofrer.

11.1.13 – Não apresentação, pela CONTRATADA de comprovação de adimplemento das obrigações trabalhistas, inclusive contribuições previdenciárias e depósitos do FGTS, para com seus empregados, quando solicitada pela Fiscalização, sem prejuízo da respectiva multa.

11.2 – Havendo causa para rescisão do Contrato, a PETROBRAS se imitirá na posse imediata e exclusiva dos serviços executados, entregando-os a quem lhe convier, independentemente de autorização judicial e sem qualquer consulta ou interferência da CONTRATADA, que responderá na forma legal e contratual pela infração ou execução inadequada que tenha dado causa a rescisão.

11.2.1 – Na hipótese prevista no item 11.2, a CONTRATADA se obriga a reparar as perdas e danos que advierem da rescisão, incluindo o que a PETROBRAS tiver de despender além do valor

contratual, para execução do remanescente do objeto, observado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – RESPONSABILIDADE DAS PARTES.

11.2.2 – Rescindido o Contrato, a PETROBRAS, se assim desejar, poderá contratar com outrem os serviços objeto deste Contrato, independentemente de autorização da CONTRATADA.

11.3 – A rescisão acarretará a(s) seguinte(s) consequência(s) imediata(s) para fins indenizatórios:

11.3.1 – Retenção dos créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados à PETROBRAS.

11.3.2 – Acionamento da garantia contratual, para ressarcimento da PETROBRAS e dos valores das multas e indenizações devidos.

11.4 – Sem prejuízo das penalidades previstas no presente Contrato, a PETROBRAS poderá suspender a sua execução – até que a CONTRATADA cumpra integralmente a condição contratual infringida – executar ou mandar executar a obrigação por terceiro a condição contratual infringida, à custa da CONTRATADA, comunicando-lhe a decisão.

11.5 – A CONTRATADA poderá rescindir este Contrato nos casos de:

11.5.1 – Suspensão de sua execução, por ordem escrita da PETROBRAS, por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra.

11.5.2 – Atraso superior a 90 (noventa) dias nos pagamentos devidos pela PETROBRAS, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra ressalvado, ainda, o disposto na CLÁUSULA SEXTA – FORMA DE PAGAMENTO.

11.5.3 – Não liberação, por culpa da PETROBRAS, de área, local ou equipamento para execução dos SERVIÇOS, nos termos e prazos contratuais.

11.6 – Em qualquer hipótese de rescisão contratual, a CONTRATADA receberá os valores devidos e não pagos pela PETROBRAS, pelos serviços executados ou em execução até a data da efetiva rescisão, caso não haja necessidade de qualquer desconto ou retenção, nos termos do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CESSÃO

12.1 – A CONTRATADA não poderá ceder, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, salvo com autorização prévia e por escrito da PETROBRAS.

12.1.1 – A CONTRATADA será solidariamente responsável com a cessionária por todas as obrigações contratuais cedidas.

12.2 – A CONTRATADA não poderá ceder ou dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos de qualquer natureza, decorrentes ou oriundos deste Contrato, salvo com autorização prévia e por escrito da PETROBRAS.

12.2.1 – Nos casos de cessão fiduciária, em garantia, de direitos créditórios junto a instituições financeiras via PROGREDIR (Programa da Petrobras para a concessão de operações de crédito/empréstimos, por instituições financeiras participantes, a fornecedores de matérias-primas, bens e/ou serviços integrantes da sua cadeia produtiva), a autorização prévia da PETROBRAS se dará por meio eletrônico (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)

12.3 – A ocorrência dos casos previstos nos itens 12.1 e 12.2, mesmo que devidamente autorizados pela PETROBRAS, não exime a CONTRATADA de quaisquer de suas responsabilidades contratuais.

12.4 – A PETROBRAS poderá ceder o presente Contrato, total ou parcialmente, mediante anuência da CONTRATADA, dispensada esta nos casos em que a CESSIONÁRIA seja empresa sob controle ou com participação acionária da PETROBRAS.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS

13.1 – Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

13.1.1 – Não se entendem como tributos devidos em decorrência direta deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pela CONTRATADA, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

13.1.2 – A CONTRATADA declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta, os tributos incidentes sobre a execução DOS SERVIÇOS, não cabendo qualquer reivindicação fundada em erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

13.1.3 – A CONTRATADA se compromete a reduzir o preço contratual em virtude do acréscimo indevido de valores correspondentes a tributos de qualquer natureza, de não aproveitamento de benefícios fiscais, de não realização de deduções ou de não aproveitamento de créditos autorizados por lei, com a consequente restituição ou compensação à PETROBRAS dos valores porventura pagos à CONTRATADA, atualizados exclusivamente com base na Taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia do pagamento efetuado à CONTRATADA e o dia anterior ao da restituição ou compensação de que trata esta Cláusula.

13.2 – A PETROBRAS, quando fonte retentora, irá descontar e recolher dos pagamentos que efetuar, nos prazos da legislação, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente, não tendo a CONTRATADA direito à majoração da base de cálculo nem à revisão mencionada no item 13.3.

13.2.1 – A CONTRATADA fornecerá previamente todos os documentos necessários para a eventual redução ou eliminação da retenção a ser efetuada pela PETROBRAS, sem necessidade de notificação ou aviso prévio.

13.3 – Se após a data da apresentação da proposta ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que,

de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da CONTRATADA, o preço será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

13.3.1 – A revisão prevista no item 13.3, para majorar o preço contratual, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da CONTRATADA, tais como a modificação do estabelecimento prestador dos serviços, a adesão a sistema simplificado de tributação, entre outros, ou ainda de mera circunstância econômica, como o enquadramento em nível de tributação superior em função do crescimento da receita, já existente quando da apresentação da proposta.

13.3.2 – A CONTRATADA fornecerá todos os documentos necessários para evitar os ônus decorrentes da responsabilidade solidária da PETROBRAS, prevista em lei, inclusive os relativos a suas empresas subcontratadas, sem necessidade de notificação ou aviso prévio, sob pena de sofrer a compensação, na primeira oportunidade, do valor dos tributos em relação aos quais se aplicam a responsabilidade solidária prevista na legislação.

13.4 – O preço contratual será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo indevido, nos casos em que qualquer tributo que o componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado de Fazenda, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

13.5 – A CONTRATADA se obriga a emitir documentos de cobrança em conformidade com a legislação tributária incidente e as estipulações deste CONTRATO.

13.5.1 – Se, durante ou após a execução do contrato, as autoridades fiscais ou a PETROBRAS constatarem que a CONTRATADA apresentou documento fiscal em desacordo com a legislação tributária incidente ou com este Contrato, a CONTRATADA deverá apresentar documento substitutivo, em consonância com aquela legislação, e proceder com as ações administrativas junto ao Fisco para cancelamento do documento rejeitado, nos termos da legislação pertinente, sob pena de aplicação das sanções contratuais cabíveis.

13.5.2 – Caso advenha lançamento fiscal contra a PETROBRAS, em virtude do descumprimento da obrigação do item 13.5, a qualquer tempo, a CONTRATADA ressarcirá os prejuízos causados à PETROBRAS, com o consequente reembolso ou compensação dos valores porventura pagos ou depositados para garantia em processo judicial, no momento em que efetuar o pagamento ou realizar o depósito judicial, acrescido dos custos despendidos pela PETROBRAS em sua eventual defesa, em sede administrativa e/ou judicial, na forma dos itens 2.3.6 e 2.3.6.1.

13.5.2.1 – Do valor apurado à luz do item 13.5.2 será abatido o valor da multa objeto do item 8.3.3 da Cláusula Oitava – Multas.

13.5.3 - A CONTRATADA assume desde logo responsabilidade integral por quaisquer ônus que venham a ser impostos à PETROBRAS em virtude de documento fiscal que venha a emitir em desacordo com a legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – SIGILO

14.1 – A CONTRATADA se obriga, pelo prazo de 20 (vinte) anos, a manter sob sigilo todas as informações ou dados confidenciais que lhe forem transmitidos ou a que tiver acesso em razão da execução do objeto contratual, ressalvada a hipótese descrita no item 14.1.2.

14.1.1 São consideradas confidenciais informações ou dados armazenados a que a CONTRATADA tenha acesso, e também aqueles transmitidos oralmente, por escrito ou eletronicamente, em razão da execução deste Contrato, independentemente de expressa menção a sua confidencialidade.

14.1.2 – O prazo previsto no item 14.1 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para a PETROBRAS, que deverão ser mantidos sob sigilo, pela CONTRATADA, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da PETROBRAS.

14.1.3 A CONTRATADA, para fins de sigilo, se obriga por seus administradores, empregados, prepostos a qualquer título, sucessores e comissários.

14.1.4 – Quaisquer informações obtidas pela CONTRATADA durante a execução contratual, nas dependências da PETROBRAS ou dela originárias, que não tenham relação direta com o objeto deste Contrato, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos desta Cláusula.

14.1.5 - A CONTRATADA deverá seguir os protocolos de segurança e envidará os melhores esforços para evitar backdoors e vulnerabilidades nos serviços previstos. Na hipótese de vazamento de informações, a CONTRATADA se responsabilizará por perdas e danos, não se aplicando, nesse caso, eventual limite de valor, se previsto.

14.1.6 - Sem prejuízo das disposições relativas à Segurança da Informação aqui previstas, quaisquer incidentes de segurança, incluídos, mas não limitados a, ataques por hackers e/ou invasões de qualquer natureza e/ou vulnerabilidades técnicas que exponham ou tenham o potencial de expor o ambiente onde se encontram hospedados informações e dados da PETROBRAS, deverão ser imediatamente comunicados pela CONTRATADA à PETROBRAS, mesmo que se tratem de meros indícios, devendo a Contratada manter todos os registros referentes ao incidente (inclusive logs, metadados e outras evidências), bem como das providências correspondentes, visando suportar a realização de eventual auditoria.

14.1.7 - Caso a CONTRATADA receba uma solicitação de acesso emitida por uma autoridade governamental, do Brasil ou do exterior, aos dados da PETROBRAS armazenados em decorrência do presente Contrato, a CONTRATADA deverá dar ciência imediata à PETROBRAS, ressalvadas as hipóteses legais de sigilo na investigação e desde que expressamente exigido, por escrito, pela autoridade.

14.1.8 - A CONTRATADA envidará seus melhores esforços para questionar, administrativa ou judicialmente, às suas próprias expensas, solicitações de acesso por autoridades governamentais que não possuam inequívoco respaldo legal, antes de conceder o acesso requerido.

14.1.9 - Caso a CONTRATADA seja subsidiária brasileira de empresa estrangeira para prestar serviços objeto deste Contrato, deverá a CONTRATADA apresentar acordo de sigilo celebrado com a respectiva holding estrangeira, estabelecendo que as informações da Petrobras

armazenadas na subsidiária são confidenciais, não devendo ser compartilhadas com outras empresas do mesmo grupo econômico.

14.2 – O descumprimento pela CONTRATADA da obrigação de xxxxxx, revelando informações e dados confidenciais ou facilitando sua revelação, importará em:

a) rescisão contratual, se vigente o Contrato;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos, não se aplicando, nesse caso, eventual limite de valor, se previsto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES;

c) adoção das medidas judiciais cabíveis por força da Lei nº 9.279/96 e legislação aplicável.

d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) do valor contratual, independentemente da indenização que trata a alínea “b”, deste item 14.2, se vigente o Contrato.

14.2.1 – O descumprimento, pela CONTRATADA, da obrigação de sigilo prevista neste item caracteriza irregularidade grave, estando a CONTRATADA sujeita à aplicação de Sanções Administrativas.

14.3 – Só configuram exceção à obrigatoriedade de xxxxxx e confidencialidade as seguintes hipóteses:

a) informação comprovadamente conhecida antes das tratativas de contratação, tanto diretas quanto por meio de procedimento licitatório;

b) prévia e expressa anuência da titular das informações, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) informação comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente Contrato;

d) determinação judicial e/ou administrativa para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a respectiva titular, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

14.4 – Toda divulgação sobre qualquer informação ou dado relacionados ao presente Contrato dependerá de prévia autorização da PETROBRAS, ressalvada a mera notícia de sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - GARANTIA, PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS AUTORAIS

15.1 - Ressalvados os direitos previstos nesta Cláusula , o presente Contrato não confere às partes qualquer direito de propriedade ou licença para usar, vender, explorar, copiar ou desenvolver Informações da outra parte, nem sua propriedade intelectual, incluindo patentes, softwares, banco de dados, lista de fornecedores ou clientes, direitos autorais, marcas, nomes comerciais e segredos comerciais.

15.2 - Os serviços de nuvem podem incluir vários utilitários e scripts de implantação, personalizações para modelos, código de extensão da funcionalidade de aplicativos de terceiros licenciados para a CONTRATADA, documentação impressa e eletrônica, e outros dados detidos pela CONTRATADA ou desenvolvidos pela CONTRATADA antes e durante o prazo deste Contrato ("Conteúdo da Contratada").

15.3 - A CONTRATADA concede à PETROBRAS uma licença limitada não-exclusiva e não- transferível, a nível mundial, e livre de royalties para usar o Conteúdo da Contratada durante o prazo deste Contrato apenas para acessar e usar os serviços em nuvem, de acordo com os termos e condições deste Contrato.

15.4 - A PETROBRAS possui o direito exclusivo a qualquer propriedade intelectual que desenvolver durante e em conexão com o fornecimento dos serviços em nuvem pela CONTRATADA, à exceção dos serviços em nuvem em que haja desenvolvimento em conjunto com a CONTRATADA, caso em que a propriedade intelectual será titularizada por ambas as partes, salvo se de outra forma for acordado pelas partes.

15.5 A CONTRATADA detém todos os direitos autorais, marcas comerciais, direitos de patente e outros direitos de propriedade intelectual ou outros direitos relativos aos serviços objeto deste Contrato, todos os materiais relacionados ao serviços Cloud e melhorias. Caso a PETROBRAS, por qualquer motivo, venha a ser acusada ou processada por infringir quaisquer direitos de propriedade intelectual relacionados com o presente Contrato, a CONTRATADA, às suas expensas, se obriga a intervir em qualquer processo, procedimento ou demanda judicial ou extrajudicial que se instaurar no Brasil ou no Exterior, bem como a se responsabilizar por quaisquer prejuízos causados em consequência de decisão judicial ou extrajudicial contra a PETROBRAS, desde que esta notifique à CONTRATADA, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da acusação ou processo.

15.6 - Caso haja infração, conforme disposto no item 15.5, ou esteja prestes a ocorrer, fica desde logo ajustado que a CONTRATADA, às suas expensas, procurará obter para a PETROBRAS o direito de continuar usando o Software objeto da demanda, ou substituirá ou modificará o mesmo, de tal forma que não mais infrinja direitos de terceiros.

15.7 - a CONTRATADA garante que os serviços objeto deste Contrato estarão em conformidade com as especificações definidas no Anexo n° 1.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – MEDIÇÃO

16.1 – A PETROBRAS procederá à medição dos serviços executados, reunindo os resultados encontrados em Relatório de Medição (RM). O RM será enviado à CONTRATADA no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte ao da medição, para fins de apresentação dos documentos de cobrança.

16.1.1 – O período de execução dos serviços a ser considerado é do dia 26 (vinte e seis) do mês anterior até o dia 25 (vinte e cinco) do mês de competência.

16.1.2 – O RM referente à última medição ficará retido até que a CONTRATADA envie à PETROBRAS os comprovantes de pagamento das verbas rescisórias dos empregados dispensados e uma declaração formal da continuidade dos contratos de trabalhos remanescentes.

16.1.3 – Os serviços registrados no Relatório de Medição (RM) são considerados aceitos, provisoriamente, e reconhecidos em condições de ser faturados pela CONTRATADA podendo a PETROBRAS rejeitá-los posteriormente e obrigar a CONTRATADA a refazê-los.

16.1.4 – Nos Relatórios de Medição (RM) serão destacadas, pela PETROBRAS, as parcelas relativas aos valores básicos e aos complementos, se previstos no presente Contrato.

16.2 – Ao receber o RM, independente do prazo para faturamento previsto no item 6.1, a CONTRATADA poderá oferecer, no prazo preclusivo de 5 (cinco) dias úteis as impugnações que julgar necessárias, as quais serão submetidas à apreciação e julgamento da PETROBRAS.

16.3 – A falta de impugnação, pela CONTRATADA, no prazo definido no item 16.2, implicará o reconhecimento da exatidão do Relatório de Medição (RM) e/ou do Boletim de Complemento (BC).

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

17.1 – As partes não responderão por prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, nos termos do Artigo 393, do Código Civil.

17.2 – O período de interrupção dos serviços decorrentes de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, desde que verificados e aceitos pela Fiscalização, acarretará a suspensão da contagem do prazo contratual previsto no item 4.1.

17.3 – Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação de caso fortuito ou de força maior, a parte impossibilitada de cumprir sua obrigação deverá comunicá-lo à outra, por escrito e imediatamente, revelando as respectivas conseqüências.

17.4 – Durante o período a que se refere o item 17.2, as partes suportarão as suas respectivas perdas.

17.5 – Se a causa da interrupção perdurar por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer das partes poderá comunicar, por escrito, à outra, a resolução do Contrato, nas condições previstas no item 17.4.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

18.1 – A responsabilidade da PETROBRAS e da CONTRATADA por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados a 10% (dez por cento) do valor contratual reajustado ou US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares), convertidos para Reais (R$) pela PTAX de venda do Dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

18.2 – As partes se obrigam a indenizar os danos ambientais e os prejuízos sofridos por terceiros, em decorrência da execução deste contrato, da seguinte forma:

18.2.1 – A CONTRATADA se obriga, quando der causa ao dano, a indenizar até o limite de 10% do valor contratual reajustado ou US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), convertidos para

Reais (R$) pela PTAX de venda do Dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

18.2.1.1 – Não se aplicará o limite acima aos danos ambientais decorrentes de descumprimento da legislação ambiental.

18.2.2 – A PETROBRAS se obriga a indenizar pelo valor que ultrapassar o limite de responsabilidade da CONTRATADA.

18.2.3 – Cada parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma da lei, para ressarcir-se dos valores eventualmente pagos a terceiros, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra parte, até os limites definidos acima.

18.2.3.1 – Respeitado o limite fixado no item 18.2.1, será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

18.3 – Observado o previsto nos itens 18.1 e 18.2, a CONTRATADA responderá por danos causados diretamente à PETROBRAS ou a terceiros decorrentes de conduta ou omissão sua, independentemente da comprovação de culpa ou dolo na execução do contrato, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade a fiscalização ou o acompanhamento pela PETROBRAS.

18.4 – Não se aplicarão aos danos diretos, previstos nos itens 18.1 e 18.2, os limites estabelecidos nesta cláusula, nas hipóteses abaixo discriminadas:

18.4.1 – Dolo por qualquer das Partes na execução do objeto contratual, que cause danos à outra ou a terceiros, observando-se o disposto nos artigos 927 e 932, inciso III, do Código Civil;

18.4.2 – Descumprimento da legislação ambiental, fiscal, trabalhista e previdenciária.

18.5 – Para fins do disposto exclusivamente nesta cláusula, entende-se por valor contratual reajustado o valor inicial do contrato acrescido de seus reajustes e aditivos.

CLÁUSULA DÉCIMA-NONA – SEGUROS

19.1 – A CONTRATADA poderá optar por efetuar seguro de seus bens e seguro de responsabilidade civil perante a PETROBRAS e terceiros, consoante a Cláusula de Responsabilidade das Partes deste Contrato, arcando com todas as despesas relacionadas com prêmios de seguros vinculadas a este Contrato, ressalvados os seguros obrigatórios, em consonância com a legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas relacionadas a contratação de seguros e franquias.

19.1.1 – Caso a CONTRATADA opte por não efetuar seguro, será considerada, para todos os fins, como se segurada estivesse.

19.1.2 – Em caso de ser efetuado qualquer seguro, a(s) respectiva(s) apólice(s) deverá(ão) conter disposição assegurando a desistência de quaisquer direitos de sub-rogação contra a PETROBRAS, pelos riscos assumidos pela CONTRATADA, devendo constar nos Certificados de Seguros.

19.2 – A PETROBRAS se obriga a manter vigente por todo o período deste Contrato as apólices de seguros efetuados para proteção de seus bens (Riscos Operacionais onshore e offshore) e de responsabilidade civil geral perante a CONTRATADA e terceiros (RCG), com cláusula de desistência de quaisquer direitos de sub-rogação contra a CONTRATADA, pelos riscos assumidos pela PETROBRAS, mantidos os limites de responsabilidade da CONTRATADA, conforme disposto na Cláusula de Responsabilidade das Partes, deste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DESEQUILÍBRIO DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO E EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO

20.1 – Na superveniência de fato extraordinário e imprevisível, que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original deste Contrato, causando excessiva onerosidade para uma das partes, a parte prejudicada poderá pedir a resolução deste Contrato. As partes terão a faculdade de mantê-lo, desde que, mediante consenso, revisem as condições segundo as quais o vínculo contratual continuará vigente.

20.2 – Se, depois de celebrado o Contrato, sobrevier a uma das Partes diminuição em seu patrimônio capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela qual se obrigou, pode a outra se recusar à prestação que lhe incumbe, até que aquela satisfaça a que lhe compete ou dê garantia bastante de satisfazê-la.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – GARANTIA DE PAGAMENTO DE VERBAS TRABALHISTAS

21.1 – Como garantia da obrigação de pagar as verbas trabalhistas, inclusive verbas rescisórias, devidas aos empregados da CONTRATADA, independentemente de outras garantias contratuais, a PETROBRAS reterá a importância correspondente a 1% (um por cento) que incidirá sobre o valor de cada medição, exclusivamente sobre os itens de serviço da Planilha de Preços.

21.1.1 – Caso a presente garantia não seja suficiente para cobrir todos os débitos da CONTRATADA, a PETROBRAS poderá cobrar o excedente, na forma e nos limites previstos no Contrato.

21.1.2 – A retenção de que trata o item 20.1 desta Cláusula, também se aplica às faturas de reajustamento de preços.

21.2 – As importâncias retidas serão reajustadas nos termos da Cláusula de Reajustamento, tendo como limite a data de encerramento dos serviços.

21.3 – Ao final do Contrato, a devolução das importâncias retidas ocorrerá até 30 (trinta) dias após a apresentação de todos os comprovantes de pagamento das verbas trabalhistas e rescisórias dos empregados dispensados e da declaração formal de continuidade dos contratos de trabalho remanescentes.

21.3.1 – Não haverá incidência de juros e/ou correção monetária da data prevista no item 20.2 até a efetiva devolução da garantia, na forma e condições previstas no item 20.3.

21.3.2 – Implementadas as condições previstas neste item 20.3, serão deduzidos os valores correspondentes a eventuais pagamentos realizados pela Petrobras, em decorrência de determinação judicial, referentes a verbas trabalhistas ou rescisórias de empregados da contratada, bem como multas e quaisquer outros débitos da CONTRATADA para com a PETROBRAS, ainda não descontados ou ressarcidos de alguma forma.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – CONFORMIDADE

22.1 – A CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato, declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da (usar a denominação da CONTRATADA adotada no contrato)

(i) não realizaram, não ofereceram, não prometeram e nem autorizaram qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou outra qualquer vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público , conforme definido nos artigos 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo, ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação às leis aplicáveis, incluindo, mas não limitado à Lei 12.846/13, Código Penal Brasileiro, United Kingdom Bribery Xxx 0000 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977, inclusive suas futuras alterações, e às demais regras e regulamentos deles decorrentes (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”);

(ii) se comprometem a não praticar quaisquer dos atos mencionados no item (i) acima e a cumprir as Leis Anticorrupção.

(iii) não utilizaram ou utilizarão bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividades ilícitas, bem como não ocultaram ou dissimularam a sua natureza, origem, localização, disposição movimentação e propriedade, e cumprirão as demais normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei n.º 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à CONTRATADA; e

(iv) cumpriram e cumprirão o regime de embargos e de sanções internacionais que lhes for aplicável, incluindo os Decretos que dispõem sobre a execução, no território nacional, de sanções aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas.

22.1.1 – Para os efeitos desta cláusula, “Grupo” significa, em relação a uma pessoa física ou jurídica regularmente constituída ou não, a pessoa física ou jurídica, suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, suas sucessoras, cessionárias, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes, incluindo subcontratados.

22.2 – A CONTRATADA se obriga a notificar imediatamente a PETROBRAS de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a uma alegada violação das mencionadas Leis Anticorrupção e das obrigações da CONTRATADA, e dos membros do Grupo da (usar a denominação da CONTRATADA adotada no contrato)

... referentes ao Contrato. A CONTRATADA envidará todos os esforços para manter a PETROBRAS informada quanto ao progresso e ao caráter de tais investigações ou procedimentos, devendo fornecer todas as informações que venham a ser solicitadas pela PETROBRAS.

22.3 – A CONTRATADA declara e garante que ela própria e os membros do Grupo da (usar a denominação da CONTRATADA adotada no contrato)

...foram informados de suas obrigações em relação às Leis Anticorrupção e que todos possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. A existência de tais políticas e procedimentos poderá ser objeto de auditoria realizada pela PETROBRAS.

22.4 – A CONTRATADA deverá defender, indenizar e manter a PETROBRAS isenta de responsabilidade em relação a quaisquer reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas, decorrentes ou relacionadas a qualquer descumprimento pela CONTRATADA das garantias e declarações previstas nesta cláusula e nas Leis Anticorrupção.

22.5 – A CONTRATADA deverá responder, de forma célere e detalhada, com o devido suporte documental, qualquer notificação da PETROBRAS relacionada aos compromissos, garantias e declarações prevista nesta cláusula.

22.6 – A CONTRATADA deverá, em relação às matérias sujeitas a este Contrato:

(i) Desenvolver e manter controles internos adequados relacionados às obrigações da CONTRATADA previstas no item 22.1;

(ii) Elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à CONTRATADA;

(iii) Elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da CONTRATADA, de forma que reflitam correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável os ativos e os passivos da CONTRATADA;

(iv) Manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos após o encerramento deste Contrato;

(v) Cumprir a legislação aplicável.

22.7 – A partir da data de assinatura do presente contrato e nos 10 (dez) anos seguintes, mediante comunicado por escrito com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, a CONTRATADA deverá permitir que a Petrobras, por meio de representantes por ela designados tenham acesso aos livros, registros, políticas e procedimentos mencionados neste Contrato e a todos os documentos e informações disponíveis e deverá fornecer todo o acesso necessário à PETROBRAS para entrevistar os sócios, administradores e funcionários da CONTRATADA, considerados necessários pela PETROBRAS para verificar a conformidade da CONTRATADA com a os compromissos assumidos na cláusula 22.1.

22.8 – A CONTRATADA concorda em cooperar e auxiliar a auditoria, verificação ou investigação conduzida pela PETROBRAS, em relação a qualquer alegada, suspeita ou comprovada não- conformidade com as obrigações deste CONTRATO ou das Leis Anticorrupção pela CONTRATADA ou por qualquer dos membros do Grupo da (usar a denominação da CONTRATADA adotada no contrato)

22.9 – A CONTRATADA deverá providenciar, mediante solicitação da PETROBRAS, declaração escrita (modelo anexo), firmada por representante legal, no sentido de ter a CONTRATADA cumprido as determinações dos itens 22.1 e 22.3.

22.10 – A CONTRATADA reportará, por escrito, para o endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, qualquer solicitação, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por empregado da PETROBRAS ou por qualquer membro do Grupo da PETROBRAS para a CONTRATADA ou para qualquer membro do Grupo da CONTRATADA, com relação às atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao objeto do presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DECLARAÇÕES DAS PARTES

23.1 – As partes declaram que:

23.1.1 – As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais;

23.1.2 – A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato;

23.1.3 – Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhes competem por força deste Contrato;

23.1.4 – Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade e razoabilidade, permitindo o alcance dos objetivos societários das partes e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;

23.1.5 – Sempre guardarão na execução deste Contrato os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração;

23.1.6 – Este Contrato é firmado com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja;

23.1.7 – Havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

23.1.8 – Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as partes, quanto ao objeto deste Contrato.

23.1.9 – De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

23.2 - A CONTRATADA declara que tomou conhecimento e está de acordo com as disposições contidas no Código de Ética do Sistema Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade Social da Petrobras, disponíveis no endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/ .

23.3 – A CONTRATADA reconhece a validade dos documentos eletrônicos assinados com certificado de entidades credenciadas pelo sistema de Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

24.1 – Sem prejuízo das multas ou rescisão contratual, previstas nas Cláusulas Oitava – MULTAS CONTRATUAIS e Décima Primeira – RESCISÃO, bem como de outras sanções legais e regulamentares cabíveis, a PETROBRAS poderá aplicar à CONTRATADA, sempre após regular procedimento administrativo no qual sejam assegurados o direito ao contraditório e à ampla defesa, as seguintes Sanções Administrativas:

a) Advertência

b) Multa Administrativa; e

c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PETROBRAS

24.1.1 – A Advertência é cabível sempre que o ato praticado não tenha acarretado danos à Petrobras, suas instalações, pessoas, imagem, meio ambiente ou a terceiros, e que não justifique a imposição de penalidade mais gravosa.

24.1.2 – A Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a PETROBRAS (“Suspensão”) é cabível sempre que for praticada ação ou omissão com potencialidade de causar ou que tenha causado dano à PETROBRAS, suas instalações, pessoas, imagem, meio ambiente ou a terceiros, e que não justifique a imposição de penalidade menos gravosa.

24.1.2.1 – A Suspensão pode ser classificada em Branda, Média ou Grave a depender do caso concreto.

24.1.3 - A PETROBRAS poderá, justificadamente:

a) aplicar Multa Administrativa branda, média ou grave, respectivamente, em substituição integral à Suspensão Branda, Média ou Grave;

b) aplicar Multa Administrativa grave ou média, cumulada com Suspensão Branda, Média ou Advertência, em substituição à Suspensão Grave;

c) aplicar Multa Administrativa média ou branda, cumulada com Suspensão Branda ou Advertência, em substituição à Suspensão Média;

d) aplicar Multa Administrativa branda, cumulada com Advertência, em substituição à Suspensão Branda;

24.1.3.1 – A Multa Administrativa terá seu valor definido conforme as seguintes fórmulas:

Multa Administrativa branda = 0,1% RB + 0,1% VC + VPA

3

Multa Administrativa média = 0,2% RB + 0,2% VC + VPA

3

Multa Administrativa grave = 0,4% RB + 0,4% VC + VPA

3

Onde:

RB = receita bruta da CONTRATADA no último ano fiscal imediatamente anterior à conduta que enseja a aplicação da multa

VC = valor do Contrato ou do instrumento convocatório (contratação)

VPA = valor do prejuízo apurado a partir da conduta da CONTRATADA (não havendo prejuízo ou impossibilidade de apuração, o VPA atribuído será igual a zero), limitado ao somatório da RB e do VC, exceto nos casos em que a sanção se referir a inadimplemento de obrigações trabalhistas, quando tal limite não será aplicado

24.1.3.1.1 – O Valor da Multa Administrativa será limitado a 10% do valor do Contrato, exceto nos casos em que a sanção se referir a inadimplemento de obrigações trabalhistas, quando tal limite não será aplicado.

24.1.3.1.2 - A efetivação da substituição da sanção de Suspensão pela sanção de Multa Administrativa, prevista no item 24.1.3.1, apenas ocorrerá quando do adimplemento integral da Multa Administrativa substitutiva pela CONTRATADA. Enquanto não ocorrer o efetivo pagamento, a pena de Suspensão produzirá seus efeitos desde a sua aplicação.

24.1.3.2 – O pagamento da Multa Administrativa poderá ser feito mediante desconto dos pagamentos eventualmente devidos pela PETROBRAS.

24.1.3.2.1 – Sem prejuízo do item 24.1.3.2 acima, a CONTRATADA poderá efetuar diretamente o pagamento relativo ao valor da Multa Administrativa na forma prevista na notificação de aplicação de sanção.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

25.1 – Fazem parte do presente Contrato os seguintes anexos: ANEXO Nº 1 – Especificação dos Serviços;

ANEXO N ° 1-A - Modelo de Ordem de Serviço; ANEXO Nº 2 - Planilha de Preços Unitários;

ANEXO Nº 3 – Instruções de Segurança Patrimonial; ANEXO Nº 4 - Declaracao Periodica (CONFORMIDADE); ANEXO Nº 5 – Relação bens serviços importados.

25.2 – Havendo divergência entre disposições contidas nos anexos e as deste instrumento, prevalecerão deste último.

25.3 – As alterações das disposições contratuais serão realizadas por aditivo, quando decorrerem de fatores supervenientes ou oportunidades que impuserem sua revisão.

25.4 – O presente Contrato é também regido pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e pelo Regulamento de Licitações e Contratos da PETROBRAS (RLCP), publicado no dia 15 de janeiro de 2018.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA– RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E LEI APLICÁVEL

26.1 – Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir as questões decorrentes deste Contrato, renunciando as partes, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja

26.2 – O presente Contrato será regido e interpretado, e todas as controvérsias dele emergentes ou com ele relacionadas serão resolvidas de acordo com a legislação brasileira.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS [NOME PB]

[FUNÇÃO PB]

[Razão Social da Contratada] [NOME CONTR]

[FUNÇÃO CONTR]

TESTEMUNHAS

Nome:

Nº da Identidade e CPF:

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Nº da Identidade e CPF: