TERMOS E CONDIÇÕES DA NITTO PARA AQUISIÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS
TERMOS E CONDIÇÕES DA NITTO PARA AQUISIÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS
1. Ordem de Preferência, Aceitação e Modificação.
1.1 Ordem de Preferência. Estes termos e condições juntamente com as especificações, desenhos ou outros documentos referidos, anexos ou incorporados por referência (coletivamente "Contrato"), prevalecem sobre quaisquer comunicações, declarações, promessas ou negociações anteriores ou contemporâneas relativos ao objeto deste Contrato, a menos que de outra forma seja acordado por escrito e assinado por ambas as partes. Se houver um conflito incompatível entre as disposições de tais documentos, a seguinte ordem de preferência aplicar-se-á: a) qualquer documento celebrado por ambas as partes após a emissão deste Contrato que expressamente tenha a intenção de alterar ou prevalecer sobre os termos deste instrumento; então b) este Contrato; então c) os termos e condições gerais de cada pedido de compra que o Fornecedor concordar por escrito; e finalmente d) outros documentos contratuais acordados por escrito pelas partes.
1.2 Aceitação. Cada pedido de compra será para a aquisição de produtos, serviços, ou ambos descritos na face de cada pedido de compra (coletivamente "Produtos") e será emitido pela Nitto Denko America Latina Ltda. (Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas - CNPJ/MF nº 04.140.522/0001-40) ("Nitto"). Cada pedido de compra será considerado aceito na devolução de uma cópia de recebimento de cada pedido de compra ou quando o Fornecedor iniciar o cumprimento do Contrato, o que ocorrer antes. A Nitto rejeita quaisquer termos e condições adicionais ou inconsistentes oferecidos pelo Fornecedor a qualquer tempo e o Fornecedor, mediante aceitação do pedido de compra emitido pela Nitto, expressamente concorda com todos e quaisquer termos e condições deste Contrato. Qualquer referência à cotação, oferta ou proposta do Fornecedor não implicará em aceitação de qualquer termo, condição ou instrução contida em tal documento, os quais somente serão aplicáveis em combinação com este Contrato se expressamente acordado por escrito pela Nitto e na medida que tal documento esteja consistente com a ordem de preferência referida no item 1.1 acima. Nenhum curso de negociação anterior ou prática de negócio poderá modificar, complementar ou explicar quaisquer termos utilizados neste Contrato.
1.3 Modificação. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato será vinculante para as partes a menos que seja por escrito, identificando especificamente que ela altera este Contrato e assinada ou aprovada eletronicamente por um representante autorizado ou diretores de ambas as partes. Se qualquer das partes deste instrumento tiver conhecimento de quaisquer ambiguidades ou conflitos entre este Contrato e qualquer outro documento, a parte submeterá imediatamente o assunto à outra parte para resolução.
2. Entrega, Embarque e Embalagem
2.1. O Fornecedor entregará os Produtos em quantidades, na(s) data(s) especificada(s) em cada pedido de compra e nas localidades lá definidas. Se as datas de entrega não forem definidas no respectivo pedido de compra, o Fornecedor oferecerá suas melhores datas de entrega, as quais estarão sujeitas à aceitação da Nitto. A menos que acordado de forma diversa ou proibido tendo em vista qualquer lei específica aplicável, todos os Produtos embarcados em um único dia a partir de e para uma única localidade devem ser consolidados em um único conhecimento de embarque ou guia de embarque aéreo.
2.2. Prazo é essencial para a Nitto. Se a entrega programada estiver comprometida por qualquer razão que não seja uma falha da Nitto, o Fornecedor irá, às suas custas, entregar os Produtos pelo método de entrega mais ágil. A Nitto reserva o direito de recusar, sem qualquer custo para a Nitto, toda ou parte de qualquer entrega que não seja entregue na mesma condição de entrega conforme o respectivo pedido de compra. Todos os Produtos serão embalados de acordo com as instruções da Nitto ou, se não houver, conforme as boas práticas comerciais de forma a assegurar o recebimento em condição livre de danos. A Nitto não será responsável por qualquer incidente de descarregamento, vazamento ou outro incidente ambiental (incluindo os custos de limpeza) envolvendo quaisquer Produtos até serem recebidos pela Nitto. Se os Produtos se referirem a mercadorias, todos os containers serão devidamente marcados por uma identificação conforme instruído pelo pedido de compra da Nitto e conterá uma embalagem que detalhe, no mínimo: (i) o(s) número(s) do pedido de compra da Nitto, (ii) o(s) número(s) da linha do item, (iii) número da peça do produto, (iv) descrição detalhada do produto, (v) número total das caixas no embarque, (vi) quantidade do produto embarcado, e (vii) endereço de entrega final. Os Produtos entregues antecipadamente à data de entrega programada da Nitto poderão ser devolvidos ou armazenados às custas do Fornecedor. O(s) número(s) de pedido(s) de compra e número(s) de linha do item devem aparecer em todas as correspondências, etiquetas de embarque e documentos de embarque, incluindo, as planilhas de embalagem, conhecimentos de embarque e guias de embarque aéreo.
2.3. O Fornecedor entregará os Produtos no endereço conforme instruído pela Nitto juntamente com um conjunto completo de documentos de entrega ou embarque, incluindo a fatura, a nota fiscal e a lista de produtos.
3. Notificação de Atraso. O Fornecedor deverá notificar imediatamente a Nitto por escrito sobre quaisquer atrasos ou atrasos previstos e fornecer todas as informações necessárias com relação a tal atraso.
4. Atraso Escusável (Caso Fortuito ou Força Maior). Nenhuma parte estará em inadimplemento por qualquer atraso ou falha em executar este Contrato devido a causas além de seu controle razoável, conforme previsto no Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, e sem sua culpa ou negligência ("Evento de Força Maior"). Qualquer atraso ou falha em executar as suas obrigações causadas por inadimplemento de um subfornecedor do Fornecedor estará perdoado somente se (a) estiver além do controle de ambos, o Fornecedor e seu(s) subfornecedor(es) e sem culpa ou negligência de qualquer um deles, e (b) os Produtos a serem fornecidos não possam ser obtidos de outras fontes em tempo suficiente a permitir o Fornecedor atender a programação de entrega. A capacidade do Fornecedor de fornecer os Produtos em um preço mais vantajoso ou uma dificuldade econômica do Fornecedor em processar as operações necessárias para a entrega dos Produtos não constituirão um Evento de Força Maior. A parte afetada por um Evento de Força Maior notificará imediatamente a outra por escrito, explicando em detalhe todas as particularidades e a duração esperada para o Evento de Força Maior, e envidará seus melhores esforços para remediar o atraso. Se a entrega do Fornecedor estiver atrasada por um período superior a 30 dias, a Nitto poderá, a exclusivo critério da Nitto, cancelar as entregas programadas durante o período do Evento de Força Maior ou escolher estender por escrito o período de execução para abranger o período sujeito ao Evento de Força Maior. Se um Evento de Força Maior ocorrer que afete a entrega de Produtos para a Nitto, o Fornecedor alocará suas fontes disponíveis de forma que assegure à Nitto pelo menos a mesma quantidade de tempo para completar a entrega conforme tenha sido alocado para a Nitto antes do Evento de Força Maior.
5. Condições de Embarque, Titularidade e Risco de Perda
5.1. Todas as entregas serão feitas de acordo com o Incoterms ® 2010 - D.D.P - instalações da Nitto, a menos que de outra forma especificado na face do respectivo pedido de compra. O risco de perda dos Produtos passa do Fornecedor para a Nitto mediante a entrega dos Produtos no armazém da Nitto.
5.2. O acima disposto não libera o Fornecedor de qualquer responsabilidade por vícios ocultos descobertos após a aceitação dos Produtos conforme disposto no Código Civil Brasileiro. Não obstante o acima disposto, a titularidade e o risco de perda dos Produtos que estão sujeitos a um contrato de depósito em consignação passam quando da liberação dos Produtos do estoque de consignação conforme a solicitação da Nitto. A Nitto poderá orientar o Fornecedor por escrito a embarcar os Produtos para a Nitto ou para qualquer terceiro designado pela Nitto.
6. Materiais Fornecidos pela Nitto
6.1. A titularidade de qualquer material, ferramental, equipamento ou dados técnicos que a Nitto pagar por ou for fornecido para o Fornecedor pela ou em nome da Nitto, incluindo substituições ("Propriedade da Nitto"), permanecerão de titularidade da Nitto. O Fornecedor marcará visivelmente a Propriedade da Nitto como tal, manterá tal propriedade em boas condições, manterá registros escritos da Propriedade da Nitto em sua posse e a localização da Propriedade da Nitto, não permitirá que quaisquer ônus recaiam sobre ela, e não mudará a sua localização sem a prévia aprovação escrita da Nitto. O Fornecedor é responsável por inspecionar e determinar que a Propriedade da Nitto esteja em condição aceitável e de utilização.
6.2. O Fornecedor utilizará a Propriedade da Nitto exclusivamente para atender os pedidos de compra da Nitto a menos que de outra forma seja autorizado por escrito por um representante da Nitto. A Propriedade da Nitto é destinada somente para ser utilizada nas instalações do Fornecedor ou se de outra forma for autorizado por escrito por um representante da Nitto, e, desde que aplicável, está sujeita a todas e quaisquer exigências governamentais de exportação e reexportação. O Fornecedor é responsável por quaisquer perdas, danos, ou destruição da Propriedade da Nitto e quaisquer perdas, danos ou destruição de qualquer propriedade de terceiro resultante do uso negligente do Fornecedor da Propriedade da Nitto. O Fornecedor não incluirá os custos de quaisquer seguros para a Propriedade da Nitto nos preços cobrados sob este Contrato. O Xxxxxxxxxx devolverá a Propriedade da Nitto ou a destruirá, a critério exclusivo da Nitto e sob suas ordens por escrito. A Nitto não faz qualquer declaração e renuncia a todas as garantias (expressas ou implícitas) com relação à Propriedade da Nitto.
7. Preço. O Fornecedor fornecerá os Produtos nos preços estabelecidos na face do pedido de compra. Se os preços não constarem do pedido de compra, o Fornecedor oferecerá os seus menores preços sujeitos à aprovação por escrito da Nitto. A menos que de outra forma esteja previsto na face de cada pedido de compra, os preços incluirão todos os
custos de embalagem e frete para o lugar de entrega especificado; tributos aplicáveis e outros encargos governamentais incluindo, mas não limitado, a todos os tributos sobre vendas, utilização e contribuição; e todas as tarifas, taxas ou encargos alfandegários. Se um tributo sobre valor agregado (ou qualquer tributo equivalente) for devido pelo fornecimento à Nitto de quaisquer Produtos, a Nitto pagará o tributo em adição aos pagamentos de outra forma devidos ao Fornecedor sob cada pedido de compra, se o Fornecedor fornecer à Nitto a nota fiscal do tributo de valor agregado (ou tributo equivalente).
8. Preço: Cliente Mais Favorecido e Atendimento ou Liberação. O Fornecedor garante que os preços cobrados pelos Produtos entregues sob um pedido de compra são os menores preços cobrados pelo Fornecedor de quaisquer outros clientes para serviços ou produtos similares. Se o Fornecedor cobrar de qualquer outro cliente um preço mais baixo para um volume similar ou escopo de serviço ou produto similar, o Fornecedor deverá notificar a Nitto e aplicar aquele preço a todos os Produtos sob cada pedido de compra. Se a qualquer tempo antes do total atendimento de cada pedido de compra a Nitto notificar o Fornecedor por escrito de que a Nitto recebeu uma oferta escrita de outro fornecedor para Produtos similares àqueles fornecidos sob cada pedido de compra a um preço menor que o preço estabelecido no pedido de compra emitido pela Nitto ao Fornecedor, o Fornecedor irá atender imediatamente ao preço menor para quaisquer Produtos não entregues. Se o Fornecedor falhar em atender ao menor preço, a Nitto poderá, a seu exclusivo critério, cancelar o saldo de tal pedido de compra sem qualquer responsabilidade.
9. Faturamento e Pagamento. Mediante cada embarque feito ou serviço fornecido, o Fornecedor submeterá uma fatura descrevendo os Produtos fornecidos, e, conforme aplicável, os números das peças, quantidade, unidade de medida, horas, e os preços unitários e totais. Quaisquer custos incidentais tais como royalties, comissões de venda, engenharia não recorrente, ou outros custos incidentais deverão ser listados separadamente e identificados na fatura. A fatura estará acompanhada (se aplicável) de um conhecimento de embarque assinado ou recibo expresso evidenciando o embarque. O pagamento de uma fatura não constitui aceitação dos Produtos e está sujeito ao devido ajuste caso o Fornecedor não atenda os requisitos do pedido de compra. A menos que de outra forma acordado por escrito e assinado por representantes autorizados de ambas as partes, as condições de pagamento são MSN2, conhecido na indústria como o pagamento sendo feito no segundo dia útil do segundo mês seguinte ao recebimento da fatura e dos Produtos conformes. A Nitto inspecionará os Produtos e enviará ao Fornecedor uma notificação de conformidade ou não conformidade no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a partir do recebimento de Produtos, ou de outra forma as condições de pagamento serão MSN2 dias a partir do recebimento da fatura.
10. Compensação. A Nitto poderá deduzir qualquer quantia devida pelo Fornecedor para a Nitto contra qualquer quantia devida ao Fornecedor sob este Contrato.
11. Inspeção
11.1. Todos os Produtos poderão ser inspecionados e testados pela Nitto, seus clientes, contratados principais, e usuários finais em datas e lugares razoáveis. Se uma inspeção ou teste for feito nas instalações do Fornecedor, o Fornecedor fornecerá sem custo adicional, todas as instalações e assistência razoáveis solicitadas para a inspeção e testes. Nas suas inspeções e testes padrão de Produtos, o Fornecedor utilizará um sistema de inspeção aceito pela Nitto por escrito. O Fornecedor manterá todos os registros das inspeções, incluindo, registros de subfornecedores relativos aos Produtos e os disponibilizará à Nitto durante a execução de respectivo pedido de compra.
11.2. A inspeção e aceitação finais pela Nitto serão no destino a menos que de outra forma determinado em cada pedido de compra. A Nitto poderá inspecionar 100% ou amostras dos Produtos, à escolha da Nitto, e poderá rejeitar toda e qualquer parte dos Produtos ou lote dos Produtos se os Produtos estiverem defeituosos ou não conformes. Se a Nitto efetuar inspeções adicionais após a descoberta de Produtos defeituosos ou não conformes, os custos das inspeções adicionais serão pagos pelo Fornecedor. Nenhuma inspeção, testes, aprovação, aprovação de design ou aceitação de Produtos liberará o Fornecedor de sua responsabilidade pela garantia, defeitos ocultos, fraude ou negligência.
12. Garantia
12.1. O Fornecedor garante à Nitto, seus sucessores, cessionários, clientes e usuários finais que, mediante a entrega, e durante todo o Prazo de Garantia especificado abaixo, todos os Produtos fornecidos (incluindo todas as substituições e reparos de Produtos ou componentes que o Fornecedor forneça sob este Contrato) (a) estarão livres de defeitos de material, mão de obra, e design, até mesmo se o design tiver sido aprovado pela Nitto, (b) estarão conforme os desenhos, design, planos de controle de qualidade, especificações e amostras aplicáveis e outras
descrições fornecidas ou especificadas pela Nitto, (c) serão comercializáveis, (d) serão adequados para as finalidades almejadas conforme aqui estabelecidas (na medida em que os Produtos não contiverem um design detalhado fornecido pela Nitto) e operar conforme aqui prescrito, (e) atenderão todas as leis nacionais e locais aplicáveis, (f) estarão livres e sem todos e quaisquer ônus, restrições, reservas, direitos de garantia ou gravames, (g) não violarão qualquer patente, solicitação de patente publicada, ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro existente na data de entrega, e não utilizarão informação de segredo comercial obtida de forma indevida, e (h) não conterão ou utilizarão qualquer substância química proibida de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis. Além disso, o Fornecedor reconhece e concorda que todas as planilhas com dados de segurança de material (Material Safety Data Sheets) que devem ser fornecidas pelo Fornecedor serão fornecidas para a Nitto antes do respectivo embarque dos Produtos e serão completas e precisas. Os Produtos e quaisquer serviços sob este Contrato atenderão aos mais altos padrões da indústria.
12.2. O Prazo de Garantia será o maior entre: (i) período de 03 (três) ano a partir da data de entrega para o usuário final; (ii) período em que durarem as obrigações da Nitto perante seus clientes, compradores dos seus produtos nos quais os Produtos estão integrados; ou (iii) a data que uma exigência legal ou governamental mais longa ou mais abrangente expirar. Estas garantias sobreviverão a qualquer entrega, inspeção, aceitação ou pagamento pela Nitto para todo o Prazo de Garantia. Os Produtos que atenderem aos padrões precedentes serão coletivamente denominados "Produtos conformes". Se os Produtos conformes não forem entregues ou entregues com atraso, então a Nitto poderá ter, a seu exclusivo critério e em complemento a quaisquer outros direitos ou medidas judiciais que ela possa ter por lei ou equidade, os Produtos reparados, substituídos, consertados, ou obtidos de um terceiro, às custas do Fornecedor. O Fornecedor também será responsável por todos os custos correlatos e danos, incluindo sem limitação, os custos de remoção, desmontagem, análise de falha, isolamento defeituoso, reinstalação, reinspeção e retrofit dos Produtos não conformes ou do produto final da Nitto afetado; todos os encargos do frente; todas as cobranças dos clientes; e custos das medidas corretivas (e.g., custos de inspeções adicionais ou sistemas de controle de qualidade). A menos que a Nitto aceite uma compensação de créditos, o Fornecedor reembolsará a Nitto por todos estes custos mediante o recebimento da fatura da Nitto. Se o Fornecedor não for capaz de remediar a não conformidade ou de entregar substitutos ou tais medidas estejam atrasadas por um período de tempo desproporcional, então a Nitto poderá, a seu exclusivo critério, rescindir o respectivo pedido de compra, exigir a redução do preço de compra e/ou pleitear indenização do Fornecedor.
13. Modificações. A Nitto poderá determinar quaisquer modificações em cada pedido de compra, por meio de seus representantes autorizados por notificação escrita ou eletrônica. Se a modificação causar um aumento ou redução nos custos de execução de tal pedido de compra, um ajuste proporcional será feito no preço de tal pedido de compra, datas de entrega ou em ambos, e tal pedido de compra será modificado por escrito ou eletronicamente. Qualquer solicitação de reajuste nos termos desta disposição poderá, à escolha da Nitto, ser considerada renunciada, a menos que confirmado por escrito (incluindo o valor da solicitação) e entregue à Nitto dentro de 15 (quinze) dias a partir da data de recebimento pelo Fornecedor da modificação determinada pela Nitto para tal pedido de compra. Se o custo de uma propriedade que se tornou obsoleta ou excedente como resultado de uma mudança paga pela Nitto, a Nitto poderá determinar a maneira de disposição da propriedade.
14. Design e Modificação no Processo. O Fornecedor não efetuará modificações no design, materiais, local de fabricação, equipamento ou processos especificados em cada pedido de compra ou documentos referenciados nele, ou se não houver, aqueles em vigor quando o pedido de compra for emitido, sem a prévia aprovação escrita do representante da Nitto.
15. Interrupção de Serviço. A qualquer tempo por meio de notificação escrita e sem custo, a Nitto poderá solicitar que o Fornecedor interrompa todo ou parte dos trabalhos sob cada pedido de compra por até 30 (trinta) dias ("Solicitação de Interrupção de Trabalho"). Imediatamente ao receber a Solicitação de Interrupção de Trabalho, o Fornecedor cumprirá todos os seus termos. A qualquer tempo durante o período da Solicitação de Interrupção de Trabalho, a Nitto poderá, no todo ou em parte, cancelar a Solicitação de Interrupção de Trabalho ou rescindir o trabalho nos termos da seção de Rescisão deste Contrato. Na medida em que a Solicitação de Interrupção de Trabalho for cancelada ou expirar, o Fornecedor deve retomar o trabalho.
16. Rescisão
16.1. A parte inocente poderá rescindir este Contrato se a outra parte cometer uma violação e falhar em remediar a falha no prazo de 30 (trinta) dias corridos seguintes ao recebimento de uma notificação escrita especificando as razões da violação. Uma violação inclui, mas não se limita, a uma entrega atrasada ou entrega de Produtos não conformes. A parte solvente pode rescindir este Contrato mediante notificação escrita se a outra parte se tornar insolvente ou se qualquer petição for protocolada ou procedimentos forem iniciados por ou contra aquela parte relativamente à falência, intervenção, reorganização, ou cessão em benefício de credores, e/ou recuperação judicial ou extrajudicial.
16.2. Não obstante qualquer prazo firme ou quantidade na face de cada pedido de compra, a Nitto poderá rescindir cada pedido de compra no todo ou em parte a qualquer tempo com ou sem motivo por serviços não executados ou Produtos não entregues mediante prévia notificação escrita de 30 (trinta) dias.
16.3. Se a Nitto rescindir um pedido de compra seja sob os itens 16.1 ou 16.2, a única responsabilidade da Nitto para com o Fornecedor, e a única e exclusiva medida judicial do Fornecedor é o pagamento pelos Produtos recebidos e aceitos pela Nitto antes da rescisão. O pagamento poderá ser compensado contra quaisquer danos à Nitto. Mediante a rescisão, a Nitto poderá requerer que o Fornecedor entregue à Nitto os Produtos e a Nitto pagará o preço do pedido de compra para aqueles Produtos, sujeita à compensação contra quaisquer danos à Nitto.
16.4. Na medida em que qualquer parcela de cada pedido de compra não seja rescindido sob os itens 16.1 ou 16.2, o Fornecedor continuará a executar aquela parcela.
17. Cessação de Entrega. Se a entrega de quaisquer Produtos sob cada pedido de compra deva ser descontinuada ou suspensa a qualquer tempo dentro de um ano após a última entrega de quaisquer Produtos sob cada pedido de compra, o Fornecedor deverá notificar por escrito a Nitto com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência sobre a descontinuidade ou suspensão. Durante o período de notificação, o Fornecedor deverá aceitar pedidos da Nitto para os Produtos no preço e nas condições do último pedido de compra daqueles Produtos específicos. Se o Fornecedor descontinuar a fabricação dos Produtos e não fornecer à Nitto outra fonte qualificada, o Fornecedor então fornecerá à Nitto todos os desenhos, especificações, dados, e know-how para possibilitar à Nitto fabricar ou contratar tais Produtos sob uma licença gratuita a qual é neste ato concedida.
18. Indenização Geral. O Fornecedor irá, às suas custas, defender e indenizar a Nitto e suas empresas controladoras, subsidiárias, afiliadas e agentes, e seus respectivos diretores, conselheiros, acionistas, e empregados, e os clientes da Nitto (coletivamente "Indenizados") de e contra todas e quaisquer perdas, custos, despesas, danos, reclamações, demandas ou responsabilidades, incluindo honorários e custos advocatícios e consultivos razoáveis e custos de acordo, compromisso, julgamento ou sentença incorridos ou demandados de um Indenizado oriundos, resultantes ou ocorridos em conexão com a negligência, dolo ou violação dos termos deste Contrato pelo Fornecedor. Em hipótese alguma o Fornecedor celebrará qualquer transação sem o prévio consentimento escrito da Nitto, o qual não poderá ser negado injustificadamente. No final da garantia contratual, o Xxxxxxxxxx continuará responsável por todas as consequencias diretas ou indiretas, decorrrentes de defeitos ocultos que possam afetar o Produto.
19. Seguro. O Fornecedor terá a todo tempo um seguro de responsabilidade o qual inclui, mas não está limitado a,
(i) responsabilidade civil e trabalhista geral (incluindo responsabilidade pelo produto e pelos serviços a serem fornecidos e responsabilidade por operações concluídas, remuneração de colaboradores, previdência social e/ou qualquer outra responsabilidade do empregador) em quantia não inferior R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e (ii) seguro de propriedade englobando a Propriedade da Nitto de acordo com a cláusula 6.2. Todas as apólices serão contratadas de empresas seguradoras de primeira linha. Antes da entrega de quaisquer Produtos ou início de quaisquer serviços sob este Contrato, o Fornecedor fornecerá à Nitto comprovação de que o Fornecedor mantém os seguros expostos acima. Tais seguros nomearão a Nitto Denko America Latina Ltda. e suas subsidiárias como beneficiários adicionais. O Fornecedor fornecerá à Nitto cópias das apólices de seguro que sejam aceitáveis para a Nitto, a critério da Nitto. Exceto quando for proibido por lei, o Fornecedor solicitará de suas seguradoras a renúncia de todos os direitos de regresso ou sub-rogação contra a Nitto, suas empresas subsidiárias e afiliadas, e seus respectivos diretores, conselheiros, acionistas, colaboradores e agentes. O valor do seguro contratado em cumprimento às exigências acima não será interpretado como uma limitação ou satisfação das obrigações de indenização do Fornecedor ou das outras obrigações sob este Contrato.
20. Confidencialidade e Titularidade da Propriedade Intelectual
20.1. Todos os Produtos, incluindo sem limitação invenções, descobertas, especificações, amostras, desenhos, materiais, know-how, design, processos, e outras informações sejam técnicas, comerciais, financeiras ou outras, que:
(a) tenham sido ou serão disponibilizadas ao Fornecedor pela ou em nome da Nitto ou que o Fornecedor de outra forma adquira sob este Contrato; (b) o Fornecedor irá projetar, desenvolver ou de outra forma criar somente para acoplar aos produtos da Nitto com relação a um pedido de compra concluído ou não, e (c) a existência, negociações, termos e execução deste Contrato serão considerados pelo Fornecedor como confidencial e serão entendidos como "Informações Confidenciais" da Nitto. O Fornecedor irá imediata e completamente divulgar à Nitto todas as Informações Confidenciais sob o item 20.1(b) acima em detalhes suficientes para possibilitar a Nitto utilizar e protegê-las e auxiliará a Nitto de modo adequado (às custas da Nitto) para obter todos os direitos de patente, copyright e/ou outros direitos de proteção para tais Informações Confidenciais em todos e quaisquer países. Todas as Informações Confidenciais sob o item 20.1(b) serão consideradas trabalho por encomenda e a propriedade e os direitos autorais delas serão exclusivos da Nitto. Na medida em que o direito exclusivo e os direitos de propriedade em tais Informações Confidenciais não possam ser originariamente de propriedade da Nitto, o Fornecedor neste ato irrevogavelmente cede, transfere e outorga à Nitto todo direito, título e interesse patrimonial neles. Esta Cláusula 20 não afetará os direitos de propriedade intelectual do Fornecedor, os direitos de solicitar direitos sobre propriedade intelectual ou informações confidenciais que tenham sido constituídos antes de cada pedido de compra sob os termos deste Contrato e independente das Informações Confidenciais da Nitto.
20.2. As Informações Confidenciais da Nitto permanecerão de propriedade da Nitto e não serão utilizadas pelo Fornecedor para qualquer outra finalidade que não seja a execução deste Contrato, não poderão ser divulgadas a qualquer terceiro, e serão devolvidas para a Nitto mediante solicitação escrita ou término deste Contrato, o que ocorrer primeiro. Se, mediante a prévia aprovação escrita da Nitto, o Fornecedor divulgar as Informações Confidenciais a um subfornecedor, o Fornecedor vinculará o subfornecedor por escrito às obrigações estabelecidas nesta Cláusula 20 e o Fornecedor permanecerá responsável perante a Nitto por qualquer violação desta disposição pelos subfornecedores.
21. Auditoria
21.1. O Fornecedor manterá registros detalhados e adequados conforme possam ser necessários para adequadamente refletir o cumprimento pelo Fornecedor dos termos deste Contrato e de qualquer pedido de compra por, pelo menos, 5 (cinco) anos a partir da data da última entrega, a menos que exista um prazo maior disposto nas leis aplicáveis. O Fornecedor permitirá aos auditores da Nitto ter acesso a todo tempo razoável aos livros e outros registros pertinentes do Fornecedor. O Fornecedor também irá fornecer outras informações conforme possam ser necessárias aos representantes da Nitto em cumprimento de auditoria.
21.2. Se, em decorrência de uma auditoria, qualquer fatura submetida pelo Fornecedor for considerada errada, um ajuste adequado será feito na fatura ou na próxima fatura seguinte à descoberta do erro e será paga imediatamente pelo Fornecedor ou pela Nitto, conforme o caso. O Fornecedor corrigirá prontamente quaisquer outras deficiências do Fornecedor descobertas em decorrência de auditoria.
22. Cessão e Subcontratação. O Fornecedor não cederá este Contrato ou quaisquer direitos ou obrigações ou subcontratará todo ou qualquer aspecto do trabalho solicitado sem a prévia aprovação escrita da Nitto. Qualquer cessão sem a prévia aprovação escrita da Nitto será anulável a critério da Nitto. A Nitto poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, a suas subsidiárias ou afiliadas, ou para qualquer adquirente ou sucessor de todo ou parte substancial dos ativos do seu negócio ou linha de produto ao qual este Contrato está relacionado, sem o consentimento do Fornecedor e mediante notificação escrita ao Fornecedor.
23. Relacionamento das Partes/Contratado Independente. Nada neste Contrato será interpretado de forma a constituir o Fornecedor e a Nitto em uma relação de representação comercial, empregatícia, franquia, empreendimento conjunto ou parceria. Nenhuma parte tem a autoridade para obrigar ou vincular a outra parte de qualquer forma, e nada contido neste Contrato criará direitos de qualquer espécie para quaisquer terceiros e nenhuma parte fará qualquer declaração em sentido contrário. O Fornecedor executará as suas obrigações sob este Contrato como um contratado independente. O Fornecedor deterá o direito de exercer pleno controle, supervisão e responsabilidade sobre o desempenho do Fornecedor sob este instrumento, incluindo o emprego, direção, remuneração e dispensa do pessoal do Fornecedor, bem como o cumprimento das leis, regras, códigos,
regulamentações sobre remuneração dos colaboradores, desemprego, seguro para portadores de necessidades especiais, previdência e retenção de tributos e outras instruções aplicáveis a tais assuntos.
24. Cumprimento das leis e Integridade. O Fornecedor e seus subcontratados autorizados cumprirão todas as leis, regulamentações e instruções internacionais, nacionais, estaduais e locais aplicáveis na execução deste Contrato. O Fornecedor manterá um programa de integridade e compliance razoavelmente aceitável para a Nitto e efetivo para prevenir e corrigir violações éticas e manter o cumprimento das leis.
25. Leis Anticorrupção
25.1. Nesta cláusula sobre leis anticorrupção, o termo "Escopo Incluído" significa, coletiva e individualmente, o Contrato e a parcela dos respectivos negócios do Fornecedor que estão envolvidos no Contrato.
25.2. Nesta cláusula sobre leis anticorrupção, "Leis Anticorrupção" significam, coletiva e individualmente, quaisquer leis anticorrupção, anti-suborno ou códigos éticos governamentais similares e leis de transparência que tenham jurisdição específica ou que regulem o Escopo Incluído de qualquer forma. Apesar de o Fornecedor ser responsável por determinar a extensão e aplicabilidade das Leis Anticorrupção, a lei federal brasileira Nº 12.846/2013, a Lei de Proibição de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos de 1977 (o "FCPA") e a Lei Anti-Suborno do Reino Unido de 2010 estão expressamente e indistintamente incluídas no escopo de "Leis Anticorrupção" independente do atual domicílio do Fornecedor, ou atual localização onde os serviços são executados ou recebidos, ou em que os Produtos são produzidos, entregues ou recebidos sob este Contrato.
25.3. O Fornecedor garante à Nitto que, com relação ao Escopo Incluído, ao celebrar este Contrato:
(a) O Fornecedor não violou quaisquer Leis Anticorrupção; e
(b) O Fornecedor não fez, direta ou indiretamente, qualquer oferta, pagamento, promessa de pagar, ou autorizou o pagamento, ou a oferta de presente, prometeu pagar, ou autorizou a doação de qualquer coisa de qualquer valor a qualquer Oficial do Governo (definido como qualquer oficial, empregado ou pessoa agindo na condição de um oficial de qualquer departamento, agência ou repartição do Governo, incluindo empresas estatais ou controladas pelo Governo, e organizações públicas internacionais, bem como um partido político ou candidato a cargo político) ou qualquer outra pessoa sabendo ou tendo razões para saber que todo ou parte de tal dinheiro, presente ou coisa de qualquer valor será oferecido, pago ou dado, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo, para fim de (1) influenciar um ato ou decisão de um Oficial do Governo na sua capacidade de oficial, (2) induzir o Oficial do Governo a fazer ou deixar de fazer qualquer ato em descumprimento da obrigação legal de tal oficial, (3) assegurar uma vantagem indevida, ou (4) induzir o Oficial do Governo a utilizar sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de um governo ou repartição, a fim de auxiliar a Nitto ou qualquer de suas afiliadas a obter ou contratar um negócio.
25.4. O Fornecedor garante à Nitto que, com relação ao Escopo Incluído, e durante o prazo do Contrato, o Fornecedor:
(a) não violará quaisquer Leis Anticorrupção; e
(b) não fará, direta ou indiretamente, qualquer oferta, pagamento, promessa de pagar, ou autorizará o pagamento, ou a oferta de presente, prometerá dar, ou autorizará a doação de qualquer coisa de qualquer valor a qualquer Oficial do Governo ou a qualquer outra pessoa sabendo ou tendo razões para saber que todo ou parte de tal dinheiro, presente ou coisa de qualquer valor será oferecido, pago ou dado, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo, para fim de (1) influenciar um ato ou decisão de um Oficial do Governo na sua capacidade de oficial, (2) induzir o Oficial do Governo a fazer ou deixar de fazer qualquer ato em descumprimento da obrigação legal de tal oficial, (3) assegurar uma vantagem indevida, ou (4) induzir o Oficial do Governo a utilizar sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de um governo ou repartição, a fim de auxiliar a Nitto ou qualquer de suas afiliadas a obter ou contratar um negócio.
25.5. O Xxxxxxxxxx declara que, a menos que divulgado para a Nitto em uma declaração escrita em apartado, nenhum de seus colaboradores, conselheiros, diretores ou sócios é um Oficial do Governo com competência ou influência sobre o Escopo Incluído. O Fornecedor notificará a Nitto por escrito no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis se a qualquer tempo durante o prazo deste Contrato qualquer dos colaboradores, conselheiros, diretores ou sócios do Fornecedor for nomeado, indicado ou de outra forma se torne um Oficial do Governo com competência ou influência sobre o Escopo Incluído.
Se o Fornecedor tiver conhecimento ou tiver razões para saber que qualquer pagamento ou transferência (ou qualquer oferta ou promessa de pagar ou transferir) com relação ao Escopo Incluído que poderia violar as Leis Anticorrupção, o Fornecedor divulgará imediatamente tal fato à Nitto.
26. Lei Aplicável e Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. As partes expressamente concordam em excluir a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos Internacionais para Compra de Mercadorias de 1980, e qualquer convenção subsequente. Os tribunais localizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil terão competência exclusiva para solucionar qualquer litígio oriundo ou relativo a este Contrato, renunciando as partes quaisquer outros tribunais por mais privilegiados que sejam.
27. Medidas Judiciais. Todas as medidas judiciais estabelecidas neste Contrato são em complemento e não limitarão de qualquer forma, quaisquer outros direitos e medidas judiciais que possam estar disponíveis para as partes por lei ou equidade.
28. Notificações. Todas as notificações relativas a este Contrato devem ser por escrito e enviadas para os endereços desta cláusula. Se o Fornecedor não fornecer um endereço abaixo, as notificações para o Fornecedor serão enviadas para o endereço previamente comunicado à Nitto ou por email.
(1) Para a Nitto:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 Xxxxxx Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx - XX - Xxxxxx Aos cuidados de: Supply Chain Manager
Com cópia para: General Counsel
Nitto Americas, Inc.
000 Xxxxx X. Xxxx Xxxx.
Xxxxxxx, XX 00000
(2) Para o Fornecedor:
As notificações devem ser entregues pessoalmente, por empresa courier reconhecida, por correio registrado com postagem pré-paga, por transmissão de fax para o número de fax fornecido pela Nitto ou Fornecedor respectivamente; ou enviadas por transmissão eletrônica (email) com comprovante de entrega. Qualquer notificação será considerada como entregue na data de entrega se entregue pessoalmente; três dias após ser enviada pelo correio conforme especificado; ou na confirmação de recebimento de que elas foram transmitidas satisfatoriamente se transmitidas por fax ou por transmissão eletrônica.
29. Publicidade. O Fornecedor não utilizará o nome ou as marcas registradas da Nitto, não fará referência ou identificará a Nitto em qualquer anúncio ou divulgação publicitária ou correspondência de marketing a terceiros sem a prévia aprovação escrita da Nitto.
30. Cabeçalhos e Títulos. Os cabeçalhos e títulos são somente para conveniência e referência e não alteram o significado ou interpretação de qualquer disposição deste Contrato.
31. Renúncia. A falha de qualquer parte em exigir o cumprimento a qualquer tempo de quaisquer das disposições deste Contrato não será interpretada como renúncia contínua de quaisquer disposições sob este instrumento, nem tampouco tal falha prejudicará o direito de tal parte em tomar qualquer ação no futuro para exigir o cumprimento de quaisquer disposições sob este instrumento.
32. Autonomia das Cláusulas. Se quaisquer disposições deste Contrato forem consideradas ilegais, inválidas ou inexequíveis por um tribunal de jurisdição competente, tais disposições serão excluídas deste Contrato; as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito; e uma disposição similar legal, válida e exequível será recolocada em substituição à disposição excluída.
33. Permanência. Todas as disposições deste Contrato que por sua natureza devam ser aplicáveis além de seu prazo permanecerão em pleno vigor após qualquer rescisão ou término deste Contrato incluindo, mas não limitado, àquelas que tratam das seguintes matérias: Importação/Cumprimento de Regras Alfandegárias; Preço; Cliente Mais Favorecido e Atendimento ou Liberação; Faturamento e Pagamento; Compensação; Garantia; Cessação de Produção; Indenização Geral; Indenização de Propriedade Intelectual; Seguro; Confidencialidade e Titularidade de Propriedade Intelectual; Auditoria; Lei Aplicável e Foro; Medidas Judiciais; Notificações; Publicidade; Autonomia das Cláusulas; e Sobrevivência.