POLÍTICA PARA A SELEÇÃO E SUCESSÃO DE MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO DO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
POLÍTICA PARA A SELEÇÃO E SUCESSÃO DE MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO DO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
1. PROPÓSITO
O objetivo deste documento é estabelecer a política que regula a seleção e sucessão dos membros do conselho de administração e do comitê executivo (“Alta Administração”) do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” ou o “Banco”) conforme critérios estabelecidos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.538, de 24 de novembro de 2016, no Estatuto Social do Banco (“Estatuto Social”), nos regimentos internos do conselho de administração do Banco (“Conselho de Administração” ou “Conselho”) do comitê executivo (“Comitê Executivo” ou Comex”) e do Comitê de Nomeação e Governança (“Comitê de Nomeação”) e nas Diretrizes de Governança para Controladas do Grupo Santander (“Diretrizes de Governança”). Esta política tem como base quatro elementos:
(a) Princípios quantitativos e qualitativos a serem seguidos na composição da Alta Administração, estabelecidos no Estatuto Social e nas regras e práticas estabelecidas ou recomendadas pelos reguladores;
(b) O processo de revisão quantitativa e qualitativa da composição da Alta Administração;
(c) O processo de identificação dos potenciais candidatos para se tornarem membros da Alta Administração; e
(d) O processo de seleção e eleição dos membros da Alta Administração.
2. ESCOPO DA APLICAÇÃO
2.1. Aplicação Geral
Esta política cobre a seleção e sucessão dos membros da Alta Administração.
2.2. Soberania da Assembleia Geral e dos Direitos dos Acionistas
A aplicação desta política é, em todos os casos, subordinada à soberania da assembleia geral de acionistas e ao exercício dos direitos dos acionistas (em especial o direito de representação proporcional) os quais podem causar desvios na aplicação desta.
2.3. Considerações Especiais
A aplicação da política pode estar subordinada, ainda, aos planos de sucessão específicos que o Conselho de Administração, diante da proposta do Comitê de Nomeação do Banco, venha a aprovar em relação à sucessão em determinadas posições, tais como: Diretor Presidente e Vice-Presidentes.
3. PRINCÍPIOS GERAIS RELACIONADOS À COMPOSIÇÃO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração e o Comitê de Nomeação deverão seguir os princípios abaixo dispostos quando da realização do assessoramento para definição da composição da Alta Administração:
3.1. Composição Quantitativa
Garantir que o Comitê Executivo e o Conselho de Administração, dentro dos limites definidos no Estatuto Social, tenham o número de membros que seja mais adequado para garantir sua natureza representativa e efetividade no funcionamento.
3.2. Qualificações e Adequabilidade
Garantir que todos os membros da Alta Administração sejam qualificados e adequados para o exercício de suas funções, considerando sua capacidade técnica, gerencial, habilidade interpessoal, experiência e conhecimento da legislação e da regulamentação relativas à responsabilização de qualquer natureza por sua atuação, bem como considerando a análise individual das competências de cada membro e a conjuntura criada pela junção de tais competências na análise do Comitê Executivo e do Conselho como um todo, bem como, que os membros da Alta Administração estejam aptos a exercer suas funções de acordo com o que segue:
3.2.1. Dedicação
Disporem de tempo suficiente para desempenharem suas funções.
3.2.2. Mitigação de Conflitos de Interesse
Não apresentarem, na maior extensão possível, circunstâncias que possam: (i) ensejar potenciais situações de conflitos de interesses em que terceiros possam exercer influência indevida sobre os membros da Alta Administração ou o Banco; (ii) afetar a forma apropriada de desempenho de suas funções; e (iii) comprometer sua independência de opinião.
3.3. Cultura Santander
Levar em conta a adequação do candidato à Cultura Santander.
4. PRINCÍPIOS RELACIONADOS À COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração e o Comitê de Nomeação deverão seguir os princípios abaixo dispostos quando da realização do assessoramento para definição, em Assembleia Geral de Acionistas, da composição do Conselho de Administração, e a consequente seleção dos possíveis candidatos:
4.1. Compromisso com a Proporção de Conselheiros Independentes
Garantir que os conselheiros independentes representem ao menos 30% (trinta por cento) do número total de conselheiros, conforme recomendação das melhores práticas de Governança Corporativa do Brasil.
4.2. Diversidade
Favorecer a diversidade de experiência, e, particularmente, facilitar a seleção de conselheiros com experiência em outros mercados e segmentos, evitando a singularidade de conceitos e percepções.
4.3. Renovação
Levar em conta a recomendação de que os conselheiros considerados xxxxxxxx0 não devam permanecer no mesmo órgão por mais de 6 (seis) anos.
5. PRINCÍPIOS RELACIONADOS À COMPOSIÇÃO DO COMITÊ EXECUTIVO
O Conselho de Administração e o Comitê de Nomeação deverão seguir os princípios abaixo dispostos quando da realização do assessoramento para definição, em reunião do Conselho, da composição do Comitê Executivo e a consequente seleção dos possíveis candidatos ao cargo de membros do referido comitê:
5.1. Reputação e Reconhecimento
Os membros do Comitê Executivo serão eleitos dentre pessoas de reputação ilibada e reconhecida competência profissional.
5.2. Formação do Comitê Executivo
Garantir que o Comitê Executivo seja composto apenas pelo Diretor Presidente, pelos Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores e Diretores Vice-Presidentes Executivos.
6. REVISÃO DA COMPOSIÇÃO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
6.1. Frequência
As revisões da composição do Comitê Executivo e do Conselho de Administração deverão ser realizadas:
1 Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), podem ser identificadas três classes de conselheiros:
(i) Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização;
(ii) Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante;
(iii) Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização.
(a) De forma regular:
(a.1) Conselho de Administração: Uma vez a cada 2 (dois) anos e coincidentemente com (i) a aprovação da proposta fundamentada do Comitê de Nomeação para a eleição, reeleição ou recondução dos conselheiros; e (ii) a finalização da auto avaliação anual dos membros do Conselho, cujos resultados e definições serão utilizados para fundamentar o processo de eleição, reeleição ou recondução dos conselheiros em Assembleia Geral de Acionistas do Banco.
(a.2) Comitê Executivo: Uma vez a cada 2 (dois) anos e coincidentemente com (i) a aprovação da proposta fundamentada do Comitê de Nomeação para a eleição, reeleição ou recondução dos membros do Comex; e (ii) a finalização da avaliação anual dos membros do Comitê Executivo, cujos resultados e definições serão utilizados para fundamentar o processo de eleição, reeleição ou recondução desses membros em reunião do Conselho de Administração da Companhia.
(b) De forma extraordinária:
Em razão da renúncia ou exoneração de um membro da Alta Administração, ou ainda em decorrência de situações inesperadas que impliquem em vacância dos cargos.
6.2. Responsabilidade pela Revisão
O presidente do Conselho e o coordenador do Comitê de Nomeação deverão coordenar a aplicação e supervisão desta política, e, especialmente, devem coordenar a revisão regular e extraordinária da composição da Alta Administração.
O processo inicia no Comitê de Nomeação, o qual analisa a composição da Alta Administração e organiza uma revisão a partir desta análise com o objetivo de alcançar uma sucessão apropriada. Deverá, na sequência, ser submetido um reporte ao Conselho de Administração em relação às ações recomendadas em relação à composição da Alta Administração.
O Conselho de Administração deverá deliberar sobre as ações propostas que serão levadas em consideração na identificação de potenciais candidatos e na seleção e nomeação de Administradores, conforme estabelecido nas Seções 6, 7 e seguintes.
6.3. Conteúdo
A revisão da composição da Alta Administração deverá incluir:
6.3.1. Análise das Competências
A análise das competências (conhecimento profissional e/ou experiência) requeridas para o cargo.
6.3.2. Revisão da Composição
A análise da composição do Comitê Executivo e do Conselho de Administração, a qual será realizada em alinhamento (i) com as regras e práticas estabelecidas ou recomendadas pelos reguladores; (ii) o Estatuto Social e (iii) os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, deverá incluir:
(a) O número de membros do Comex e do Conselho;
(b) A composição em relação ao mix recomendado entre executivos, independentes e externos para composição do Conselho de Administração;
(c) A composição em relação à diversidade de experiência, gênero e geografia para composição do Conselho de Administração;
(d) A composição do Comitê Executivo, a fim de garantir que este seja composto por um Diretor Presidente, por Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores e Diretores Vice-Presidentes Executivos;
(e) O resultado da avaliação do Conselho, da qualidade dos seus trabalhos e performance de seus membros, e os resultados obtidos na revisão anual de suitability (compatibilidade) dos conselheiros e do Conselho como um todo, e seus impactos na composição do Conselho;
(f) O mapa de sucessão dos membros do Comex, utilizado para mapeamento e identificação dos talentos do Grupo e potenciais candidatos para o Comitê Executivo;
(g) O resultado da análise das competências.
6.3.3. Identificação das Lacunas e Planos de Ação
Como resultado das análises propostas serão identificadas as lacunas existentes em relação à composição quantitativa e qualitativa da Alta Administração, estabelecendo- se os planos de ação eventualmente necessários para cada grupo.
A identificação das lacunas e dos planos de ação deverá considerar aquelas lacunas que já existem e qualquer uma que possa ser prevista em razão da renovação dos membros da Alta Administração.
O plano de ação também incluirá as razões para a proposta de reeleição dos membros da Alta Administração e, se necessário.
De forma exemplificativa, as ações acordadas poderão ser relacionadas:
(a) A uma proposta para aumento do número de membros do Conselho de Administração e/ou do Comex, até o limite do Estatuto Social, para corrigir qualquer lacuna identificada mediante a incorporação de novos membros; ou
(b) A um plano para a busca de potenciais candidatos para antecipar mudanças decorrentes da necessidade de renovação de conselheiros, conforme Cláusula 4.4 acima; ou
(c) Ao aprimoramento das ações de desenvolvimento dos membros da Alta Administração.
7. IDENTIFICAÇÃO DE POTENCIAIS CANDIDATOS
7.1. Frequência
O processo de identificação de potenciais candidatos internos e externos para conselheiro ou membro do Comex deverá ser realizado de acordo com o planejamento de sucessão de cada cargo e sempre que identificada a necessidade de renovação na composição do Comitê Executivo ou do Conselho.
7.2. Responsabilidade pelo Processo
O presidente do Conselho atuará como coordenador da efetivação do plano de sucessão de conselheiros com suporte do secretário do Conselho e o Diretor Presidente atuará como coordenador da efetivação do plano de sucessão do Comex. Em ambos os casos a área de Recursos Humanos atuará diretamente na condução dos processos de identificação de potenciais candidatos.
7.3. Conteúdo
Este processo consiste nos seguintes passos:
7.3.1. Identificação dos Perfis Desejados
Com base nos resultados da revisão da composição do Comitê Executivo e do Conselho de Administração, conforme descrito na Seção 6, os perfis requeridos serão incluídos no plano de ação previsto na Cláusula 6.3.3. O perfil desejado deverá incluir:
(a) O conhecimento e experiência requerida do candidato; e
(b) A posição que ele/ela irá ocupar no Comex ou no Conselho.
7.3.2. Busca por Candidatos que Atendam tais Perfis
Quando da definição dos perfis dos candidatos, a área de Recursos Humanos, diretamente ou por meio de agências de recrutamento, buscará profissionais que
atendam aos requisitos do cargo, sem prejuízo da avaliação de potenciais candidatos indicados pelos próprios Conselheiros, Diretor Presidente, Vice-Presidentes ou Acionista.
(a) A área de Recursos Humanos enviará uma notificação aos conselheiros e membros do Comex do Banco, com o objetivo de identificar possíveis candidatos e, ainda, ao Acionista Controlador, considerando seus executivos sobre os candidatos selecionados, sem prejuízo da atuação da área de Recursos Humanos e de agências de recrutamento, caso a assistência desta última seja necessária.
8. SELEÇÃO DE POTENCIAIS CANDIDATOS
Dentre os candidatos identificados, ao menos dois deverão ser selecionados para seguir no processo.
A razão justificada para seleção de candidatos fora do conjunto deverá incluir, por exemplo, a ocorrência de uma sucessão não planejada ou caso os candidatos definidos não sejam disponíveis ou interessados no momento. Neste caso, candidatos adicionais poderão ser buscados em atenção ao quanto disposto na Cláusula 7.3.2 acima.
8.1. Avaliação dos candidatos selecionados
Os candidatos selecionados passarão por um processo de avaliação, o qual será realizado de acordo com os procedimentos internos para avaliação da adequação dos conselheiros e executivos com atividades chave e, em particular, através de:
(i) Entrevistas do candidato com o presidente do Conselho e membros seniores da administração, dentre eles, o Diretor Presidente (exceto quando for este o cargo para o qual se busca o candidato);
Avaliação da suitability (compatibilidade) do candidato considerando: (a) a avaliação do conhecimento adquirido em ambiente acadêmico e prático e em experiência profissional, trazendo especial atenção à natureza e complexidade das posições detidas e às responsabilidades associadas e ao poder decisório. A avaliação incluirá a apreciação do candidato no contexto das competências requeridas para o cargo; (b) a reputação comercial e profissional do candidato; e (c) a habilidade para atingir as condições estabelecidas na Seção 3.2 acima.
9. NOMEAÇÃO DOS MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
9.1. Responsabilidade pelo processo
O Diretor Presidente deverá enviar uma proposta fundamentada ao Comitê de Nomeação com o nome do candidato final escolhido para compor o Comex (exceto quando se tratar de cargo de Diretor Presidente).
O presidente do Conselho e o coordenador do Comitê de Nomeação deverão coordenar o processo de nomeação de conselheiros e membros do Comex.
O Conselho de Administração deverá avaliar a proposta, e, se entender apropriada, deverá:
(i) conceder uma aprovação definitiva em casos de nomeações de membros do Comex, ou
(ii) adotar a proposta e enviá-la à Assembleia Geral de Acionistas em casos de nomeações de conselheiros.
9.1.1. Decisão pelo Comitê de Nomeação, Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas
Com base em todas as disposições desta política, o Comitê de Nomeação enviará ao Conselho uma proposta fundamentada para nomeação do candidato melhor avaliado, em conjunto com a posição que ele/ela ocuparia no Comex ou no Conselho.
O Comitê de Nomeação também identificará e dará as razões para a categoria do executivo; em caso de conselheiros independentes, deverá confirmar que eles cumprem os requisitos estabelecidos pela B3 S.A. e pelo IBGC | Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e especialmente o Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas.
Considerando que a eleição dos membros do Conselho de Administração é prerrogativa da Assembleia Geral de Acionistas do Banco, as conclusões do processo de seleção e documentos base de sua formação deverão ser enviados ao Comitê de Nomeação do Grupo Santander (considerando a qualidade de controlador do Banco e o fato de ser uma entidade sujeita à regulação do Banco Central Europeu e, portanto, com critérios e procedimentos próprios que precisam ser seguidos para eleição de membros da Alta Administração de suas controladas) para a decisão final sobre o processo e definição da deliberação a ser realizada em Assembleia.
10. TREINAMENTO E DESENVOLVIMENTO DOS MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
Todos os novos membros da Alta Administração, com exceção daqueles que já faziam parte do quadro de funcionários do Banco, receberão treinamento para que se familiarizem com as informações importantes do Banco e o seu contexto, inclusive e especialmente regulatório e incluirá, dentre outros tópicos:
(a) Acesso às normas de governança do Banco e aos regimentos do Conselho e do Comex, a depender do caso;
(b) Apresentação aprofundada para os negócios e planos estratégicos do Banco (inclusive riscos);
(c) Reuniões com todos os executivos seniores e demais stakeholders relevantes;
(d) Apresentações detalhadas sobre a indústria, inclusive referencias de mercado;
(e) Panorama do Modelo de Governança e diretrizes para Controladas;
Os membros da Administração participarão, ainda, do Programa de Educação Continuada, para desenvolvimento de suas competências e habilidades e aprimoramento da cultura organizacional.
11. PLANO DE RETENÇÃO DOS MEMBROS DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
O programa de remuneração praticado pelo Banco para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração e do Comex, está formalizado em política própria aprovada pelo Conselho de Administração e revisada anualmente pelo Comitê de Remuneração, conforme disposto na Resolução do Banco Central nº 3921, de 25 de novembro de 2010, e tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o crescimento e perpetuidade do Banco.
O programa alinha os interesses dos executivos e dos acionistas do Banco e é revisado periodicamente pelo Comitê de Remuneração, visando garantir que a remuneração dos Conselheiros e Diretores atenda aos padrões de moderação e correspondência com os lucros do Banco, não promovendo a assunção de riscos inadequados e encorajando a criação de valor para os acionistas.
A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, por proposta do Comitê de Nomeação e Governança, em 30 de maio de 2017, cabendo ao Conselho aprovar suas posteriores alterações.