TERMOS E CONDIÇOES -
TERMOS E CONDIÇOES -
FORNECIMENTO DE BENS E SEVIÇOS
PORTUGAL
Estes Termos e Condições aplicam-se à compra pela Orica de Bens ou Serviços do Fornecedor, conforme indicado no Ordem de Compra em anexo ou aqui referido (coletivamente, o Contrato). As condições gerais propostas pelo fornecedor, contidas em uma oferta, uma fatura, uma aceitação, uma confirmação de pedido ou outro documento emitido pelo Fornecedor, não vinculam de forma alguma a Orica, a menos que tenham sido um acordo por escrito assinado por um representante autorizado da Orica na forma de um adendo ou emenda ao Contrato.
1. Bens e Serviços. O Fornecedor deve fornecer e a Orica deve comprar os Bens / ou Serviços de acordo com este Contrato. A Orica não se responsabiliza por pedidos que não tenham sido objeto de um Ordem de Compra formal. O número do pedido deve ser indicado em todas as faturas, guias de remessa e encomendas.
2. Características do Contrato. Este Contrato não é exclusivo. A Orica pode comprar Bens / ou Serviços idênticos ou similares de outros fornecedores. A Orica não é obrigada a pedir ou comprar uma quantidade mínima ou valor de Bens e / ou Serviços do Fornecedor, e qualquer estimativa, previsão ou indicação de demanda futura dos bens e / ou serviços fornecidos pela Orica é feita sem compromisso o prejuízo.
3. Qualidade. O Fornecedor garante à Orica que todos os bens fornecidos à Orica sob este Contrato:
(i) serão novos; (ii) cumprir as especificações contidas no pedido de compra ou fornecidas por escrito ao Fornecedor pela Orica; (iii) estão livres de defeitos de material e fabricação, mão de obra, desempenho e projeto no momento da entrega e por 12 meses após a entrega; (iv) são transferidos para a Orica e livres de qualquer penhor ou servidão; e (v) cumprir todas as leis aplicáveis (por exemplo, leis aplicáveis, códigos obrigatórios e regulamentos do setor e leis de Controle Comercial aplicáveis). Se for acordado que o Fornecedor marcará os Bens com qualquer marca da Orica, o Fornecedor marcará os Bens de acordo com os padrões e diretrizes da Orica para marcas registradas e direitos autorais.
4. Conduta. Na prestação de Serviços, o Fornecedor deve (e deve assegurar que seus representantes façam o mesmo): (i) comportar-se de maneira profissional e competente; (ii) agir de acordo com todas as instruções e regulamentos razoáveis da Orica e suas afiliadas (ou seja, qualquer empresa que direta ou indiretamente controle a Orica, que seja direta ou indiretamente controlada pela Orica ou compartilhar direta ou indiretamente a mesma empresa controladora com a Orica); e (iii) e cumprir todas as leis. Se o Fornecedor subcontratar todos ou parte dos Serviços, ele permanecerá responsável pelos atos e omissões do subcontratado como se fosse o fornecedor, ele examinará o subcontratado para assegurar que o subcontratado cumprirá suas obrigações sob o cláusulas 18, 19 20 e 21.
5. Entrega. O Fornecedor deve entregar os Bens e / ou fornecer os Serviços no local e horário especificados na Ordem de Compra, e deve embalar e rotular as mercadorias de acordo com a lei e evitar qualquer dano durante o carregamento, descarregamento e trânsito. Se o Fornecedor não puder entregar os Bens e / ou Serviços até a data especificada no Pedido de Compra, ele deverá notificar imediatamente por escrito: (i) as razões do atraso; (ii) a data de entrega o mais próximo possível; e (iii) quaisquer medidas disponíveis para minimizar o atraso, incluindo o fornecimento pelo Fornecedor de Bens e / ou Serviços a terceiros, incluindo o transporte alternativo de Bens e / ou Serviços. Após a notificação, a Orica poderá, a seu critério: (a) aceitar a nova data de entrega especificada na notificação do Fornecedor; (b) ordenar ao Fornecedor que implemente qualquer medida alternativa especificada no aviso do Fornecedor, ou (c) recusar-se a aceitar a entrega dos
Bens e / ou Serviços, caso em que o Fornecedor será considerado em falta. A aceitação da opção
(a) ou (b) pela Orica está sujeita ao cumprimento da nova data de entrega acordada e à assunção de custos e despesas adicionais pelo Fornecedor.
6. Recursos. Se o Fornecedor não entregar os Bens e / ou fornecer Serviços para a Orica de acordo com este Contrato (inclusive conforme especificado na cláusula 5 (c) acima), o Fornecedor deverá, às suas custas e a critério da Orica : (i) substituir os Bens e / ou fornecer os Serviços novamente; ou
(ii) reembolsar qualquer quantia paga pela Orica ao Fornecedor em conexão com tais Bens e / ou Serviços; e (iii) pagar à Orica qualquer perda ou despesa incorrida pela Orica em relação ao transporte, armazenamento, manuseio, devolução ou destruição de Bens não conformes, danos a instalações ou equipamentos da Orica ou de suas subsidiárias, ou o fechamento ou incapacidade de operar (temporariamente ou não) tais instalações ou equipamentos. Se a Orica solicitar que o Fornecedor substitua ou descarte os Produtos em questão, o Fornecedor deverá recuperar tais Produtos às suas custas no prazo de 5 dias (ou um período mais longo do que o Fornecedor pode demonstrar ser razoável). A compensação e reparos previstos nesta cláusula não são exclusivos.
7. Transferência de Propriedade e Riscos. A menos que acordado de outra forma por escrito, a propriedade e o risco de perda ou dano os Bens passarão do Fornecedor para a Orica no mais tardar nas seguintes datas: (i) a entrega das Mercadorias para o local indicado na Ordem de Compra; conclusão da instalação dos Bens, se houver, ou a conclusão dos Serviços pelo Fornecedor. A transferência de propriedade e riscos não limita os direitos e recursos da Orica sob este Contrato devido a entregas de Bens defeituosos ou não conformes.
8. Inspecção. A Orica poderá inspecionar qualquer trabalho relacionado aos Bens e / ou Serviços em qualquer estágio de produção, projeto, fabricação, instalação ou expedição, incluindo subcontratação pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá, a pedido da Orica, cessar e prestar novamente, a seu cargo, quaisquer serviços que não estejam de acordo com este Contrato.
9. Pagamento. Sujeita à conformidade dos Bens e Serviços, a Orica pagará ao Fornecedor os valores especificados no Ordem de Compra (Preço), como a única consideração a que o Fornecedor tem direito sob este Contrato. Salvo acordo em contrário por escrito: (i) a Orica pagará qualquer fatura devidamente emitida no prazo de 62 dias após o final do mês em que a fatura foi fornecida e (ii) o pagamento será feito por transferência eletrônica na moeda especificada no Ordem de Compra.
10. Impostos. Cada parte é responsável pelo pagamento de todos os impostos, taxas e encargosgovernamentais que lhe são aplicáveis por lei. Se a lei previr um imposto indireto, imposto sobre o volume de negócios, imposto sobre bens e serviços ou outra forma de imposto sobre valor agregado (IVA) recuperável pelo Fornecedor, este deve indicar o IVA separadamente na fatura, assegurar que a fatura está em conformidade com a lei e forneçer à Orica qualquer outro documento exigido por lei em relação ao IVA.
11. Seguro. O Fornecedor deve assinar e manter durante a vigência deste Contrato as apólices de seguro descritas e os limites especificados no Anexo 1. Antes de iniciar o fornecimento dos Bens e / ou Serviços, o Fornecedor deve demonstrar que é o detentor das apólices de seguro fornecendo à Orica os certificados ou qualquer outra documentação considerada satisfatória pela Orica.
12. Propriedade Intelectual. Nesta cláusula (i) PI significa qualquer direito de propriedade intelectual ou industrial no mundo, incluindo, mas não limitado a, qualquer patente, pedido de patente, modelo, direitos de autor (incluindo direitos de autor em manuais, bases de dados, folhetos promocionais e outros meios de comunicação), desenhos o modelos registrados, direitos na arquitetura de circuitos integrados, quaisquer outros direitos que possam existir no mundo, direitos a invenções e outros processos de fabricação, informações técnicas e outras informações e (ii) Documentação significa qualquer especificação, especificações, planos, desenhos, manuais de operação ou manutenção, informações de processo, modelos ou conceitos fornecidos por uma parte. O Fornecedor garante que os Produtos, os Serviços e qualquer Documentação do Fornecedor, bem como o recebimento e uso do mesmo pela Orica, não infringem nenhum PI e não constituem um uso proibido. O Fornecedor deverá indenizar a Orica por qualquer perda ou dano à Orica resultante de uma reclamação de terceiros relacionada à infração de PI ou ao uso proibido da PI. A Orica e seus subcontratantes terão uma licença ilimitada para usar a Documentação do Fornecedor na medida necessária para o uso, operação adequada e manutenção do equipamento. A Orica detém a propriedade de qualquer Documentação emitida pela Orica para o Fornecedor, e todas as informações derivadas dela devem permanecer confidenciais.
13. Informação Confidencial. Informações confidenciais e proprietárias pertencentes ou fornecidas por qualquer parte, incluindo, sem limitação, trabalhos, especificações, desenhos, análises, investigaçãos, processos, programas de computador, métodos, idéias, know-how, informações comerciais (incluindo estudos de vendas e marketing, documentação, planos, informações contábeis e financeiras, arquivos pessoais, listas de clientes, etc.) e qualquer outra informação não pública relacionada às atividades ou assuntos de uma parte (Informações Confidenciais) pode ser divulgada para a outra parte. Cada parte (a Parte Receptora) compromete-se a não divulgar ou usar para qualquer outro fim que não o adequado desempenho deste Contrato, as Informações Confidenciais da outra parte (a Parte Divulgadora). A provisão acima não se aplica na medida em que a Informação Confidencial: (i) é de domínio público sem violação deste Contrato; (ii) a Parte Receptora deve divulgá-las para cumprir a lei ou os requisitos de uma agência governamental ou bolsa de valores; (iii) a Parte Receptora as compartilha com um consultor ou membro de uma afiliada (desde que a Parte Receptora garanta que essas pessoas também mantenham a confidencialidade); ou (iv) seja divulgado à parte receptora por um terceiro com direito a fazê-lo. A Parte Divulgadora detém a propriedade de suas Informações Confidenciais e, mediante solicitação por escrito, a Parte Receptora deve devolvê-la e confirmar a destruição de qualquer cópia.
14. Responsabilidade. Com exceção dos recursos especificados na Cláusula 6 e da indenização especificada na Cláusula 12, nenhuma das partes incorrerá em qualquer responsabilidade sob este Contrato por: (i) perdas ou danos indiretos ou consequentes, perdas de lucros antecipados, de economias, de contratos ou oportunidades de negócios, sejam eles diretos ou indiretos. As limitações e exclusões acima não se aplicarão na medida em que sejam proibidas pela lei que rege este Contrato, nomeadamente, a responsabilidade de qualquer das partes por (i) morte ou lesões corporais, a integridade moral ou física ou a saúde das pessoas; (ii) danos não contratuais causados no âmbito da outra parte ou de um terceiro; e por falta de desempenho, e (iii) desempenho tardio ou desempenho defeituoso, em caso de dolo ou negligência grave.
15. Duração. Este Contrato começa com a emissão do Pedido de Compra pela Orica (ou na data em que o Fornecedor começa a fornecer os Bens e / ou Serviços se anteceder o Pedido de Compra) e termina assim que os Produtos e / ou ou Serviços foram fornecidos para satisfação da Orica. Qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato imediatamente por meio de notificação por escrito se a outra parte: (i) violar este Contrato sem reparo no prazo de 15 dias a partir da notificação solicitando o reparo; ou (ii) cesse ou ameace cessar sua operação, torne-se insolvente ou seja objeto de uma ordem ou decisão de liquidação, seja colocado sob administração extrajudicial, ou tenha um liquidante ou agente fiduciário em processo de falência designado para todo ou parte de seus ativos ou se torna uma Parte Restrita. A Orica poderá rescindir este Contrato sem aviso prévio, penalidade ou pagamento, se os Bens e / ou Serviços deixarem de cumprir a Cláusula 3 ou se o Fornecedor violar as Cláusulas 18, 19, 20 ou 21.
16. Efeitos da rescisão. A rescisão deste Contrato não isenta o Fornecedor de qualquer responsabilidade contratual ou civil incorrida antes da rescisão. Cláusulas 6, 12, 13, 14, 16, 21, 24 e 25 permanecem em vigor após a rescisão deste contrato.
17. Força Maior. Força Maior significa qualquer evento cujo impacto não seja limitado à parte que o declara e que atenda às seguintes características: (i) um evento natural; (ii) raio, tempestade, inundação, fogo, terremoto, explosão, ciclone, maremoto, deslizamento de terra; (iii) greves, bloqueios, conflitos ou dificuldades de trabalho ou relações industriais; (iv) guerra declarada ou não, revolução ou ato de inimigos públicos, sabotagem, revoltas, insurreições, distúrbios civis ou epidemias; e (v) escassez de eletricidade ou água. Se uma parte for impedida, no todo ou em parte, de cumprir suas obrigações contratuais por motivo de força maior, deverá informar imediatamente à outra parte, indicando: (a) o caso de força maior; (b) obrigações que não pode executar adequadamente; e (c) a duração estimada do motivo de força maior. Após este aviso, e enquanto o caso de força maior persistir, as obrigações que não podem ser executadas devido a força maior serão suspensas. A parte impedida de cumprir suas obrigações devido a força maior deve retomar o desempenho de suas obrigações assim que razoavelmente possível e tomar todas as medidas razoáveis para mitigar as perdas sofridas pela outra parte. Se o evento de Força Maior tiver mais de trinta (30) dias de duração (ou for provável que seja previsível), a Parte que nao reclama a força maior poderá rescindir imediatamente o Contrato mediante notificação por escrito.
18. Práticas de trabalho e sistemas de conformidade. O Fornecedor garante que: (i) realizou uma investigação completa de suas práticas de trabalho e de seus fornecedores Diretos para garantir
que nem ela nem seus fornecedores diretos se envolvam em "trabalho forçado" ou 'escravidão' (no sentido dado a esses termos pela Organização Internacional do Trabalho); (ii) tenha implementado todos os procedimentos, investigações e sistemas de conformidade necessários para cumprir, em todos os momentos, as garantias estabelecidas nesta cláusula e nas cláusulas 19 e 20; e (iii) tomar todas as medidas e investigações necessárias no futuro para validar as garantias dadas nesta cláusula e nas Cláusulas 19 e 20.
19. Corrupção. Nesta cláusula, "Funcionário do Estado" significa qualquer pessoa empregada ou agindo em nome de um governo, incluindo partidos políticos e seus representantes, candidatos a cargos públicos, funcionários de empresas estatais e pessoa posando como seu intermediário. O Fornecedor garante que cumprirá com qualquer legislação anticorrupção aplicável a si mesma ou à Orica, e que nem ela, nem qualquer de suas subsidiárias, nem qualquer subcontratado ou terceiro agindo por ela, autorizará, não oferecerá, prometerá ou fornecerá (ou causa a ser oferecido) benefícios pecuniários ou materiais, diretamente ou indiretamente, a (i) um Funcionário do Estado para influenciar ou recompensar uma abordagem oficial em relação a este Contrato ou (ii) qualquer outra pessoa com vistas a influenciá-lo ou recompensá-lo com o propósito de violar um dever de boa fé, imparcialidade ou confiança neste Contrato. Com exceção das ações listadas em uma bolsa de valores reconhecida, o Fornecedor representa e garante que nem ele nem qualquer de suas afiliadas são total ou parcialmente detidas por um Funcionário do Estado em posição de tomar ou influenciar qualquer ação. que é em detrimento ou favor da Orica ou do Fornecedor, e que nenhum diretor, administrador ou empregado do Fornecedor ou de suas subsidiárias é um Funcionário do Estado.
20. Sanções. Nesta cláusula, Leis de Controle de Comércio Aplicáveis significam sanções, controle de exportação ou outros regulamentos, diretivas ou leis que restringem o comércio de bens, tecnologia ou serviços impostos pela Austrália, Estados Unidos, Reino Unido. , O Canadá, a UE, os Estados-Membros da UE, a Suíça, as Nações Unidas ou o Conselho de Segurança das Nações Unidas e também incluem leis e regulamentos anti-boicote nos Estados Unidos. Território Sancionado significa qualquer país ou território contra o qual as sanções abrangantes são impostas sob as Leis de Controle de Comércio Aplicáveis. Até a data deste Contrato, os territórios sancionados incluem: Cuba, Irã, Coréia do Norte, Síria e a região da Crimeia da Ucrânia. Parte Restrita significa qualquer pessoa singular ou colectiva ou navio / aeronave designada para controlos de exportação ou sanções ao abrigo das Leis De Controlo Comercial Aplicáveis, incluindo, em particular, as que constam da lista de nacionais e pessoas sancionadas pelos Estados Unidos ((List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons) e aquelas localizadas, possuídas ou controladas no todo ou em parte pelo governo de um Território Sancionado, ou organizados sob suas leis. O Fornecedor deve cumprir todas as Leis De Controle De Comércio Aplicáveis e não deve, sem o consentimento prévio por escrito da Orica, fornecer Bens ou Serviços, no todo ou em parte, para um Território sancionado ou para uma Parte Restrita. O Fornecedor garante que nem ele nem qualquer de seus diretores, executivos ou funcionários é uma Parte Restrita e que não disponibilizará dinheiro, mercadoria, tecnologia ou serviço a uma Parte Restrita por qualquer motivo em relação a este Contrato. O Fornecedor deverá fornecer ao pedido da Orica qualquer informação sobre (i) a jurisdição, classificação e código harmonizado aduaneiro / tarifário para controle de exportação e / ou (ii) um certificado de origem para qualquer produto ou tecnologia fornecida sob este Contrato.
21. Proteção de dados e privacidade. Nesta cláusula: (i) "RGPD" significa o Regulamento (UE) 2016/679 (Regulamento Geral de Proteção de Dados), (ii) "Lei de Proteção de Informações Pessoais " significa o RGPD, o Pricacy Xxx 0000 (Austrália) e todas as outras leis relacionadas à proteção da privacidade, proteção de dados, as pesquisas, segurança de dados, marketing direto ou o processamento de dados pessoais; (iii) o termo "Dados Pessoais" significa "dados pessoais" conforme definido no RGPD, "personal information" dentro do significado do Privacy Xxx 0000 (Austrália) e qualquer outra informação à qual se aplique uma Lei de Proteção de Informações Pessoais (iv) "Titular" significa a pessoa a quem os Dados Pessoais estão relacionados. Cada parte deve cumprir as Leis de Proteção de Informações Pessoais aplicáveis a ela no cumprimento deste Contrato. Se a Orica fornecer Dados Pessoais ao Fornecedor nos termos deste Contrato, o Fornecedor deverá proteger a confidencialidade de tais dados e cumprir as instruções da Orica em relação ao acesso e salvaguarda de tais dados. O Fornecedor não deve fornecer Dados Pessoais à Orica sob este Contrato sem obter o consentimento do Titular e informá-los sobre a Declaração de Privacidade da Orica disponível em https: // www. xxxxx.xxx/Xxxxxxx/.
22. Registros e Auditoria. O Fornecedor manterá registros precisos e razoavelmente detalhados em conexão com este Contrato e, mediante solicitação, permitirá que a Orica audite, examine e inspecione quaisquer livros, registros financeiros, propriedade ou local sob o controle do Fornecedor ou de qualquer subcontratado conforme necessário para verificar o cumprimento das cláusulas 18 a 21 (inclusive), exceto na medida em que for proibido pelas leis de concorrência ou antitruste aplicáveis.
23. Notificaçãos. Qualquer notificação sob este Contrato: (i) deve ser feita por escrito e assinada por uma pessoa devidamente autorizada pelo remetente; (ii) deve ser entregue à mão, por correio pago ou por fac-símile para o endereço do destinatário ou as informações de contato do último destinatário, por escrito. A parte emissora também deve cumprir qualquer outro requisito previsto pela lei aplicável ao Contrato no que diz respeito às notificações.
24. Lei aplicável e resolução de litígios. Este Contrato é regido pela lei especificada no Anexo 1. Se o Anexo 1 especificar um procedimento de resolução de litígios, as partes devem seguir este procedimento para resolver qualquer litígio relacionado a este Contrato (Litígio). A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará.
25. Geral. (i) Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao fornecimento de Bens e / ou Serviços. (ii) este Contrato só poderá ser alterado por uma emenda escrita assinada por ambas as partes; (iii) o Ordem de Compra tem precedência sobre estes termos e condições no caso de qualquer inconsistência; (iv) os direitos, poderes e recursos previstos neste Contrato são cumulativos e se somam a, e não substituem, os direitos, poderes ou recursos previstos em lei, não obstante este Contrato; (v) se toda ou parte de qualquer disposição deste Contrato for nula, inexequível ou ilegal, será considerada excluída do Contrato; (vi) não há terceiros beneficiários deste Contrato, e qualquer lei que de outra forma forneça é expressamente excluída dentro dos limites permitidos; (vii) o Fornecedor não se apresentará como agente da Orica e não poderá ceder ou subcontratar este contrato; (viii) A Orica pode ceder seus direitos a uma afiliada mediante aviso por escrito.
Anexo 1 - Cláusulas específicas por país do contrato
A. Seguro (Cláusula 11)
Na medida em que nenhum limite específico tenha sido acordado por escrito com a Orica: (i) seguro de responsabilidade do produto de um valor razoavelmente suficiente para cobrir qualquer dano em relação aos Bens e / ou Serviços; (ii) seguro de responsabilidade razoavelmente suficiente para cobrir as responsabilidades que possam surgir de qualquer perda com respeito a danos materiais, danos pessoais ou morte; e (iii) seguro de indenização por acidentes de trabalho e doenças ocupacionais de acordo com a legislação de indenização trabalhista aplicável ao fornecedor.
B. Lei Aplicável (Cláusula 24)
Este contrato é regido pela lei aplicável no Portugal.
C. Resolução de Litígios (Cláusula 24)
As Partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais de Portugal em relação a qualquer Litígio relacionado a ese Contrato.