INSTRUMENTO PARTICULAR DE DISTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMOVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE DISTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMOVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente Instrumento Particular, as Partes a seguir qualificadas:
TRADE HOLDING S/A, sociedade anônima, com sede na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx 000, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx X-000, Quadra F-44, Lote 2-E, Edifício Nasa Business Style, CEP 74.093-250 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.173.162/0001-31, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciante”);
de outro lado,
LEADS CIA SECURITIZADORA, companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx. 00 x 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.414.457/0001-12, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciário”); e, ainda
DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx X-000, xx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.309.518/0001-65, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Interveniente Anuente”)
Fiduciante, Fiduciário e Interveniente Anuente doravante serão denominados, em conjunto, de “Partes” e, individualmente, “Parte”;
Considerando que:
I. A Interveniente Anuente desenvolveu um empreendimento imobiliário, denominado “Soul Parque Cascavel”, situado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na modalidade de incorporação nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei 4.591/64”), registrado sob o R.06/182.035, em 13 de maio de 2015, no imóvel objeto da matrícula nº 182.035, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia/GO, composto por unidades autônomas de uso residencial (“Empreendimento Imobiliário”);
II. a fim de viabilizar a consecução do Empreendimento Imobiliário, a Interveniente Anuente adquiriu financiamento imobiliário junto à FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 53.146.221/0001- 39 (“Credora”), no valor de até R$11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais), através da “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“CCB”), firmada em 05 de junho de 2019;
III. em referida data, foi celebrado “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) através do qual a Credora cedeu os Créditos Imobiliários vinculados à CCB para o Fiduciário, que, por sua vez, emitiu 01 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”) para representar parte de tais créditos, através do “Instrumento Particular de Emissão
de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) firmado, em 05 de junho de 2019, entre o Fiduciário e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Instituição Custodiante”);
IV. ato contínuo, o Fiduciário vinculou os Créditos Imobiliários representados pela CCI aos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 2ª Série da 2ª Emissão do Fiduciário de acordo com o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), firmado entre o Fiduciário e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”);
V. ainda em 05 de junho de 2019, foi celebrado, como uma das Garantias da Operação, o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, por meio do qual foi pactuada a alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 73.498, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Original” e “Alienação Fiduciária de Imóvel Original”, respectivamente);
VI. como não foi possível realizar o registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Original, em 12 de março de 2020, foi deliberado, em sede de Assembleia Geral de Titulares dos CRI a substituição da Alienação Fiduciária de Imóvel Original pela alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 72.357 do Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição da Comarca de Goiânia de modo que, em 04 de janeiro de 2022 foi celebrado entre o Fiduciário e a Fiduciante o “Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças”, por meio do qual foi pactuado o distrato do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Original, retroativamente ao dia 12 de março de 2020, liberando, assim, desde referida data a Alienação Fiduciária de Imóvel Original;
VII. em 04 de janeiro de 2022, foi realizada uma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, na qual foi deliberado: (i) a substituição da alienação fiduciária das unidades 401, 1301, 1403, 1603 e 1701 do Empreendimento Imobiliário, objeto das matrículas nº 358.043, 358.013, 358.018, 358.024 e 358.025 respectivamente, todas do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Goiânia/GO (“Unidades Liberadas”), constituída em 05 de junho de 2021 por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Soul Parque Cascavel, pela alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 35.174 e 73.498, ambas do Cartório de Registro de Imóveis da 1ª Zona de Goiânia/GO, com a consequente liberação das Unidades Liberadas; (ii) a liberação da unidade 2001 do Empreendimento Imobiliário, objeto da matrícula nº 358.034 do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Goiânia/GO da Alienação Fiduciária de Imóvel Soul Parque Cascavel, após a celebração de 05 (cinco) novos Contratos Imobiliários, desde que estes sejam celebrados após o dia 01 de outubro de 2021; e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário e a Securitizadora adotarem todas as providências necessárias para o aperfeiçoamento do deliberado na Assembleia (“AGT 04/01/2022”);
VIII. em 04 de janeiro de 2022, foi celebrado o “Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Imóvel Em Garantia E Outras Avenças”, com objeto na Alienação Fiduciária de localizado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto da matrícula nº 73.498 do Oficial de Registro de Imóveis, da Comarca de Goiânia (“Imóvel”), nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil e da Lei nº 9.514/97, e legislação aplicável, na melhor forma de direito, alienando fiduciariamente e transferindo a propriedade resolúvel em garantia ao pagamento das obrigações da CCB, da CCI e do CRI (“Contrato de Alienação Fiduciária”);
IX. em 10 de maio de 2022, foi realizada Assembleia Geral de Titulares dos CRI, na qual foi deliberado a autorização para celebrar o distrato ao Contrato de Alienação Fiduciária firmados em razão da AGE de 04/01/2022, em razão da amortização extraordinária da CCB realizada pela Interveniente Anuente (“AGT 10/05/2022”).
Com base nas premissas acima, RESOLVEM as PARTES celebrar este “Instrumento Particular de Distrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” (“Distrato”), de acordo com os seguintes termos e condições:
Cláusula 1. | DO OBJETO.
1.1. Neste ato e na melhor forma de direito, as Partes resolvem por distratar, resilir e rescindir, dando por encerrado o Contrato de Alienação Fiduciária celebrado em 04 de janeiro de 2022 para refletir as disposições da AGT de 10/05/2022, exaurindo-se de todos os efeitos, de modo que os direitos e obrigações dele advindos restarão igualmente encerrados em sua totalidade, nos termos da Cláusula 2.3 do Contrato de Alienação Fiduciária.
1.2. Em razão do Distrato, ora celebrado, o Fiduciário concede ao Fiduciante a mais ampla, plena, geral, rasa e inequívoca quitação, autorizando, de forma irrevogável e irretratável a averbação na matrícula do Imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Goiânia com a baixa da alienação fiduciária.
1.2.1. As despesas de averbação da baixa da alienação fiduciária do imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Goiânia serão de responsabilidade exclusiva do Fiduciante.
Cláusula 2. | DAS DECLARAÇÕES
2.1. As Partes declaram mutuamente:
2.1.1. estão devidamente autorizadas a celebrar este Distrato e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais para tanto;
2.1.2. a celebração deste Distrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer disposição legal, contratual ou obrigação anteriormente assumida;
2.1.3. este Distrato constitui obrigação lícita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis,
regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.
2.1.4. cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
2.1.5. ratificam todas as declarações prestadas no Contrato Alienação Fiduciária, e neste Distrato, atestando que nesta data, tais declarações permanecem verdadeiras e completas.
Cláusula 3. | DAS COMUNICAÇÕES
3.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes no âmbito do presente Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços e/ou os constantes do preambulo:
(i) Se para a TRADE HOLDING S/A e para a DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, devem ser encaminhadas exclusivamente para o seguinte endereço: Rua Mirim, Qd. 00, Xx.00 Xxxx 00, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx/XX, XXX: 74.917-353.
(ii) Se para a LEADS, endereço do preâmbulo.
3.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por correio eletrônico nos endereços acima. Qualquer mudança nos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes.
Cláusula 4. | DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Distrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste Distrato venha a ser declarada nula, no todo ou em parte, as Partes, de boa-fé, envidarão esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes.
4.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Distrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
4.3. As palavras e os termos constantes deste Distrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente instrumento, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas partes signatárias deste Distrato, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro ou ainda conforme sua definição no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou na CCB e/ou no CRI.
4.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Distrato concordam em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção,
antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015), a Lei de Ação Civil Pública (Lei nº 8.429/1992); a Lei Brasileira de Licitações (Lei nº 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal nº 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às PARTES relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como “Leis Anticorrupção”), em relação a este Distrato bem como aos negócios das Partes.
4.5. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Distrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.
Cláusula 5. | DA LEGISLAÇÃO E FORO
5.1. O presente Distrato reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.
5.2. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, fica eleito como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Distrato, havendo formal e expressa renúncia das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
5.3. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Distrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas PARTES por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.220-2”), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas física/eletrônicas neste Distrato. Adicionalmente, as Partes signatárias deste Distrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220- 2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Distrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições.
As Partes declaram conhecimento do inteiro teor deste Distrato, e por estarem justos e contratados mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam em 03 (três) vias de igual teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos.
São Paulo, 20 de junho de 2022.
[restante da página propositalmente deixado em branco assinaturas nas páginas seguintes]
(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Distrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 20 de junho de 2022 entre a Trade Holding S/A, a Leads Companhia Securitizadora e a Delta Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.)
Fiduciante:
TRADE HOLDING S/A |
Fiduciário:
LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA |
Interveniente Anuente:
DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. |
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx | Nome: | |
Identidade: 3721369 | Identidade: |