CONTRATO DE MÓDULOS DE INTEGRAÇÃO
CONTRATO DE MÓDULOS DE INTEGRAÇÃO
O PRESENTE CONTRATO DE MÓDULOS DE INTEGRAÇÃO (o “Contrato”) é
celebrado entre a Cardiac Pacemakers, Inc. e a Guidant Sales Corporation, com sede em 0000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx. Paul, Minnesota 55112 (conhecidas em conjunto como “Boston Scientific”), e o utilizador deste software de Integração LATITUDE NXT (“Cliente”).
AO CLICAR NO “SIM”, RECONHECE EM SEU NOME E EM REPRESENTAÇÃO DA SUA EMPRESA, QUE LEU, ENTENDEU E CONCORDA EM VINCULAR-SE AOS TERMOS E CONDIÇÕES DO PRESENTE CONTRATO. CASO NÃO CONCORDE COM ALGUM DOS TERMOS CONTIDOS NO PRESENTE CONTRATO : (1) A BOSTON SCIENTIFIC NÃO LHE CONCEDE A LICENÇA PARA UTILIZAÇÃO DO(S) MÓDULO(S) DE INTEGRAÇÃO LATITUDE NXT, E CONSEQUENTEMENTE, NÃO DEVERÁ UTILIZAR O SOFTWARE DE INTEGRAÇÃO LATITUDE NXT; E (2) DEVERÁ CLICAR NO BOTÃO COM A INDICAÇÃO “NÃO”.
1. Sistema LATITUDE NXT.
1.1 O Website LATITUDE NXT. A BOSTON SCIENTIFIC disponibiliza um sistema de gestão de dados através de um dispositivo baseado na internet (o “Website LATITUDE NXT”), como uma funcionalidade de um sistema integrado para uso com os seus dispositivos cardíacos implantáveis. Os Clientes abrangidos por um contato distinto com a Boston Scientific (o “Contrato de Licença LATITUDE NXT") têm licença para aceder e utilizar o Website LATITUDE NXT, de forma a poderem realizar a monitorização remota do dispositivo e gerir os seus dados (incluindo a informação do cliente/paciente) (“Dados do Dispositivo”).
1.2 Módulo de Integração LATITUDE NXT. A Boston Scientific desenvolveu um módulo de integração para o Website LATITUDE NXT (o “Módulo de Integração LATITUDE NXT”) de forma a permitir o download de determinados Dados do Dispositivo, armazenados no Website LATITUDE NX, para sistemas de registos médicos eletrónicos e/ou sistemas de informação clínica (coletivamente denominados “Sistema EMR/CIS”). O Módulo de Integração LATITUDE NXT é um módulo de integração opcional, para os utilizadores do Website LATITUDE NXT Website. O conjunto de dados disponíveis para migração do Website LATITUDE NXT para um Sistema EMR/CIS, através do Módulo de Integração LATITUDE NXT está dependente do tipo de mensagem selecionado pelo cliente. O conjunto de mensagens poderá incluir dados estatísticos básicos dos pacientes, configurações terapêuticas do dispositivo (e.g., configurações do sistema de estimulação artificial, configurações da desfibrilação), contadores de eventos, e diagnósticos de funcionalidade do dispositivo (por ex., impedância do elétrodo, deteção de limiares, limiares da estimulação artificial) (o “Conjunto de Dados Standard”). A migração adicional de dados que não estejam incluídos no Conjunto de Dados Standard terá de ser abordada no contexto de um contrato distinto.
1.3 Segurança do LATITUDE NXT. A migração dos Conjuntos de Dados Standard, do Website LATITUDE NXT para o Sistema EMR/CIS no website do Cliente, deverá ser feita utilizando determinados procedimentos e garantias de segurança. O Cliente concorda em manter estritamente confidenciais, todas as passwords de segurança e certificados emitidos para o Cliente, pela Boston Scientific (referidos em conjunto como os “Documentos de Segurança”) e a apenas divulgar os Documentos de Segurança aos empregados ou agentes que necessitem de conhecer os mesmos, para que o Cliente receba os benefícios do Módulo de Integração LATITUDE NXT.
1.4 Apoio LATITUDE NXT. A Boston Scientific deverá fornecer ao Cliente manuais do utilizador e serviços de help-desk para o Módulo de Integração LATITUDE NXT, durante o seu horário normal de expediente, nos seus escritórios no Minnesota, (“Apoio do Módulo de Integração LATITUDE NXT”). A Boston Scientific poderá alterar ocasionalmente o Apoio do Módulo de Integração LATITUDE NXT, por sua iniciativa, mediante aviso prévio com uma antecedência razoável. O Cliente reconhece a sua responsabilidade de colaborar com a Boston Scientific quando receber o Apoio do Módulo de Integração LATITUDE NXT, devendo inclusivamente, possibilitar o acesso da Boston Scientific às informações, instalações, serviços, e acessórios que a mesma possa razoavelmente necessitar para executar os serviços de suporte. O Cliente é também responsável pela manutenção do seu Sistema EMR/CIS e qualquer outro hardware, software ou serviços de internet de terceiros, necessários para o funcionamento adequado do Módulo de Integração LATITUDE NXT.
2. Licença do Módulo de Integração LATITUDE NXT.
2.1 Concessão da Licença. A Boston Scientific concede ao Cliente, uma licença não exclusiva, não transmissível, não sublicenciável, para utilização interna do Módulo de Integração LATITUDE NXT e de toda a documentação de acompanhamento aplicável e manuais do utilizador (“Documentação”), unicamente para efeitos de efetuar o download dos Conjuntos de Dados Standard entre o Website LATITUDE NXT e o Sistema EMR/CIS utilizado pelo website do Cliente.
2.2 Restrições da licença. Toda e qualquer utilização do Módulo de Integração LATITUDE NXT que não seja expressamente permitida pelo presente Contrato, é proibida. Exceto quando tal for expressamente permitido no presente Contrato, o Cliente não deverá efetuar por si e não deverá permitir ou autorizar terceiros a: (i) permitir a utilização ou o acesso ao Módulo de Integração LATITUDE NXT ou sublicenciar, transferir ou ceder os seus direitos de utilização do Módulo de Integração LATITUDE NXT, na totalidade ou em parte, a terceiros; (ii) alterar, reforçar ou por outra forma modificar o Módulo de Integração LATITUDE NXT; (iii) desmontar, descompilar, aplicar engenharia inversa ou por outra forma tentar derivar o código-fonte do Módulo de Integração LATITUDE NXT; (iv) remover ou destruir quaisquer designações proprietárias, legendas confidenciais ou quaisquer direitos de autor, marcas registadas, marcas comerciais ou outras indicações de propriedade colocadas ou contidas no Módulo de Integração LATITUDE NXT.
3. Duração e término.
3.1 O presente Contrato entra em vigor na data em que o Cliente clicar no “Sim” (a “Data da Entrada em Vigor”) e deverá manter-se em vigor pelo período de dois (2) anos (a “Duração Inicial”). O presente Contrato renova-se automaticamente, por períodos subsequentes de um (1) ano (cada um deles denominado de “Prazo de Renovação”), a menos que seja denunciado por qualquer uma das partes, mediante notificação escrita à outra parte, da sua intenção de não renovar, com a antecedência mínima de (60) dias (antes da caducidade do prazo em vigor), ou a menos que o Contrato seja resolvido de acordo com o estipulado no mesmo. A “Duração” do Contrato corresponde à Duração Inicial e aos Períodos de Renovação.
3.2 O presente Contrato será resolvido de imediato, mediante notificação escrita à outra parte, verificando-se o incumprimento pela outra parte, de qualquer disposição material contida no Contrato, devendo tal notificação produzir efeitos: (a) imediatamente, se o incumprimento não puder ser sanado no prazo de quarenta e cinco (45) dias após notificação ou (b) no prazo de quarenta e cinco (45) dias após a entrega da notificação, se o incumprimento puder ser sanado e a outra parte não o sanar, de forma razoavelmente satisfatória para a parte não faltosa, no aludido prazo de quarenta e cinco (45) dias. Qualquer uma das partes poderá resolver o presente Contrato, imediatamente após notificação escrita à outra parte, se esta última violar as suas obrigações ao abrigo da Secção 9, ou as contidas no Contrato de Licença LATITUDE NXT. O presente Contrato deverá ser resolvido automaticamente, verificando-se a caducidade ou a cessação do Contrato de Licença LATITUDE NXT. Verificando-se a resolução ou a caducidade do presente Contrato, (a) todas as licenças concedidas ao abrigo do mesmo, deverão cessar os seus efeitos, e (b) o Cliente deverá cessar de imediato, a utilização do Módulo de Integração LATITUDE NXT, bem como, destruir toda a Documentação. As secções 2.2, 4 - 9 deverão permanecer em vigor após a resolução ou a caducidade do presente Contrato.
4. Propriedade. A expressão "Propriedade da Boston Scientific " refere-se a: (a) o Módulo de Integração LATITUDE NXT, incluindo as especificações, formatos, estrutura, design, ferramentas e toda a documentação relacionada, ideias, métodos, metodologias (exceto no que concerne ao processo público HL7) e, (b) todos e quaisquer trabalhos derivados, melhoramentos ou outras alterações a qualquer um dos itens supra. Com ressalva apenas das licenças contidas no presente Contrato, tal como acordado entre a Boston Scientific e o Cliente, a Boston Scientific é a proprietária exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual atinentes e com referência à propriedade da Boston Scientific. A Boston Scientific poderá utilizar todas as sugestões, feedback, melhoramentos ou outros similares, que o Cliente lhe forneça ou realize de outra forma, relativamente ao Módulo de Integração LATITUDE NXT, sem quaisquer obrigações perante o Cliente. Na medida em que o Cliente seja ou venha a ser mais tarde, titular de quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre o Módulo de Integração LATITUDE NXT ou quaisquer trabalhos derivados futuros, melhoramentos ou alterações ao mesmo ou a qualquer parte do mesmo, por força da lei ou por qualquer outra forma, o Cliente renuncia pelo presente, a todos os direitos, mais cedendo e transferindo os mesmos, exclusivamente à Boston Scientific, devendo prestar assistência razoável à mesma, para tornar efetiva tal cessão e bem assim, para proteger, garantir e manter tais direitos.
5. Confidencialidade. “Informação confidencial” significa (a) qualquer informação comercial ou técnica da Boston Scientific, fora do domínio público, incluindo, sem restrições, toda e qualquer informação relacionada com os produtos, serviços, planos de produtos, preços de produtos, planos de marketing, oportunidades comerciais, trabalhadores ou pacientes da Boston Scientific; (b) qualquer outra informação da Boston Scientific que seja especificamente identificada pela Boston Scientific como confidencial ou protegida por direitos de autor, e (c) os termos e condições do presente Contrato, excetuando-se o facto de que a definição de Informação Confidencial não inclui as informações que (i) seja ou caia no domínio público, por outra forma que não em consequência da violação do presente Contrato, por incumprimento do Cliente; (ii) estivessem comprovadamente na posse do Cliente, antes de as ter recebido pela primeira vez, da Boston Scientific; (iii) o Cliente possa comprovar ter desenvolvido de forma independente, e sem o uso ou a referência à Informação Confidencial da Boston Scientific, ou (iv) que o Cliente
receba de terceiros, sem restrições quanto à divulgação e sem que tal implique a violação de uma obrigação de não divulgação. O Cliente deverá manter estritamente confidencial, a Informação Confidencial da Boston Scientific, até que a mesma caia no âmbito de uma das exceções referidas nos pontos (i) a (iv) supra, e deverá demonstrar cuidados razoáveis no que concerne ao manuseamento e proteção dessa Informação Confidencial. O Cliente deverá usar a Informação Confidencial da outra parte, apenas durante o período de Duração do Contrato, e de acordo com o permitido pelo mesmo, devendo apenas divulgar a Informação Confidencial em causa, aos seus empregados e contraentes independentes, na medida do que seja razoavelmente necessário para o exercício dos seus direitos e o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato (e apenas mediante a sujeição ao uso vinculativo e às restrições de divulgação, no mínimo preventivas, tais como as previstas no presente, reduzidas a escrito, pelos empregados ou contraentes independentes em causa). Com ressalva do supra previsto, o Cliente poderá divulgar Informação Confidencial da Boston Scientific, em cumprimento de uma ordem ou imposição válida de um tribunal ou agência administrativa, contanto que o Cliente notifique prévia e razoavelmente a Boston Scientific, para contestar tal ordem ou imposição. Tal revelação pelo Cliente, da Informação Confidencial da Boston Scientific, não poderá, em hipótese alguma, alterar, afetar ou diminuir o estatuto confidencial e proprietário da Informação Confidencial em causa. A Boston Scientific designa pelo presente, a Propriedade da Boston Scientific e os Documentos de Segurança, como Informação Confidencial da Boston Scientific.
6. Garantias e Isenções de Responsabilidade.
6.1 Garantias do Cliente. O Cliente declara e garante que irá utilizar os dados incluídos no Conjunto de Dados Standard e migrados do Website LATITUDE NXT para o Sistema EMR/CIS, através do Módulo de Integração LATITUDE NXT, exclusivamente para fornecer serviços médicos e outros serviços de saúde, aos pacientes a quem os dados se reportam. O Cliente garante que os dados serão utilizados de acordo com as leis de proteção de dados e dos direitos dos pacientes aplicáveis e da demais legislação aplicável, regulamentos, códigos e portarias. O Cliente acorda em indemnizar e isentar de qualquer responsabilidade a Boston Scientific, relativamente e contra todas as perdas, danos, custas, demandas ou despesas resultantes ou relacionadas com a violação desta garantia.
6.2 Garantias da Boston Scientific. A Boston Scientific garante ao Cliente que, por um período de noventa (90) dias a contar da entrega inicial do Módulo de Integração LATITUDE NXT ao Cliente, o Módulo de Integração LATITUDE NXT deverá, quando adequadamente instalado e utilizado de acordo com a Documentação fornecida ao Cliente, funcionar substancialmente de acordo com as especificações para o Módulo de Integração LATITUDE NXT, tal como descrito na Documentação aplicável. Como recurso exclusivo do Cliente e responsabilidade única da Boston Scientific pela violação desta garantia, a Boston Scientific deverá desenvolver esforços comerciais razoáveis, para corrigir todos os erros reprodutíveis no Módulo de Integração LATITUDE NXT, que constituam uma violação da garantia, sem custos adicionais para o Cliente. EXCETO NO QUE CONCERNE ÀS GARANTIAS PREVISTAS NESTA SECÇÃO 6.2, A BOSTON SCIENTIFIC NÃO DÁ QUAISQUER GARANTIAS RELATIVAMENTE AO OBJETO DO PRESENTE CONTRATO, INCLUINDO QUANTO À EXACTIDÃO DOS DADOS DO DISPOSITIVO OU DE QUE O MÓDULO DE INTEGRAÇÃO LATITUDE NXT E A UTILIZAÇÃO DO MESMO SE FARÁ SEM INTERRUPÇÕES, SEM ERROS OU VÍRUS. NA MEDIDA DO QUE FOR PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A BOSTON SCIENTIFIC ESPECIFICAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE QUALQUER ESPÉCIE, RELATIVAS A QUALQUER MATÉRIA DO PRESENTE CONTRATO, INCLUINDO, SEM RESTRIÇÕES, A QUALQUER GARANTIA DE NÃO CONTRAFAÇÃO, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO PROPÓSITO, FUNCIONALIDADE OU DE COMERCIALIZAÇÃO.
7. Limitação da Responsabilidade. EXCETO NO CASO EM QUE SE VERIFIQUE A VIOLAÇÃO DAS NORMAS DA SECÇÃO 4 E 5, NENHUMA DAS PARTES PODERÁ EM HIPÓTESE ALGUMA, SER RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRECTOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO OU NATUREZA, SOFRIDOS PELA OUTRA PARTE OU POR QUAISQUER TERCEIROS, INCLUINDO SEM RESTRIÇÕES, PERDA DE LUCROS, INTERRUPÇÕES NA ACTIVIDADE COMERCIAL OU OUTRAS PERDAS ECONÓMICAS, DECORRENTES OU RELACIONADAS COM O PRESENTE CONTRATO OU QUALQUER
UTILIZAÇÃO OU IMPOSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DO MÓDULO DE INTEGRAÇÃO DO LATITUDE NXT™. A BOSTON SCIENTIFIC NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS RESULTANTES OU RELACIONADOS COM (i) A EXACTIDÃO OU EXAUSTIVIDADE DOS DADOS DO DISPOSITIVO; OU (ii) PELOS SERVIÇOS PRESTADOS ATRAVÉS DO USO DOS DADOS DO DISPOSITIVO; OU (iii) QUAISQUER PERDAS, RESPONSABILIDADES OU DEMANDAS INCORRIDAS OU REGISTADAS EM CONEXÃO COM A DISPONIBILIZAÇÃO PELO CLIENTE OU POR QUALQUER AGENTE, DE DADOS DO DISPOSITIVO INCORRECTOS OU ENGANOSOS, OU SERVIÇOS, OU PELOS ACTOS OU OMISSÕES DO CLIENTE OU DE QUALQUER AGENTE, SOFRIDOS PELO CLIENTE OU POR QUAISQUER TERCEIROS.
Exceto no que concerne à violação das normas contidas na secção 5, a responsabilidade agregada total da Boston Scientific por quaisquer danos resultantes ou relacionados com este Contrato não deverá exceder os custos pagos pelo Módulo de Integração LATITUDE NXT, que é o objeto da aceção. A existência de uma ou mais participações não amplia este limite.
8. Proteção de dados
A Boston Scientific deverá processar os dados do Cliente (ou seja, os dados relacionados com uma pessoa coletiva) para fins de gestão de clientes. A Boston Scientific poderá transferir estes dados para as empresas associadas da Boston Scientific, processadores de dados e para as autoridades governamentais competentes, todas elas com
domicílio fora da Zona Económica Europeia, mais propriamente nos EUA. O Cliente tem o direito de aceder aos seus dados pessoais e corrigi-los. Para exercer estes direitos, deverá enviar um requerimento para a morada da Boston Scientific, supra mencionada.