BRAZIL FAST FOOD CORPORATION Política de Transações com Partes Relacionadas
BRAZIL FAST FOOD CORPORATION
Política de Transações com Partes Relacionadas
CONTEÚDO
1 OBJETIVO 3
2 APLICAÇÃO 3
3 PRINCÍPIOS 3
4 CONCEITOS BÁSICOS 3
5 REGRAS PARA A CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS 5
6 PROCEDIMENTOS EM CASOS DE CONFLITO DE INTERESSES 6
7 DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 6
8 DISPOSIÇÕES GERAIS 7
1 OBJETIVO
O objetivo deste documento é o de estabelecer diretrizes e princípios para assegurar que as transações com partes relacionadas e outras situações de potencial conflito de interesses envolvendo a Brazil Fast Food Corporation (“BFFC”), sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, prezando as melhores práticas governança corporativa, com a devida transparência, priorizando os melhores interesses da BFFC, evitando abusos e o mau uso dos ativos da Companhia.
Linguagem comum utilizada neste documento:
• Brazil Fast Food Corporation: BFFC; Companhia
• Conselho de Administração da Brazil Fast Food Corporation: Conselho/BFFC
• Executivos e Diretores da Brazil Fast Food Corporation e controladas: Administração/BFFC
2 APLICAÇÃO
Essa Política se aplica a BFFC, suas controladas, controladas em conjunto (joint ventures) e entidades em que a BFFC detém influência significativa, aos seus acionistas, membros do Conselho/BFFC, integrantes da Administração/BFFC e membros próximos de suas famílias.
3 PRINCÍPIOS
A atuação do Conselho/BFFC e da Administração/BFFC deve pautar-se pelo dever de lealdade e os interesses da BFFC devem se sobrepor aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. De forma análoga, os acionistas da BFFC, suas controladas, controladas em conjunto (joint ventures) e entidades em que a BFFC detém influência significativa, devem exercer seu direito de voto no interesse da companhia em que participam, sendo considerado voto abusivo aquele exercido com motivação diversa.
4 CONCEITOS BÁSICOS
4.1 PARTES RELACIONADAS
Partes relacionadas são indivíduos ou entidades que têm um grau definido de relacionamento com a BFFC, suas controladas, controladas em conjunto (joint ventures) e entidades em que a BFFC detém influência significativa, e passam a atuar em conjunto com esta.
4.2 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Transações com partes relacionadas são aquelas onde há transferência, de forma gratuita ou onerosa, de recursos, serviços ou obrigações envolvendo partes relacionadas.
Consideram-se transações com partes relacionadas:
• Compra ou venda de produtos e/ ou serviços que constituem o objeto social da empresa.
• Alienação ou transferência de bens do ativo.
• Alienação ou transferência de direitos de propriedade industrial.
• Saldos decorrentes de operações e quaisquer outros saldos a receber ou a pagar.
• Novação, perdão ou outras formas pouco usuais de cancelamento de dívidas.
• Prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal de uma empresa pela outra ou outras, com ou sem contraprestação.
• Avais, fianças, hipotecas, depósitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias.
• Aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de benefício e seu respectivo exercício.
• Quaisquer transferências não remuneradas.
• Direitos de preferência à subscrição de valores mobiliários.
• Empréstimos e adiantamentos, com ou sem encargos financeiros, ou a taxas favorecidas.
• Recebimentos ou pagamentos pela locação ou comodato de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza.
• Manutenção de quaisquer benefícios para funcionários de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdência social, plano de assistência médica, refeitório, centros de recreação, etc.
4.3 CONFLITO DE INTERESSES
O conflito de interesses existe quando o indivíduo ou entidade não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da BFFC e em condições que não as de comutatividade e independência.
4.4 CONTROLE
É a titularidade de direitos que assegura, aos sócios, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações de assembleias gerais de determinada companhia e o poder de eleger a maioria de seus administradores, dirigir suas atividades sociais e orientar o funcionamento de seus órgãos corporativos.
4.5 INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA
É o poder de participar nas decisões de uma entidade, por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas, sem caracterizar o controle sobre as decisões. Qualquer participação superior a 20% (vinte por cento) do capital votante presume influência significativa.
4.6 MEMBROS PRÓXIMOS DA FAMÍLIA
São as relações de parentesco até o segundo grau, compreendendo cônjuge ou companheiro(a), filho(a)s ou enteado(a)s, xxxx, sogros, irmãos, cunhados, avós, netos, xxxxxx, noras e dependentes da pessoa ou de seu cônjuge ou companheiro(a).
4.7 CONDIÇÕES COMUTATIVAS
São aquelas condições de equivalência dos compromissos ou obrigações recíprocas, sem o favorecimento de qualquer das partes negócio, condições características de operações entre entidades isoladas.
4.8 CONDIÇÕES DE MERCADO
São aquelas condições para as quais foram observadas durante as negociações da respectiva operação princípios (i) da competitividade (preços, taxas, prazos e condições compatíveis com as demais praticados no mercado, se aplicável possível); (ii) da adequação e conformidade (pertinência dos termos do respectivo contrato com as necessidades da companhia, bem adequado controle de segurança e informação); e (iii) da transparência (adequada divulgação das condições e sua aplicação).
5 REGRAS PARA A CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS
O Conselho/BFFC e a Administração/BFFC devem certificar-se de que as transações com partes relacionadas sejam formalizadas por escrito, em condições comutativas, e com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado, se houver, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência o pleno respeito aos interesses da BFFC.
A Administração/BFFC deverá manter o Conselho/BFFC devidamente informado sobre todas as transações com partes relacionadas.
O Conselho/BFFC deverá avaliar as condições das transações com partes relacionadas, zelar pela otimização dos benefícios à BFFC, buscando condições iguais ou melhores que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, opinando sobre potenciais Conflitos de Interesse.
Não deverão ser celebrados contratos de prestação de serviços com partes relacionadas que envolvam remuneração por meio da cobrança de taxa de gestão e não deverão ser realizadas transações com partes relacionadas com remuneração baseada em medida de desempenho econômico operacional da companhia, lucro líquido, do valor de mercado, ou que de outra forma envolvam remuneração não justificável.
São expressamente vedados empréstimos em favor dos acionistas e Administração/BFFC, suas controladas, controladas em conjunto (joint ventures) e entidades em que a BFFC detém influência significativa.
São expressamente vedadas quaisquer transações com partes relacionadas que não observem as condições previstas nesta Política.
6 PROCEDIMENTOS EM CASOS DE CONFLITO DE INTERESSES
O acionista ou o representante do acionista, o membro do Conselho/BFFC ou o integrante da Administração/BFFC que estiver em situação de conflito de interesse deve manifestar, imediatamente, seu interesse particular conflitante, tornando-se impedido de intervir na operação e de receber qualquer documento ou informação sobre a mesma, afastando-se, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais. A manifestação de conflito de interesses, a abstenção o afastamento temporário deverão ser registrados em Ata.
7 DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
De modo a assegurar a transparência do processo aos acionistas, aos investidores e ao mercado, a BFFC deve divulgar informações sobre transações com partes relacionadas, inclusive as respectivas justificativas para escolha destes tipos de transações em detrimento as contratações com terceiros não relacionados com a BFFC, por meio de suas demonstrações contábeis, das informações periódicas eventuais, relatórios anuais, ou, quando for o caso, por meio de fato relevante, tudo nos termos da legislação e regulamentação.
Os relacionamentos entre a BFFC e suas controladas devem ser divulgados independentemente de ter havido ou não transações entre essas partes relacionadas. Para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis formem uma visão acerca dos efeitos dos relacionamentos entre partes
relacionadas na entidade, é apropriado divulgar o relacionamento entre partes relacionadas quando existir controle, tendo havido ou não transações entre as partes relacionadas.
Para garantir a transparência das relações da BFFC e evitar possíveis conflitos de interesses, é importante a ampla divulgação da estrutura societária da BFFC, assim como das transações que envolvem essa estrutura.
Nesse contexto não são partes relacionadas:
a) Xxxx entidades simplesmente por terem administrador ou outro membro do pessoal chave da administração em comum, ou porque um membro do pessoal chave da administração da entidade exerce influência significativa sobre a outra entidade;
b) Dois investidores simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto (joint venture);
c) Dois empreendedores em conjunto simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto (joint venture);
d) Entidades que proporcionam financiamentos; sindicatos; entidades prestadoras de serviços públicos; e departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem influência significativa sobre a entidade que reporta a informação, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da entidade ou participar no seu processo de tomada de decisões);
e) Cliente, fornecedor, franqueador, concessionário, distribuidor ou agente geral com quem a entidade mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica.
8 DISPOSIÇÕES GERAIS
Qualquer violação ao disposto nesta Política será considerada uma violação ao Código de Conduta Ética e estará sujeita aos procedimentos e penalidades ali estabelecidos. Além disso, o infrator também estará sujeito às punições previstas em lei, além ser responsabilizado por perdas e danos causados à BFFC e a terceiros.
Como forma de assegurar a evolução contínua das práticas, esta Política será revisada periodicamente.