CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS

CONTRATO PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS

DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

entre a

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

LEG/SGO/CSC/EZIDB0000366-620307903-42919

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS REMUNERADOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO ENTRE A COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

E O BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Este Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento é celebrado entre a COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO.

I. Solicitação de Serviços de Assessoria Técnica

1. O Serviço. A Companhia Paulista de Parcerias - CPP (a seguir denominada o “Cliente” ou a “CPP”) solicitou ao Banco Interamericano de Desenvolvimento (a seguir denominado “Banco”) que lhe proporcione serviços de assessoria técnica e conhecimento especializado de acordo com os termos de referência incluídos no Anexo I que forma parte do presente Contrato (a seguir denominado o “Serviço”).

2. As Partes. Através do presente contrato (a seguir denominado o “Contrato”), o Cliente e o Banco (juntamente as “Partes” e individualmente uma “Parte”) acordam os termos e condições sob os quais o Banco prestará o Serviço ao Cliente. O Cliente reembolsará o Banco pelo Serviço. A designação do Banco como assessor do Cliente não será exclusiva e não restringirá o Cliente na contratação de outras assessorias técnicas sobre o mesmo ou outros temas relacionados. O Banco poderá, a seu critério, prestar outras assessorias técnicas sobre o mesmo ou outros temas relacionados a outros clientes. Na prestação do Serviço, o Banco aplicará os mesmos padrões de diligência e qualidade que exerce em suas atividades relacionadas com seus próprios mandatos institucionais.

3. Alinhamento Estratégico. O Banco e o Cliente declaram que o Serviço oferecido pelo Banco no âmbito deste Contrato contribui para as prioridades estratégicas acordadas entre a República Federativa do Brasil e o Banco, dentro da Estratégia de País para o período 2019-2022. O Serviço também se enquadra dentro dos mandatos institucionais do Banco. As áreas do Serviço contempladas neste Contrato poderão ser estendidas a outras áreas, por mútuo acordo entre as Partes, por escrito.

II. Prestação do Serviço

4. Natureza do Serviço. O Serviço do Banco permitirá ao Cliente ter acesso a assessoria técnica especializada que será prestada pelo pessoal do Banco. Nos casos em que o pessoal do Banco (incluindo seus funcionários e empregados contratuais que tenham contrato de trabalho direto com o Banco), designado(s) pelo Banco para prestar a assessoria solicitada, seja por motivo de carga de trabalho ou necessidade de complementar um tema específico que não seja de sua especialidade, requeiram apoio complementar, o Banco poderá, excepcionalmente, contratar um (ou mais) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa que apoie(m) o(s) funcionário(s) do Banco. O(s) consultor(es)

externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa será(ão) contratado(s) pelo Banco seguindo as suas políticas e procedimentos aplicáveis para tais contratações, e será(ão) supervisionado(s) pelo(s) funcionário(s) responsável(éis) de prestar a assessoria ao Cliente.

5. Caso o Banco verifique que o custo eventualmente pago a um (ou mais) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria externa contratado(s) é inferior ao custo previsto na(s) referida(s) contratação (ou contratações), as Partes poderão, por mútuo acordo por escrito, acrescentar um produto (ou mais) ao Serviço, desde que o(s) referido(s) produto(s) seja(m) consistente(s) com as disposições do presente Contrato.

6. Duração. O Serviço previsto neste Contrato será realizado no prazo de 30 (trinta) meses, podendo ser prorrogado por mútuo acordo por escrito entre as Partes.

III. Responsabilidades do Cliente

7. Cooperação. O Cliente realizará as atividades e ações necessárias para facilitar a prestação do Serviço estabelecido no presente Contrato. O Cliente deverá fornecer ao Banco, de forma oportuna, toda a informação necessária para a realização do Serviço, bem como informar sobre qualquer situação ou evento que possa afetar negativamente a prestação do Serviço. O Cliente fará tudo o que for necessário para permitir que o pessoal do Banco realize o Serviço, incluindo, sem limitação, o seguinte:

(i) Permitirá que o pessoal do Banco e os consultores externos contratados pelo Banco, incluindo a(s) empresa(s) de consultoria, visitem a(s) área(s) e instalações relacionadas com a prestação do Serviço, todas as instalações onde se desenvolvem as atividades do Cliente e dará acesso aos livros, documentação e arquivos relevantes para o projeto conforme determinado pelo Cliente e pelo Banco, e aos funcionários, gerentes, auditores e representantes do Cliente que atuem em áreas relacionadas à prestação do Serviço;

(ii) Notificará prontamente ao Banco qualquer possível mudança na natureza e/ou escopo do Serviço, e de qualquer evento ou circunstância que tenha ou se possa razoavelmente esperar que tenha um efeito substancial na prestação do Serviço;

(iii) Fornecerá prontamente ao Banco e aos consultores externos contratados pelo Banco, incluindo a(s) empresa(s) de consultoria, qualquer informação que o Banco possa razoavelmente solicitar periodicamente sobre o Cliente ou o Serviço; e

(iv) Estabelecerá, em acordo com o Banco, as instâncias e frequência com que as equipes do Cliente e do Banco, ou os funcionários designados, se reunirão para discutir sobre o avanço do Serviço, bem como as informações necessárias e relevantes para o Serviço, se aplicável.

8. As Partes acordam expressamente que o Banco não será responsável por qualquer atraso ou demora que sejam causados por atrasos ou demoras no cumprimento das responsabilidades atribuídas ao Cliente, conforme indicado acima nesta Cláusula.

IV. Responsabilidades do Banco

9. Prestação do Serviço. O Banco realizará as atividades e ações necessárias para uma efetiva e adequada prestação do Serviço estabelecido neste Contrato.

10. Seleção de Funcionários e Consultores Externos. O Banco determinará, a seu critério, a composição do pessoal (incluindo seus funcionários e empregados contratuais que tem um contrato de trabalho direto com o Banco), e do(s) consultor(es) externo(s) ou empresa(s) de consultoria designado(s) para a realização do Serviço. O Cliente poderá, no caso em que houver causas razoáveis de insatisfação com o desempenho de qualquer dos membros do pessoal do Banco, ou consultor(s) externo(s) ou empresa(s) de consultoria designados pelo Banco, solicitar a substituição dos mesmos.

11. Status do Pessoal do Banco. O Cliente deverá reconhecer a todo o pessoal do Banco (incluindo seus funcionários e os empregados contratuais que tenham um contrato de trabalho direto com o Banco), os privilégios e imunidades oriundos do Convênio Constitutivo do Banco, de qualquer convênio sobre privilégios e imunidades em vigor entre o país do Cliente e o Banco ou em qualquer outra norma aplicável de direito internacional ou nacional. Este Contrato não cria qualquer relação de trabalho ou emprego entre o Cliente e o pessoal do Banco.

12. Qualidade do Serviço. O Banco será responsável pela oportuna entrega e pela qualidade dos produtos produzidos na prestação do Serviço, conforme acordado nos termos de referência deste Contrato e tendo em consideração as informações prestadas pelo Cliente, conforme previsto na Cláusula 7 deste Contrato.

V. Aceitação dos Produtos e Remuneração pelo Serviço

13. Custos. Os custos decorrentes da prestação dos serviços de assessoria técnica do Banco contidos no presente Contrato serão reembolsados ao Banco pelo Cliente com base nos termos de referência do Anexo I e nas faturas apresentadas pelo Banco.

14. Pagamento. O Cliente deverá pagar ao Banco o valor total de US$ 3.848.603,82 (três milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, seiscentos e três dólares dos Estados Unidos da América e oitenta e dois centavos) por todas as entregas descritas no Anexo I, por meio da(s) transferência(s) bancária(s) correspondente(s).

15. Revisão do Cliente. O Cliente terá 30 (trinta) dias corridos, a partir do recebimento de cada produto descrito nos termos de referência, para solicitar ajustes e/ou modificações de natureza técnica de cada produto. O Cliente só poderá solicitar ajustes e/ou modificações para corrigir erros materiais ou omissões no cumprimento dos termos de referência. Em nenhum caso poderá solicitar mudanças nas opiniões ou recomendações que não sejam afetadas por ajustes e/ou modificações. Se o Banco não receber uma solicitação de ajuste e/ou modificação no prazo de 30 (trinta) dias corridos, entender-se-á que o Cliente recebeu o produto à sua satisfação. Mediante o recebimento de uma solicitação de ajuste e/ou modificação, o Banco entrará em contato com o Cliente para analisar e acordar, se for o

caso, as modificações e/ou respostas pertinentes e o prazo de entrega. A versão revisada do produto, ou se for o caso, a resposta às observações do Cliente será enviada pelo Banco ao Cliente no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a menos que o Cliente e o Banco tenham acordado um prazo diferente. Se o Banco não receber uma resposta do Cliente no prazo de 15 (quinze) dias corridos após a entrega da versão revisada e/ou resposta fornecida pelo Banco, entender-se-á que o Cliente recebeu o produto à sua satisfação.

16. Rescisão Antecipada. Caso o Cliente manifeste sua objeção às respostas ou à versão revisada do produto, o Banco poderá rescindir este Contrato e informar ao Cliente, o qual deverá, no prazo máximo de trinta (30) dias corridos, contados a partir da data da notificação da rescisão do Contrato, efetuar o pagamento dos custos incorridos pelo Banco até tal momento, conforme a estimativa que efetue o Banco.

17. Conclusão da Assessoria. A conclusão do Serviço e do presente Contrato acontecerá quando se cumpra qualquer uma das seguintes condições:

(i) Se, dentro de 90 (noventa) dias corridos após o recebimento do presente Contrato assinado pelo Banco, o Cliente não assinar este Contrato, a menos que o Cliente tenha solicitado e, o Banco aceite, uma prorrogação do referido prazo;

(ii) Quando o Banco tiver entregue ao Cliente, de acordo com o disposto na Cláusula 15 deste Contrato, e o Cliente tiver pago o Banco, cada um dos produtos descritos nos termos de referência;

(iii) Quando o Banco ou o Cliente rescindirem este Contrato de forma antecipada, de acordo com a Cláusula 16 deste Contrato.

18. Data de Pagamento. O pagamento de cada produto descrito nos termos de referência será feito integralmente no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data em que o Banco tenha enviado a fatura correspondente ao Cliente; a menos que se tenha acordado de outra forma, uma vez que o Cliente tenha expressado conformidade com o referido produto ou uma vez que tenha vencido o prazo para expressar tal conformidade, sem que o Banco tenha recebido uma resposta, de acordo com a Cláusula 15 deste Contrato. Qualquer pagamento inicial que o Cliente deva efetuar mediate a assinatura deste Contrato deve ser realizado no prazo de 30 (trinta) dias corridos após a assinatura do Contrato.

19. Pagamentos Atrasados. No caso em que o Cliente esteja atrasado nos correspondentes pagamentos, se aplicará um encargo de 2% (dois por cento) anual sobre o montante do atraso.

20. Moeda e Local de Pagamento. Os pagamentos serão efetuados pelo Cliente ao Banco em Reais, em fundos imediatamente disponíveis, considerando a taxa de câmbio de compra fixada pelo Banco Central do Brasil no dia anterior à data da última das assinaturas do Contrato em dólares dos Estados Unidos da América e serão depositados numa conta indicada pelo Banco.

21. Os pagamentos nos termos deste Contrato devem ser efetuados sem qualquer dedução de impostos, taxas, encargos ou outras retenções, e não obstante qualquer disputa pendente entre as Partes. Caso seja aplicável qualquer dedução, imposto, retenção ou gravame, caberá ao Cliente assumir integralmente todos os custos necessários para que o Banco receba integralmente e livre de qualquer tributo, encargo ou gravame, o pagamento do valor devido.

VI. Cláusulas gerais

22. Avaliação do Serviço. O Cliente, a partir da data em que tenha finalizado o Serviço, terá o prazo de 15 (quinze) dias úteis para apresentar ao Banco uma avaliação sucinta do serviço recebido, com base nos produtos derivados das atividades previstas nos termos de referência e seguindo o formato que o Banco venha a disponibilizar para o efeito.

23. Confirmação. O Banco deverá fornecer, juntamente com a fatura final, uma confirmação por escrito do funcionário designado de que o tempo dedicado e a categoria de especialistas que foram utilizados até o momento estão de acordo com os registros contábeis e com os recursos humanos do Banco.

24. Propriedade Intelectual. Os direitos de propriedade intelectual que as Partes tenham sobre qualquer relatório, estudo, análise, ferramentas tecnológicas ou outros documentos que predatem este Contrato, utilizados pelo Banco para a prestação o Serviço, permanecerão de propriedade da Parte proprietária da respectiva obra pré-existente. Os direitos de propriedade intelectual sobre os novos materiais preparados pelo Banco no âmbito deste Contrato pertencerão ao Cliente. O Cliente deverá respeitar a integridade dos materiais produzidos pelo Banco. No caso de produção de obras derivadas dos materiais produzidos pelo Banco, salvo se autorizado pelo Banco o Cliente não poderá utilizar o nome e/ou logotipo do Banco em obras que contenham modificações realizadas pelo Cliente. Quando o Cliente citar expressamente partes do material produzido pelo Banco em outra obra, o Cliente deverá identificar o Banco como fonte da citação textual. Com relação a qualquer material preparado pelo Banco no âmbito deste Contrato, o Cliente concede ao Banco uma licença irrevogável que lhe outorga o amplo direito, não exclusivo, perpétuo e livre de obrigações para usar, copiar, exibir, distribuir e publicar tais materiais por qualquer meio e para realizar trabalhos derivados no todo ou em parte desses materiais e incorporar qualquer informação sobre os referidos materiais ou produtos derivados em pesquisas, documentos, publicações, sites e outros meios do Banco, incluindo obras preparadas para outros clientes (os quais, por sua vez, podem deter os direitos autorais sobre tais materiais, se assim acordarem com o Banco), sem a necessidade de autorizações ou consentimentos adicionais por parte do Cliente. Em qualquer caso, o Cliente e o Banco deverão respeitar as limitações de uso, divulgação de informações confidenciais e quaisquer outros direitos de terceiros que possam existir, conforme estabelecido na Cláusula 25 e na Cláusula 26 deste Contrato. Ademais, quando houver anexos a este Contrato devidamente aprovados pelo Departamento Jurídico do Banco que regulem aspectos específicos do uso da propriedade intelectual em trabalhos ou tecnologias de propriedade do Banco, as disposições do(s) Anexo(s) prevalecerão, conforme o caso.

25. Representação das Opiniões do Banco e Uso do Nome, Marcas e Logotipos do Banco. Com relação a quaisquer produtos entregues ao Cliente pelo Banco no âmbito deste Contrato, as seguintes disposições serão aplicáveis:

(i) O Cliente concorda que não fará ou permitirá que sejam feitas afirmações sobre as opiniões do Banco sem o consentimento prévio por escrito do Banco;

(ii) O Cliente concorda que não usará ou permitirá o uso do nome, marcas registradas e/ou logotipos do Banco em qualquer aviso comercial, informação ou literatura promocional sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Banco; e, se tal consentimento for concedido, o Cliente utilizará o nome, marcas e/ou logotipos estritamente de acordo com a permissão concedida e com a devida inserção das cláusulas usuais de limitação de responsabilidade do Banco; e

(iii) Ambas as Partes incluirão na versão final dos produtos elaborados como resultado do Serviço e em qualquer distribuição, publicação e/ou divulgação dos referidos produtos, o texto que consta do Anexo II deste Contrato, o qual cada uma das partes declara conhecer, respeitar e cumprir.

26. Confidencialidade. Cada uma das Partes autoriza, por este meio, a outra Parte a distribuir, compartilhar, divulgar ou disseminar livremente a qualquer terceiro o seguinte: (i) este Contrato, (ii) os produtos expressamente descritos nos termos de referência deste Contrato em sua versão final, (iii) qualquer outro documento final preparado no âmbito deste Contrato, e/ou (iv) a informação relacionada com tais produtos ou documentos, incluindo os dados primários e/ou bancos de dados. Não obstante, cada Parte, a seu exclusivo critério, poderá identificar por escrito como protegida ou confidencial, qualquer informação por ela própria gerada ou fornecida. Qualquer informação, produto ou documento designado como tal deverá estar expressamente marcado e identificado de forma clara e notoriamente visível como “confidencial” no momento de ser fornecido à outra Parte (a seguir denominada “Informação Confidencial”). A Parte que receber a Informação Confidencial poderá distribuir, publicar, divulgar ou revelar essa Informação Confidencial somente após a outra Parte ter dado previamente o seu consentimento por escrito, o qual deverá indicar exatamente a Informação Confidencial a que se refere. Em qualquer caso, não será considerada Informação Confidencial a seguinte: (a) informação que seja de domínio público, ou passe a ser do domínio público, sempre e quando não tenha sido como consequência da divulgação não autorizada da Informação Confidencial; (b) informação que anteriormente a este Contrato tenha estado em posse da outra Parte e não estivesse sujeita a confidencialidade; (c) informação que deva ser divulgada em virtude da legislação em vigor ou por determinação válida e definitiva de autoridades administrativas ou judiciais; (d) informação legalmente obtida por uma Parte de uma terceira parte ou partes sem violação deste Contrato; e (e) informação que era do conhecimento da Parte que recebe tal informação anteriormente ao presente Contrato.

27. Vencimento e Término. Este Contrato expirará 30 (trinta) meses a contar da data da última das assinaturas pelos representantes das Partes, a menos que, com anterioridade a essa data, seja renovado por mútuo acordo entre as Partes. Tanto o Cliente quanto o Banco poderão

decidir pôr termo a este Contrato por meio de notificação por escrito com 30 (trinta) dias corridos de antecedência à outra Parte. Após o recebimento de tal notificação, as Partes tomarão todas as medidas apropriadas para encerrar de maneira ordenadas as atividades de assessoria técnica em andamento, e concluir prontamente todos os assuntos pendentes. No entanto, mediante o vencimento ou resolução deste Contrato, suas cláusulas relativas às obrigações do Cliente de pagamento ao Banco permanecerão válidas e vigentes, até que os pagamentos sejam concluídos à satisfação do Banco. Também continuarão a produzir efeitos as disposições sobre propriedade intelectual (Cláusula 24), confidencialidade (Cláusula 26), aviso legal, responsabilidades e indenidades (Cláusula 28), solução de controvérsias (Cláusula 30), privilégios e imunidades (Cláusula 31) e notificações (Cláusulas 36 e 37) e o Anexo II.

28. Aviso Legal, Responsabilidades e Indenidade. A Partes acordam e declaram o seguinte:

(i) O Banco não declara nem oferece garantias expressas ou implícitas quanto à exatidão, integralidade e suficiência de nenhum relatório, documento, análises, memorando ou outra informação, incluindo as projeções e/ou estimativas contidas neles, preparadas por ou com a assistência do pessoal do Banco em virtude deste Contrato, ou com o apoio de consultores externos ou de empresa(s) de consultoria, nem oferece garantias expressas ou implícitas quanto ao grau de sucesso que poderia ser alcançado na implementação de qualquer recomendação contida neles como parte do Serviço prestado neste Contrato. Fica entendido e acordado que o Banco é tão-somente um assesor, e que todas as decisões relativas ao projeto, dentro do qual se presta o Serviço, serão tomadas pelo Cliente ou seus agentes, a seu exclusivo critério, risco e responsabilidade.

(ii) Sem qualquer limitação aos privilégios e imunidades do Banco oriundos de seu Convênio Constitutivo, de qualquer convênio sobre privilégios e imunidades vigentes entre o país do Cliente e o Banco ou em qualquer outra norma aplicável de direito internacional ou nacional, o Banco não será responsável perante o Cliente ou terceiros por qualquer perda, custo, dano ou responsabilidade incorrida pelo Cliente como resultado da prestação do Serviço.

(iii) O Cliente deverá: (a) defender, manter indene, proteger e isentar o Banco, suas autoridades, funcionários, agentes e convidados com relação a todas as reclamações, obrigações, causas de ação, julgamentos, danos, custos e despesas, incluindo sem caráter exaustivo honorários advocatícios razoáveis, que todos ou cada um deles possa enfrentar em virtude dos danos ou prejuízos causados pelo Cliente, seus funcionários, agentes e empregados ou por terceiros (seja ou não relacionado ao Cliente), por erro, negligência ou omissão do Cliente, ou por qualquer motivo relacionado ao Serviço prestado pelo Banco, inclusive pelo uso de qualquer trabalho preparado pelo Banco no âmbito deste Contrato, incluindo, sem limitação, qualquer uso não autorizado ou divulgação de Informação Confidencial pertencente ao Banco ou a terceiro. O Cliente se obriga ainda a defender, manter indene e proteger o Banco, seus funcionários, empregados e agentes com relação a qualquer reclamação trabalhista do pessoal designado pelo Cliente para fornecer os

serviços prestados nos termos deste Contrato; (b) notificar o Banco imediatamente ao receber qualquer pedido de um juiz, tribunal ou entidade administrativa que requeira a apresentação de Informação Confidencial ou informação que pertence ao Banco, ou que as autoridades do Banco, seus funcionários ou agentes devam prestar depoimento em qualquer processo judicial ou administrativo; e

(c) reembolsar o Banco por todas as despesas, incluindo despesas legais, indenizações e/ou de verbas rescisórias trabalhistas, com que o Banco tenha razoavelmente arcado em relação as reclamações listadas no item (a) acima, salvo aquelas que sejam resultado direto de negligência grave ou conduta dolosa por parte do Banco ou de seu pessoal. Não obstante o acima exposto e conforme aplicável, no caso de qualquer reclamação apresentada por terceiros contra o Banco, o Banco se reserva o direito de selecionar advogado de sua escolha, orientar sua defesa e negociar qualquer eventual acordo.

(iv) As Partes reconhecem e concordam que o objetivo deste Contrato não é a criação de uma associação, “joint venture” ou arranjo semelhante segundo o qual as Partes possam ser conjunta e solidariamente responsáveis perante terceiros ou para qualquer outro fim. Os termos deste Contrato não podem, em hipótese alguma, ser considerados como um compromisso do Banco em fornecer financiamento ao Cliente com relação ao projeto em que o Serviço é prestado ou em qualquer outro contexto.

29. Aplicabilidade. Os direitos e obrigações do Banco e do Cliente estabelecidos neste Contrato serão válidos e exequíveis de acordo com seus termos, sem relação com a legislação de um determinado país.

30. Solução de Controvérsias. O Cliente e o Banco se comprometem a resolver de boa-fé qualquer diferença e disputa relacionadas ao Serviço por meio de um acordo amigável. Se houver diferença ou disputa entre as Partes em relação à implementação deste Contrato, ou qualquer questão ou qualquer tema oriundo ou correlato, incluindo o descumprimento das responsabilidades e indenizações listadas na Cláusula 28 deste Contrato, que não possa ser resolvido por meio de um acordo amigável, qualquer uma das partes pode notificar a outra por escrito da diferença ou disputa, caso em que a questão deverá ser submetida a uma arbitragem final e vinculativa a ser resolvida por um único árbitro. A arbitragem será administrada pela Comissão Interamericana de Arbitragem Comercial (“CIAC”) com as normas e procedimentos da própria CIAC. O local da arbitragem será Washington, D.C. O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será o espanhol, com tradução simultânea em qualquer um dos idiomas oficiais do Banco, se solicitado pelo Banco. As despesas da arbitragem serão custeadas por ambas as partes em igual proporção.

31. Privilégios e imunidades. Nenhuma disposição neste Contrato poderá ser interpretada como um ato de renúncia pelo Banco ou de seus funcionários e empregados dos privilégios e imunidades que tenham sido concedidos como organização internacional pelo seu Convênio Constitutivo, pelo direito internacional ou pelas leis de qualquer de seus países membros. Adicionalmente, nada neste Contrato servirá para restringir, limitar ou anular os direitos, privilégios ou imunidades reconhecidos ao Banco ou ao seu pessoal em virtude de

um tratado, direito internacional ou legislação nacional. O Cliente notificará imediatamente o Banco quando as autoridades públicas ou entidades privadas se recusarem a reconhecer os privilégios e imunidades concedidos ao Banco em virtude de seu Convênio Constitutivo ou de qualquer legislação local, para que o Banco possa iniciar as ações que julgar adequadas para proteger seus privilégios e imunidades. Nada neste Contrato impedirá o Banco de tomar as medidas que julgar necessárias para prevenir danos imediatos e irreparáveis a seus privilégios e imunidades.

32. Modificações. Qualquer modificação, renúncia ou dispensa deste Contrato será efetuada de forma expressa, por escrito e de comum acordo entre as Partes.

33. Reserva de Direitos. A abstenção ou omissão ou atraso de qualquer uma das Partes no exercício de qualquer faculdade, penalidade, discricionariedade, autoridade ou outro direito ao amparo deste Contrato não afetará, nem será interpretada como renúncia ou consentimento de tal Parte ou qualquer outra faculdade, penalidade, discricionariedade, autoridade ou outro direito concedido nos termos deste Contrato, nem impedirá de forma alguma o seu exercício futuro ou adicional.

34. Sucessores e Cessionários. Não haverá cessão deste Contrato sem o consentimento prévio de ambas as Partes.

35. Integridade do Contrato e Vias. Este Contrato, juntamente com seus Anexos I e II, constitui a totalidade do acordo entre as Partes e substitui qualquer acordo, entendimento ou acerto prévio entre as Partes, oral ou escrito, em relação ao tema objeto do mesmo. Em caso de conflito entre os termos dos Anexos deste Contrato e os termos do corpo do Contrato, os termos do corpo do Contrato prevalecerão. Este Contrato poderá ser celebrado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original, mas todas constituirão o mesmo Contrato.

36. Notificações e Endereços. Todas as notificações exigidas ou permitidas de acordo com este Contrato serão realizadas por escrito e serão consideradas devidamente efetuadas uma vez que tenham sido entregues em mãos ou via correio por carta registrada no endereço físico ou por e-mail da outra Parte indicada abaixo. As notificações enviadas por carta registrada ou entregues em mãos serão consideradas como realizadas no dia da entrega. As notificações enviadas por e-mail serão consideradas como realizadas no dia da sua transmissão.

37. Pessoas de Contato. As Partes designam as seguintes pessoas, que terão as responsabilidades indicadas abaixo:

(i) Pelo Banco:

a. Xxxxxx Xxxxx, será o representante legal do Banco para os fins de assinatura deste Contrato ou para qualquer modificação necessária. O Banco não será responsável por qualquer modificação do presente Contrato que não tenha sido autorizada por escrito pelo representante legal do Banco.

b. Xxxxxxxx Xxxxx, Especialista Senior da Equipe de Parcerias Público-Privadas (PPP) do Banco, será responsável pela administração deste Contrato. A administradora deste Contrato terá contato cotidiano com o Cliente em tudo relacionado a este Contrato. Em caso de alteração da administradora do Contrato por parte do Banco, o Banco deverá informar o Cliente, mediante prévia notificação por escrito. Para os fins da Cláusula 36 acima, as notificações serão direcionadas à administradora do Contrato no seguinte endereço:

Equipe PPP

0000 Xxx Xxxx Xxx XX Xxxxxxxxxx, X.X. 20566 United States of America

E-mail: xxx-xxx@xxxx.xxx

(ii) Pelo Cliente:

a. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Diretor-Presidente da CPP, e Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor de Assuntos Corporativos da CPP, serão os representante legais do Cliente para efeitos de assinatura deste Contrato ou para qualquer modificação dos seus termos que venha a ser necessária. O Cliente não será responsável por qualquer modificação deste Contrato que não tenha sido autorizada por escrito pelos representantes legais do Cliente.

b. Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor de Assuntos Corporativos da CPP, será responsável pela administração deste Contrato. O administrador do Contrato terá contato cotidiano com o Banco em tudo relacionado a este Contrato. Em caso de alteração do administrador do Contrato por parte do Cliente, o Cliente deverá informar o Banco, mediante prévia notificação por escrito. Para os fins da Cláusula 36 acima, as notificações serão direcionadas ao administrador do Contrato no seguinte endereço:

Xxx Xxxx, 000, 00x Xxxxx XXX 00000-000

São Paulo, Brasil

E-mail: xxxxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx

VII. Entrada em Vigor

38. Este Contrato é assinado por representantes devidamente autorizados do Cliente e do Banco, e entrará em vigor na data da última das assinaturas previstas a seguir:

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Diretor-Presidente Data: julho 14, 2023 | 2:36 PM EDT

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Representante Encarregada do Banco no Brasil

Data: July 14, 2023 | 4:54 PM EDT

COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP

Xxxxxxx Xxxxxxx

Diretor de Assuntos Corporativos Data: julho 14, 2023 | 1:40 PM EDT

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: E73ECA22EEE14AAEBAFDE15CD0444221 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: Contrato para a Prestação de Serviços com a Companhia Paulista de Parc...

Employee Number:

Ticket Number:

Envelope fonte:

Documentar páginas: 58 Assinaturas: 3 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado

Fuso horário: (UTC-05:00) Hora do Leste (EUA e Canadá)

0000 XXX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXXXX, 00000 XXXXXXXXXX@XXXX.XXX Endereço IP: 200.252.108.194

Rastreamento de registros

Status: Original

12/07/2023 08:33:44

Portador: Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXXX@XXXX.XXX

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.95.190.172

Enviado: 14/07/2023 10:36:40

Visualizado: 14/07/2023 13:39:22

Assinado: 14/07/2023 13:40:02

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 14/07/2023 13:39:22

ID: eb61b659-8633-4a5a-89a2-ef10f71cb524

Nome da empresa: Inter-American Development Bank

Xxxxxx Xxxxxxxxx Neto xxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 14/07/2023 14:35:41

ID: fc41a3c3-d729-4e92-bf4c-b6a5fba0a7d4

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 187.90.206.18 Assinado com o uso do celular

Enviado: 14/07/2023 10:36:40

Visualizado: 14/07/2023 14:35:41

Assinado: 14/07/2023 14:36:19

Nome da empresa: Inter-American Development Bank

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX@xxxx.xxx

Encarregada da Representação do BID no Brasil

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta

(Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Usando endereço IP: 179.242.100.92

Enviado: 12/07/2023 08:42:52

Reenviado: 12/07/2023 09:23:58

Reenviado: 12/07/2023 14:20:11

Reenviado: 14/07/2023 15:37:43

Visualizado: 14/07/2023 15:40:12

Assinado: 14/07/2023 16:54:10

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 14/06/2019 18:16:38

ID: 955dcb8e-c80f-4218-8d24-d63c6eca1d11

Nome da empresa: Inter-American Development Bank

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Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento entre a Companhia

Paulista de Parcerias - CPP e o Banco Interamericano de Desenvolvimento

Termos de Referência

1 ANTECEDENTES

1.1 O Governo do Estado de São Paulo pretende delegar à iniciativa privada as escolas da rede estadual, transferindo a gestão predial e sua manutenção, assim como os encargos de reformas e adequações dessas unidades (“PROJETO”).

1.2 O PROJETO foi qualificado no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos do Estado – PPI-SP nos termos da Resolução SPI nº 4, de 20 de março de 2023, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 21 de março de 2023.

1.3 Como parte do escopo do PROJETO, prevê-se a transferência de responsabilidades à iniciativa privada com relação às obras necessárias nas unidades escolares, a gestão de sua infraestrutura com base em parâmetros de qualidade de serviço pré-definidas, a sua operação e manutenção.

1.4 A motivação do PROJETO é otimizar a gestão das escolas estaduais, gerando benefícios no ensino público. Espera-se capturar as vantagens provenientes de uma contratação sob a modalidade de PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (“PPP”) que estimula a otimização de qualidade de obras e intervenções, a implementação de técnicas eficazes e eficientes de manutenção e operação dos prédios em que as escolas estão instaladas, a implantação de soluções inovadoras, e que permite o pagamento mediante a comprovação do desempenho de acordo com indicadores de qualidade do serviço pré-definidos.

1.5 Para essa finalidade, o Estado de São Paulo (“ESTADO”) contratou a Companhia Paulista de Parcerias - CPP (“CPP”), que, por sua vez, buscará apoio de um terceiro (“CONTRATADO”) para auxiliá-la no desenvolvimento do PROJETO, através de serviços de assessoria e conhecimento.

2 OBJETIVO

2.1 A presente contratação tem por objetivo a prestação de SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO necessários para o apoio na estruturação de projeto de PPP, na modalidade Concessão Administrativa, para as ESCOLAS no ESTADO.

2.2 Todas as ESCOLAS da rede do ESTADO devem ser avaliadas para a FASE 1 e até 500 (quinhentas) ESCOLAS devem ser selecionadas para o seguimento da FASE 2 em diante, em comum acordo entre a CPP e o CONTRATADO.

3 GLOSSÁRIO

3.1 CONTRATADO: é a pessoa jurídica responsável pela prestação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO objeto do CONTRATO.

3.2 CONTRATO: é o contrato para a prestação de SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

3.3 CONTROLE SOCIAL: são os procedimentos de audiência pública e consulta pública aplicáveis a procedimentos licitatórios em geral, conforme o art. 21, caput e parágrafo único, da Lei n.º 14.133, de 1º de abril de 2020.

3.4 COORDENADORES: são os profissionais do CONTRATADO que serão responsáveis pela coordenação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO para a realização dos ESCOPOS e PRODUTOS.

3.5 CPP: é a Companhia Paulista de Parcerias, empresa vinculada à Secretaria de Parcerias e Investimentos do ESTADO, cuja criação foi autorizada pela Lei Estadual n° 11.688, de 19/05/2004, com a finalidade de dar suporte à viabilização de projetos de interesse do Governo Estadual, especialmente no âmbito do Programa de Parcerias Público-Privadas. É a parte contratante do CONTRATO e deste instrumento.

3.6 ESCOLAS: são as Unidades de Educação da Rede Estadual administradas pela Secretaria da Educação do Estado de São Paulo, objeto da PPP.

3.7 ESCOPOS: são as subdivisões das FASES de execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, nos termos da TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

3.8 ESTADO: é o Estado de São Paulo.

3.9 ETAPAS: são as subdivisões dos ESCOPOS de execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, nos termos da TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

3.10 FASES: são as cinco fases de execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, nos termos da TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

3.11 GESTOR DO CONTRATO: é o profissional da CPP formalmente encarregado do acompanhamento, fiscalização e execução de diligências relativas ao CONTRATO.

3.12 PPP: é a parceria público-privada tal como definida pela Lei n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004.

3.13 PRODUTO(S): resultados dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, a serem entregues pelo CONTRATADO à CPP, sob a forma de relatórios, documentos, pareceres ou apresentações, conforme o caso, especificados neste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.14 PROJETO: é o empreendimento a ser modelado pela CPP a partir da realização dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, o qual envolverá a participação privada na ampliação, modernização, operação, gestão, conservação e manutenção de até 500 (quinhentas) ESCOLAS no ESTADO, sendo dívidas ou não em lotes, e selecionadas a partir das análises da FASE 1 de todas as ESCOLAS da rede do ESTADO.

3.15 PMO: Project Management Office, entendido aqui como os serviços técnicos de organização, gestão de PROJETO e coordenação da interação mantida entre CONTRATADO, STAKEHOLDERS e ESTADO, de responsabilidade da CPP.

3.16 ROADSHOW: é a apresentação do PROJETO a potenciais investidores.

3.17 SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO: é o conjunto amplo de serviços a serem prestados pelo CONTRATADO à CPP para estruturação do PROJETO, seja de forma direta ou por meio de consultores, nos termos do CONTRATO e conforme a disciplina detalhada neste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.18 STAKEHOLDERS: são todos os grupos afetados ou interessados pela implantação do PROJETO.

3.19 TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA: é a tabela apresentada no ANEXO A deste TERMO DE REFERÊNCIA.

3.20 TERMO DE REFERÊNCIA: é o presente documento.

3.21 TCE/SP: é o Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.

4 CARACTERÍSTICAS DO CONTRATO

4.1 O CONTRATO terá vigência de 30 (trinta) meses, a contar da data de sua assinatura. O CONTRATO poderá ser renovado de acordo com os termos estabelecidos no mesmo.

4.2 O CONTRATADO deverá arcar com todos os custos relativos ao desenvolvimento dos PRODUTOS previstos no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA deste TERMO DE REFERÊNCIA.

4.3 A CPP emitirá autorização para o início dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO necessários, considerando as FASES do PROJETO, o prazo de vigência do CONTRATO e os prazos dispostos na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

4.3.1 Os PRODUTOS descritos no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA poderão ser demandados individualmente pela CPP, assim como poderão ser demandados que sejam desenvolvidos por lotes de ESCOLAS.

4.3.2 A CPP, o CONTRATADO e seus consultores envidarão melhores esforços para a racionalização no agendamento de reuniões, utilizando, sempre que possível e oportuno, ferramentas de comunicação como videoconferência.

4.4 A CPP e o CONTRATADO definirão em conjunto, com antecedência preferencialmente de uma semana, as datas e locais das reuniões de trabalho e de acompanhamento, preferencialmente em São Paulo/SP.

4.5 O CONTRATADO, quando razoavelmente solicitado e de acordo com as suas políticas e procedimentos, deverá: (i) prestar informações verbais e/ou por escrito, relacionadas aos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, à CPP, dando-lhe suporte para atendimento de solicitações feitas por auditores externos, representantes dos Poderes Legislativo, Judiciário e Executivo, Tribunais de Contas, Ministério Público e outros órgãos de fiscalização, regulação e controle interno e externo, entidades de classe e ao público em geral; e (ii) participar de reuniões convocadas por quaisquer destes órgãos, visando assessorar a CPP na divulgação e na defesa do PROJETO.

4.6 As informações e documentos necessários à execução do objeto do CONTRATO e deste TERMO DE REFERÊNCIA deverão:

a) ser colocados à disposição do CONTRATADO, caso a CPP seja responsável por guardar a informação ou documento; ou

b) ser solicitados diretamente pelo CONTRATADO ou seus consultores ao responsável por guardar a informação ou documento. Caso a solicitação não seja atendida em até 10 (dez) dias úteis, deverá ser comunicado o fato à CPP por escrito, que deverá responsabilizar-se pela obtenção da informação em prazo compatível com o objeto do CONTRATO.

4.7 Caso o CONTRATADO ou seus consultores necessitem de outras informações durante a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, deverão solicitá-las imediatamente.

4.8 O CONTRATADO, podendo valer-se de seus consultores, deverá entregar os PRODUTOS à CPP por meio eletrônico, neste caso via repositório digital (Sharepoint ou ferramenta similar), utilizando-se, para tanto, os formatos docx, xlsx, pdf, ou outros, conforme o caso, em formatos editáveis.

4.8.1 Somente será concedido acesso ao repositório digital aos representantes do CONTRATADO, seus consultores e funcionários da CPP e/ou do ESTADO, a critério do CONTRATADO e da CPP.

4.8.2 O upload dos PRODUTOS no repositório digital deverá ser comunicado por e-mail, sob pena de desconsideração de sua entrega.

4.9 O material produzido na execução do CONTRATO, a exemplo de planilhas de cálculo e outros entregues em meio magnético, deverá ser acompanhado de todas as fórmulas, senhas protetoras e outros mecanismos de segurança utilizados.

4.10 Os estudos, planilhas, projeções e estimativas elaboradas na execução do CONTRATO no âmbito deste TERMO DE REFERÊNCIA, ainda que aplicadas como insumos informacionais do PROJETO, deverão ser integralmente disponibilizados à CPP em planilha executável em MS Excel (formato xlsx), franqueando-se acesso irrestrito à integralidade das informações empregadas, inclusive as fórmulas e memórias de cálculo.

4.11 O material de que trata o item anterior deverá ser entregue acompanhado das informações referentes a cálculos, metodologias e/ou outros procedimentos e dados técnicos adotados na execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

4.12 Nenhum relatório ou documento poderá revelar fatos protegidos pelo sigilo bancário, nem segredos de indústria ou de comércio. Se, para fundamentar o relatório ou documento, o CONTRATADO utilizar-se de fatos sigilosos ou segredos de indústria e comércio, estes deverão figurar em apenso, materialmente separado do relatório ou documento.

5 ATIVIDADES

5.1 No âmbito da execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, o CONTRATADO executará o conjunto de atividades descritos nesses TERMOS DE REFERÊNCIA com vistas à elaboração dos PRODUTOS elencados no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

5.2 A estruturação contempla a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO descritos nesses TERMOS DE REFERÊNCIA para a modelagem e caracterização dos respectivos contratos da PPP e, se houver, contratos subordinados, na forma do escopo dos PRODUTOS indicados no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA deste TERMO DE REFERÊNCIA.

5.3 O escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO abrangerá o perímetro do ESTADO e deverá considerar todas as peculiaridades locais no desenvolvimento dos estudos necessários.

6 PRODUTOS, ESCOPO E DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS DOS SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO

6.1 Os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO devem ser organizados e executados pelo CONTRATADO de acordo com as FASES resumidas abaixo. As FASES serão divididas em ESCOPOS e estes, se o caso, em ETAPAS.

• Fase 0 – Planejamento e Gestão;

• FASE 1 – Avaliação Inicial e Diagnósticos;

• FASE 2 – Estruturação;

• FASE 3 – Controle Social e ROADSHOW; e

• FASE 4 – Licitação e Contratação.

6.1.1 As FASES serão divididas em ESCOPOS e estes, se o caso, em ETAPAS, conforme detalhamento a seguir.

FASE 0 – PLANEJAMENTO E GESTÃO

6.2 A FASE 0 consiste em uma FASE que se inicia previamente à efetiva estruturação do PROJETO e engloba uma série atividades constantes durante a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO. Tem como objetivo principal a definição e implantação de um modelo de gestão e governança de projeto visando potencializar o alcance dos objetivos e expectativas com o PROJETO. Deve incorporar os seguintes aspectos:

a) Definição dos processos de gestão, governança, acompanhamento e reporte do

PROJETO.

b) Monitoramento do progresso visando evitar e mitigar eventuais atrasos.

c) Manutenção das informações relevantes ao PROJETO sendo atualizadas, organizadas e disponibilizadas para a rápida consulta e tomada de decisão.

d) Abordagem para identificação, mitigação e tratamento de riscos e problemas.

e) Definição e execução de um plano de comunicação, engajamento e integração de todas as partes interessadas no PROJETO.

f) Planejamento, organização e realização de simpósios para capacitação e transferência de conhecimentos sobre o PROJETO.

6.3 A FASE 0 será dividida nos ESCOPOS e ETAPAS e deverá resultar na entrega dos seguintes PRODUTOS, atendendo os respectivos prazos máximos, contados em dias corridos a partir da reunião de kick-off:

FASE	ESCOPO	PRODUTO(S)	PRAZO
0. Gestão e Planejamento	0.1. Planejamento dos Serviços	Plano de Trabalho	30
	0.2. Apoio na Gestão do Projeto	Relatório de Apoio de Gestão	30

ESCOPO 0.1 – PLANEJAMENTO DOS SERVIÇOS

6.4 O ESCOPO 0.1 tem como objetivo estruturar as bases do PROJETO, estabelecer as diretrizes para execução do objeto, equalizar os conceitos e práticas a serem implementados para o desenvolvimento dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, estabelecer as equipes de trabalho bem como promover a integração inicial e treinamento das equipes.

6.5 O PRODUTO deste ESCOPO 0.1 será o Plano de Trabalho para os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

ESCOPO 0.2 – APOIO NA GESTÃO DO PROJETO

6.6 O ESCOPO 0.2 consiste no apoio à CPP para a execução do gerenciamento do PROJETO, o qual deve contemplar o reporte e análise da execução das atividades previstas no planejamento contemplado nos ESCOPOS 0.1 e 2.1.

6.7 O PRODUTO deste ESCOPO 0.2 será um Relatório de Apoio de Gestão, que poderá ser atualizado ao longo da vigência do CONTRATO, com o avanço de cada uma das FASES, ESCOPOS e ETAPAS, conforme definido em conjunto pelo CONTRATADO e a CPP.

6.8 O Relatório de Apoio de Gestão deve incluir, no mínimo, os pontos abaixo listados:

6.8.1 Progresso da estruturação do PROJETO de acordo com o Planejamento do Projeto elaborado no ESCOPO 0.1, contendo no mínimo:

a) Avanço e acompanhamento das FASES, ESCOPOS e ETAPAS do PROJETO, com a comparação entre o planejado e realizado para o período reportado bem como justificativas, plano de recuperação em caso de atrasos e plano de ação para os próximos passos.

b) Detalhamento do avanço físico-financeiro do PROJETO, incluindo o avanço percentual de FASES, ESCOPOS e PRODUTOS ainda não finalizados.

6.8.2 Durante a vigência do CONTRATO, o CONTRATADO deverá providenciar um repositório digital eletrônico para armazenamento na nuvem online para troca de documentos relacionados ao PROJETO, e que possa ser usado tanto para envio de documentos da CPP ao CONTRATADO e/ou seus consultores, como para o envio de documentos e produtos pelo CONTRATADO à CPP.

FASE 1 – AVALIAÇÃO INICIAL E DIAGNÓSTICOS

6.9 A FASE 1 tem por objetivo o levantamento e avaliação inicial das informações sobre o PROJETO, a realização dos diagnósticos, proposição de escopo e modelo de negócios inicial, além da seleção de até 500 (quinhentas) primeiras ESCOLAS a serem objeto de uma PPP a partir da FASE 2.

6.10 A FASE 1 deverá ser dividida nos ESCOPOS a seguir, atendendo os respectivos prazos máximos, contados em dias corridos a partir da reunião de kick-off:

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO
1. Avaliação Inicial e Diagnósticos	1.1 Diagnósticos	1.1.1. Situação Técnico- Operacional	Relatório de Diagnóstico da Situação Técnico-Operacional	75
		1.1.2. Situação Fiscal	Relatório de Diagnóstico da Situação Fiscal	75
		1.1.3. - Situação Jurídico- Institucional	Relatório de Diagnóstico da Situação Jurídico-Institucional	75
		1.1.4. - Situação Pedagógico- Educacional	Relatório de Diagnóstico da Situação Pedagógico-Educacional	90
	1.2. Proposta Preliminar de Escopo e Modelo de Negócios	1.2.1. - Proposta Preliminar de Divisão em Lotes	Relatório de Proposta Preliminar de Divisão de Lotes	105
		1.2.2. - Avaliação dos serviços pedagógico-educacionais	Relatório jurídico-financeiro da inclusão dos serviços pedagógico-educacionais	105
		1.2.3. - Proposta preliminar de escopo da PPP	Relatório preliminar de proposição de escopo e modelo de negócios	105
		1.2.4. Análise de Mercado	Relatório de Análise de Mercado	120

ESCOPO 1.1 – DIAGNÓSTICOS

6.11 O ESCOPO 1.1 tem como objetivo apresentar uma avaliação inicial das infraestruturas e serviços prestados nas ESCOLAS e suas características, a situação fiscal e financeira do ESTADO para suportá-las, e o panorama legal aplicável.

6.12 O ESCOPO 1.1 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir:

ETAPA 1.1.1 – SITUAÇÃO TÉCNICO-OPERACIONAL

6.13 O Diagnóstico da Situação Técnico-Operacional tem o objetivo de verificar as características do modelo atual de gestão, operação e manutenção das ESCOLAS do ESTADO.

6.14 O PRODUTO desta ETAPA 1.1.1 será o Relatório de Diagnóstico da Situação Técnico-Operacional das ESCOLAS existentes, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

6.14.1 Análise e diagnóstico, com base em informações públicas e/ou disponibilizadas pela CPP, com o objetivo de fornecer insumos para diversos aspectos do projeto, como a referência do modelo de funcionamento das ESCOLAS existentes. Avaliação de estudos pré-existentes, de posse da CPP e disponibilizados ao CONTRATADO, referentes à estruturação de PPP de unidades educacionais no ESTADO e cujo conteúdo possam ser aproveitados na estruturação do PROJETO.

6.14.2 Avaliação dos processos de gestão das ESCOLAS, incluindo mapeamento de práticas de gestão das regionais de ensino.

6.14.3 Avaliação dos contratos operacionais atualmente vigentes relacionados à educação do ESTADO e relacionados às ESCOLAS, com base em informações e/ou documentos fornecidos pela CPP.

6.14.4 Verificação da existência de processos de contratação ou contratos associados à execução de obras ou serviços para as ESCOLAS, envolvendo modernização, expansão, operação ou manutenção das unidades.

6.14.5 Verificação da existência de Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) assinado com o Ministério Público e/ou Órgãos estaduais de controle.

6.15 Caso algum dado necessário e relevante não esteja disponível, CPP e

CONTRATADO devem definir uma abordagem para estimar os dados incompletos.

ETAPA 1.1.2 – SITUAÇÃO FISCAL

6.16 O diagnóstico da situação fiscal tem como objetivo entender os valores envolvidos (investimentos, custeio e arrecadação) com a operação e manutenção bem como as condições fiscais/financeiras do ESTADO, para avaliar sua capacidade em suportar os valores previstos com a PPP.

6.17 O PRODUTO desta ETAPA 1.1.2 será o Relatório de Diagnóstico da Situação Fiscal do ESTADO, devendo incluir, no mínimo, os pontos abaixo listados:

6.17.1 Análise sobre os investimentos e custeio sobre as contas relacionadas a gestão, manutenção, e serviços bata cinza no modelo atual.

6.17.2 Levantamento e avaliação da situação de taxas e/ou tarifas, caso existentes, e contribuições relacionadas ao serviço, partes envolvidas, responsabilidades, e metodologia de reajuste.

6.17.3 Análise das condições fiscais e financeiras do ESTADO. ETAPA 1.1.3 – SITUAÇÃO JURÍDICO-INSTITUCIONAL

6.18 O diagnóstico da situação Jurídico-Institucional consiste na análise a respeito do panorama legal aplicável à PPP com o objetivo de reunir informações para subsidiar a análise de viabilidade jurídica do PROJETO, inclusive quanto aos aspectos da sua licitação e contratação, e identificação das limitações legais que condicionem o seu desenvolvimento, observando as especificidades do ESTADO.

6.19 O PRODUTO desta ETAPA será o Relatório de Diagnóstico da Situação Jurídico-Institucional, contendo, no mínimo, os itens listados a seguir:

6.19.1 Levantamento e análise do arcabouço normativo do ESTADO relacionado à estruturação, licitação e gestão do PROJETO, bem como de suas peculiaridades locais que possam afetar a concepção da modelagem, a exemplo da pré-existência de Programa de Concessões, Conselho Gestor e Unidade Gestora de Concessões.

6.19.2 Levantamento e análise de contratos, acordos operacionais e demais ajustes, entre o

ESTADO e terceiros que possam afetar o PROJETO.

6.19.3 Levantamento e análise da legislação associada à prestação do serviço ou à execução das obras que serão objeto do PROJETO, envolvendo, inclusive, mas não se limitando a questões ambientais, fundiárias, urbanísticas e tributárias.

6.19.4 Avaliação de possíveis desapropriações e realocação de famílias, instrumentos jurídicos aplicáveis e impactos na PPP.

6.19.5 Verificação de xxxxxx xxxxxx que possam impactar o PROJETO.

6.19.6 Levantamento e análise da jurisprudência dos tribunais superiores e estaduais, assim como da jurisprudência e dos regulamentos do Tribunal de Contas da União e do TCE/SP, no que tange aos aspectos que possam interessar ao PROJETO (diretrizes, prazos, vedações etc.).

6.19.7 Análise jurídica das competências do ESTADO para a concessão dos serviços e mapeamento dos órgãos e entidades públicas que deverão se envolver no PROJETO, para efeito da emissão das autorizações, licenças, permissões, aprovações, entre outras, que se façam necessárias para a estruturação e implantação do PROJETO.

6.19.8 Mapeamento das opções que o ESTADO possui para viabilizar o arranjo jurídico necessário para a implementação do PROJETO.

6.19.9 Mapeamento e diagnóstico dos principais riscos do PROJETO, considerando as informações e diagnósticos advindos das demais frentes de trabalho.

6.19.10 Proposição preliminar e conceitual de mecanismo de garantias das obrigações pecuniárias a serem contraídas pelo parceiro público do PROJETO.

6.19.11 Indicação, se for o caso, da necessidade de adequação do arcabouço jurídico existente através da edição de leis ou de atos infralegais.

6.19.12 Apoio na elaboração das minutas de atos normativos (projetos de lei, decreto e outros atos infralegais) necessários para viabilizar o PROJETO.

6.19.13 Análise dos aspectos jurídicos e regulatórios à obtenção de licenças e autorizações necessárias ao PROJETO.

6.19.14 Análise da legislação aplicável e possibilidade de bonificação a uma futura concessionária por melhor resultado em indicadores de educação que não estejam previstos diretamente nos indicadores de desempenho da PPP.

6.19.15 Análise dos fatores jurídicos, técnicos e procedimentais do ESTADO que condicionam a publicação de editais de licitação.

6.19.16 A listagem e diagnóstico dos litígios existentes e potenciais, no âmbito administrativo ou judicial, que possam influenciar ou afetar o desenvolvimento do PROJETO, devendo a descrição conter o detalhamento do litígio.

6.19.17 As melhores práticas locais e internacionais, do ponto de vista jurídico-institucional, para exploração de concessões e PPPs no setor de educação.

6.19.18 A identificação das melhores práticas de regras contratuais para incentivar a exploração de receitas acessórias e os mecanismos de absorção justa do seu valor gerado pelo Poder Concedente.

6.19.19 A identificação de possíveis mecanismos contratuais de incentivo para a concessionária no caso da superação de resultados.

6.19.20 Análise de viabilidade jurídica e indicação de receitas acessórias exploráveis, quando for o caso.

6.19.21 A identificação das melhores práticas de regras contratuais para incentivar a inovação tecnológica e sustentável na execução da PPP.

ETAPA 1.1.4 – SITUAÇÃO PEDAGÓGICO-EDUCACIONAL

6.20 O diagnóstico da situação Pedagógico-Educacional consiste no levantamento de informações e caracterização do ensino nas ESCOLAS, os serviços pedagógicos, os atuais níveis de serviço, e as necessidades do ESTADO para atingimento de seus objetivos.

6.21 O PRODUTO desta ETAPA 1.1.4 será o Relatório de Diagnóstico da Situação Pedagógico-Educacional das ESCOLAS, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

6.21.1 Análise de déficit de sala de aulas no ESTADO, a partir de informações, dados e estudos públicos ou a serem disponibilizados pela CPP.

6.21.2 Levantamento e análise de planos, metas, diretrizes e legislação relacionada à prática do ensino nas ESCOLAS, tanto no âmbito estadual quanto federal e municipal.

6.21.3 Mapeamento de quais políticas pedagógicas da Secretaria de Educação são obrigatórias para as ESCOLAS seguirem e quais não, e com isso, avaliar quais poderiam ser de responsabilidade da futura concessionária (exemplo: uso de determinada plataforma, coleta/reporte de frequência, informação sobre casos de violência etc.). Em todo caso deve ser considerado as determinações gerais da Lei Geral de Proteção de Dados Individuais (LGPD).

6.21.4 Análise dos principais processos das diretorias regionais relacionados à supervisão das ESCOLAS e como uma PPP modificaria esses processos, identificando o responsável por cada um deles.

6.21.5 Identificação dos processos de “formação” (ou “treinamento”) dos gestores fornecidos atualmente, sobre quais temas, e quais responsabilidades poderiam ser transferidas a uma concessionaria.

6.21.6 Análise e avaliação sobre o fornecimento de uniformes e fardas das escolas.

6.21.7 Mapeamento e análise da prática pedagógica e sistema de ensino das ESCOLAS.

6.21.8 Identificação das principais dificuldades com relação ao atendimento de metas de ensino, incluindo, mas não restrito a frequência escolar, reprovação, abandono, distorção idade-série e aprendizado adequado.

6.21.9 Identificação dos aspectos exitosos na prática de ensino nas ESCOLAS.

6.21.10 Levantamento dos indicadores de desempenho no ensino e aprendizagem dos alunos de cada ESCOLA.

6.21.11 Levantamento e análise das práticas das ESCOLAS cujos alunos têm melhor desempenho no ensino e aprendizagem.

6.21.12 Levantamento e análise de boas práticas de ensino e aprendizagem de escolas de outros entes federativos do Brasil, ou internacionais, que possam ser aplicados ao PROJETO e que possam resultar em melhoria pedagógica.

6.21.13 Detalhamento do processo de matrícula e transferência de alunos para minimizar seleção involuntária de alunos nas ESCOLAS que farão parte do PROJETO.

6.21.14 Levantamento da possibilidade de municipalização e suas questões envolvidas para determinadas ESCOLAS.

ESCOPO 1.2 – PROPOSTA PRELIMINAR DE ESCOPO E MODELO DE NEGÓCIOS

6.22 O ESCOPO 1.2 tem como objetivo a elaboração e validação de uma proposta preliminar de escopo e responsabilidades a serem alocadas no PROJETO ao futuro parceiro privado, de forma que a PPP atinja seus objetivos pedagógicos e econômicos para o ESTADO, além de gerar atratividade ao mercado.

6.23 O ESCOPO 1.2 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir:

ETAPA 1.2.1 – PROPOSTA PRELIMINAR DE DIVISÃO EM LOTES

6.24 O PRODUTO da ETAPA 1.2.1 será o Relatório de Proposta de Divisão em Lotes, que tem como objetivo propor e aplicar uma metodologia para eventual divisão de lotes de até 500 (quinhentas) ESCOLAS que serão objeto da FASE 2 em diante, de modo a guiar a condução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

6.25 Considerando os resultados das frentes de trabalho e a partir de diretriz do ESTADO, a CPP informará ao CONTRATADO a relação das até 500 (quinhentas) ESCOLAS que serão objeto da FASE 2 em diante.

ETAPA 1.2.2 – AVALIAÇÃO DOS SERVIÇOS PEDAGÓGICO-EDUCACIONAIS

6.26 A avaliação dos serviços pedagógico-educacionais deve servir como insumo à CPP para a decisão de incorporá-los ou não, ainda que parcialmente, ao PROJETO em função das particularidades, riscos, oportunidades, desafios e vantagens do ponto de vista jurídico-institucional e econômico-financeiro.

6.27 A inclusão dos serviços pedagógico-educacionais em um lote não resulta na obrigatoriedade de inclusão no escopo de todos os demais lotes.

6.28 O PRODUTO da ETAPA 1.2.2. será o Relatório Jurídico-Financeiro da Inclusão dos Serviços Pedagógico-Educacionais, devendo incluir, no mínimo, os pontos listados abaixo:

6.28.1 Análise de aspectos da legislação aplicável que tange especificamente o tema relacionado à delegação a uma concessionária dos serviços pedagógico-educacionais e vinculação dos fundos setoriais de educação para esses fins.

6.28.2 Análise dos impactos fiscais de curto, médio e longo prazo esperados com a delegação dos serviços pedagógico-educacionais.

6.28.3 Análise dos principais processos das ESCOLAS e verificação do que é essencial que a equipe pedagógica da Secretaria faça e o que poderia ser feito pelo futuro parceiro privado (e.g. o Fundeb não pode ser utilizado para pagamento de salário de parceiros no ensino fundamental; quais os impactos dessa limitação no PROJETO?).

6.28.4 Os riscos envolvidos na interface entre o público atendido nas ESCOLAS e seus familiares com a(s) futura(s) concessionárias.

6.28.5 Os potenciais ganhos de eficiência, aprendizado e ensino que poderiam ser obtidos com a inclusão dos serviços pedagógico-educacionais na PPP.

6.28.6 Análise de custo-benefício esperada da inclusão dos serviços pedagógico-educacionais no escopo da PPP.

6.28.7 Matriz de avaliação das vantagens e desvantagens da inclusão dos serviços pedagógico-educacionais no escopo da PPP.

ETAPA 1.2.3 – PROPOSTA PRELIMINAR DE ESCOPO DA PPP

6.29 A proposta preliminar de escopo da PPP deve formatar, com base em análises e evidências de vantagens e desvantagens, quais os serviços e escopos que deverão ser testados como parte da PPP.

6.30 O PRODUTO da ETAPA 1.2.3. será o Relatório preliminar de proposição de escopo e modelo de negócios, devendo incluir, no mínimo, os pontos listados abaixo:

6.30.1 Análise comparativa e avaliação de riscos, benchmarking, oportunidades, vantagens e desvantagens da inclusão de pelo menos as seguintes atividades e serviços:

a) Segurança e controle patrimonial;

b) Provisão de infraestrutura de rede interna e internet;

c) Sistema de gestão de chamadas e ocorrências;

d) Jardinagem e poda de árvores;

e) Transporte escolar;

f) Fornecimento, armazenamento e preparo de alimentação;

g) Aquisição de mobiliário e equipamentos de ensino;

h) Lavanderia e rouparia;

i) Aquisição de material escolar;

j) Fornecimento de uniformes e fardas escolares;

k) Programas de aceleração de aprendizagem para diminuição de distorção idade-série;

l) Aquisição de material didático e pedagógico;

m) Possibilidade de pagamento adicional por resultado para diminuição de alunos fora da escola/abandono;

n) Contraturno para recuperação da aprendizagem;

o) Apoio na mitigação do impacto no aprendizado em função de conflitos domésticos; e

p) Outras atividades associadas ao serviço pedagógico, mas não diretamente relacionadas ao ensino, que possam melhorar o desempenho escolar dos alunos.

6.30.2 Matriz de decisão para subsidiar as escolhas da CPP com relação ao escopo da PPP.

ETAPA 1.2.4 – ANÁLISE DE MERCADO

6.31 A Análise de Mercado tem o objetivo de qualificar o interesse junto a potenciais investidores em relação ao PROJETO.

6.32 O PRODUTO desta ETAPA 1.2.4 será o Relatório de Análise de Mercado, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados, sem se restringir a:

6.32.1 Elaboração de material de divulgação preliminar do PROJETO, com base nas informações coletadas ao longo dos ESCOPOS e ETAPAS já realizadas, incluindo temas relevantes e de interesse para os potenciais investidores, tais como:

a) Definição de área de abrangência do sistema.

b) Projeção do potencial de uso dos serviços ao longo da PPP (metodologia, variáveis e premissas).

c) Estudos de receitas.

d) Identificação do déficit de cobertura escolar, incluindo uma análise da demanda atual e projeção de demanda futura (em 5, 10, 15 e 20 anos), comparando com a capacidade instalada das escolas da Secretaria de Educação na mesma região.

e) Estimativa de investimentos.

f) Análises de benchmarking.

g) Proposta preliminar de Escopo da PPP e das até 500 (quinhentas) ESCOLAS

selecionadas.

h) Parâmetros para estabelecimento de tamanhos de lotes.

6.32.2 Identificação de potenciais investidores e potenciais provedores de serviços associados ao escopo da PPP.

6.32.3 Realização de reuniões de sondagem, sempre em conjunto com a CPP, para capturar opiniões e interesses do mercado.

6.32.4 Elaboração de resumo dos principais pontos discutidos e insights capturados nas reuniões com os potenciais investidores.

6.32.5 Proposta para solução, tratamento e/ou mitigação das principais preocupações dos investidores, de modo melhorar a atratividade do PROJETO.

6.32.6 Indicação à CPP formas de viabilizar a captação de recursos adicionais como financiamento, por exemplo, para eventuais aportes previstos no contrato de PPP.

FASE 2 – ESTRUTURAÇÃO

6.33 A FASE 2 tem por objetivo a realização dos estudos de viabilidade para estruturação do PROJETO, a partir das até 500 (quinhentas) ESCOLAS selecionadas e validadas na FASE 1.

6.34 A FASE 2 deverá ser dividida nos ESCOPOS a, atendendo os respectivos prazos máximos, contados em dias corridos a partir da reunião de kick-off:

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO
2. Estruturação	2.1. Planejamento de Comunicação e Engajamento	2.1.1. Plano de Comunicação e Engajamento – preliminar	Plano de Comunicação e Engajamento (preliminar)	90
		2.1.2. Plano de Comunicação e Engajamento – revisão	Plano de Comunicação e Engajamento (revisado)	180
	2.2. Estudos Técnico- Operacionais	2.2.1. Estudos de Engenharia	Relatório de Estudos de Engenharia	210
		2.2.2. Estudos Socioambientais	Relatório de Estudos Socioambientais	210
		2.2.3. Modelagem de Serviços e Indicadores	Relatório de Serviços e Indicadores	210
	2.3. Estudos Econômicos e Financeiros	2.3.1. Modelagem Econômico- Financeira	Plano de Negócios Referencial	240
		2.3.2. Análise Value for Money	Relatório de Análise Value for Money	240
	2.4. Estudos Jurídico- Institucionais	2.4.1. Modelagem Jurídico- Institucional	Relatório de Modelagem Jurídico- Institucional	210
		2.4.2. Apoio à consolidação dos documentos licitários	Relatório com as Diretrizes Revisadas para Elaboração de Edital, Contrato e seus respectivos Anexos	270

ESCOPO 2.1 – PLANO DE COMUNICAÇÃO E ENGAJAMENTO

6.35 O ESCOPO 2.1 consiste no planejamento das atividades relacionadas à comunicação social do PROJETO, suas ações e estratégias, envolvendo transparência e engajamento de STAKEHOLDERS. O objetivo é a garantia de divulgação do PROJETO para a sociedade, o atendimento das necessidades de informação e comunicação de todos interessados.

6.36 O CONTRATADO deverá apresentar um consultor de comunicação que seja o responsável por planejar, produzir conteúdo, intermediar as relações com a imprensa em conjunto com o CONTRATADO e a CPP, interagir com as equipes visando a integração das etapas do projeto com as ações de comunicação e engajamento.

6.37 O PRODUTO deste ESCOPO 2.1 será o Plano de Comunicação e Engajamento de

STAKEHOLDERS, que será entregue em duas ETAPAS:

a) ETAPA 2.1.1 – Plano de Comunicação e de Engajamento Preliminar: conforme prazos definidos no item 6.34;

b) ETAPA 2.1.2 – Plano de Comunicação e Engajamento Revisado: conforme prazos definidos no item 6.34.

6.38 O Plano de Comunicação e Engajamento deve incluir no mínimo os pontos abaixo listados, sem se restringir a:

6.38.1 Identificação de STAKEHOLDERS e público de interesse;

6.38.2 Diagnóstico da estratégia de comunicação;

6.38.3 Proposta de ações de Comunicação e Engajamento de STAKEHOLDERS;

6.39 O Plano de Comunicação e Engajamento de STAKEHOLDERS deve prever obrigatoriamente as seguintes ações a serem executadas pelo CONTRATADO e/ou seus consultores, durante a vigência do CONTRATO:

6.39.1 Para todas as FASES¸ a partir da FASE 2:

a) Monitoramento diário da imprensa e perfis de redes sociais vinculados ao setor da PPP, com envio diário à CPP, se o caso, acompanhado de propostas de estratégias e/ou ações de mitigação ou de reação/resposta.

6.39.2 Para a FASE 2:

a) Redação e diagramação de peça de comunicação digital para divulgação do PROJETO customizadas para os principais STAKEHOLDERS, conforme definido em conjunto com a CPP.

b) Elaboração de discurso chave e narrativas principais para o PROJETO, incluindo frases, slogans e posicionamentos, sobre os questionamentos típicos deste tipo de projeto e sobre os temas "Concessões e PPP" e "Concessão, PPP x Privatização".

c) Capacitação com práticas de advocacy para reuniões com órgãos de controle, órgãos de classe, órgãos do legislativo por ocasião da votação de projetos de leis, divulgação do edital de licitação e transparência dos ritos do processo licitatório, a fim de mitigar riscos ao projeto, promover engajamento dos públicos envolvidos e fomentar a participação.

d) Redação de briefing técnico do projeto e sugestão de mensagens chaves para discurso institucional.

e) Elaboração de modelo padronizado de apresentações com identificação do arranjo institucional do projeto e aplicação correta das marcas das instituições envolvidas.

6.39.3 Para as FASES 3 e 4:

a) Produção de vídeo de divulgação visando apresentar o conceito do PROJETO bem como os benefícios para o ESTADO e para a população, incluindo pesquisa de informações relevantes sobre o ESTADO, redação de roteiro, produção, captação de imagens, locução, edição, inclusão de legendas e demais adaptações de acessibilidade. Devem ser observadas, ainda, as seguintes diretrizes: (i) duração de até 2 (dois) minutos; (ii) finalização antes do início da FASE 3, incluindo validações e ajustes junto à CPP; (iii) veiculação em redes sociais, site do projeto, instituições parceiras e eventos; (iv) prazo de utilização indeterminado e livre de ônus de imagem e direitos autorais.

b) Media training para porta voz(es) do PROJETO, a serem indicados pela CPP.

c) Redação de releases em geral e nos grandes marcos do PROJETO: consulta e audiência pública, lançamento do edital e leilão.

d) Redação de pautas e interlocução com a imprensa em conjunto com a assessoria de comunicação/imprensa da CPP.

e) Assessoramento para equipe de comunicação da CPP no relacionamento com a imprensa visando a geração de mídia espontânea para divulgação do PROJETO.

f) Produção de posts, redação e layout, a ser disponibilizado pelo perfil da CPP, instituições parceiras ou específicos, vinculados ao PROJETO, e em seus canais de comunicação. A peça deverá ser apresentada de acordo com a necessidade identificada pelo consultor de comunicação, CPP ou CONTRATADO.

g) Assessoramento para equipe de comunicação da CPP na elaboração de estratégias de propagação das informações sobre o projeto em redes sociais.

h) Redação de briefing técnico do projeto e sugestão de mensagens chaves para discurso institucional.

i) Redação e produção de roteiro, script para mestre de cerimônias/moderador e elaboração de convites digitais para eventos tais como, audiência pública, ROADSHOW e leilão.

j) Assessoramento na audiência pública visando a efetiva comunicação.

k) Criação de identidade visual e modelo de apresentação sobre o PROJETO.

l) Disponibilização de solução tecnológica para realização de audiências públicas com transmissão ao vivo para redes sociais e canal para que o público em geral acesse e envie seus questionamentos e sugestões por meio de chat/bate-papo.

m) Disponibilização de equipamentos para suporte à realização de ações presenciais de engajamento com os STAKEHOLDERS em conjunto com a CPP, incluindo, mas não se limitando a equipamentos de áudio e vídeo, tais como microfones, mesa de som, cabos, projetor, telão/TV de LED, notebook com programas para apresentação, dentre outros.

n) Produção de conteúdo, design, programação e hospedagem de hotsite para divulgação do PROJETO, com conteúdo mínimo a ser definido em conjunto com a CPP. O hotsite deverá estar em ambiente de teste ao fim da FASE 3 e no ar com antecedência de 7 (sete) dias da abertura da consulta pública.

6.40 Ao longo da execução do Plano de Comunicação e de Engajamento com

STAKEHOLDERS, o CONTRATADO deve realizar acompanhamento das FASES

de estruturação do PROJETO e identificar se há necessidade de atualização pontual do referido Plano.

ESCOPO 2.2 – ESTUDOS TÉCNICO-OPERACIONAIS

6.41 O ESCOPO 2.2 tem por objeto o desenvolvimento dos Estudos de Engenharia, Estudos Socioambientais e a Modelagem de Serviços e Indicadores da PPP.

6.42 O ESCOPO 2.2 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir.

ETAPA 2.2.1 – ESTUDOS DE ENGENHARIA

6.43 Os Estudos de Engenharia consistem na definição e especificação da solução de projeto arquitetônico e urbanístico de até 500 (quinhentas) ESCOLAS, levando em consideração quais necessitam de reformas e/ou ampliação, a serem concedidas, bem como a especificação da solução de gestão, operação e manutenção.

6.44 Os estudos de engenharia deverão ter, no mínimo, nível de detalhamento de anteprojeto, contendo todas as informações técnicas necessárias e suficientes para a realização de processo licitatório do PROJETO, nos termos da legislação aplicável e da jurisprudência do TCE/SP.

6.45 O PRODUTO desta ETAPA 2.2.1 será o Relatório de Estudos de Engenharia, e será o projeto de referência para a licitação da concessão ou PPP, devendo incluir, no mínimo, os pontos a seguir listados:

6.45.1 Cadastro das condições atuais de infraestrutura de até 500 (quinhentas) ESCOLAS, mediante verificação e registro in loco das infraestruturas e demais inspeções necessárias ao desenvolvimento do PROJETO.

6.45.2 Levantamento pormenorizado dos terrenos que serão alvo de investimento, com análise de sua situação fundiária.

6.45.3 Plano de Manutenção e Reforma das ESCOLAS, contendo estimativas de Capex e

Opex para ampliação, reforma e manutenção das unidades.

6.45.4 Definição de diretrizes que deverão ser seguidas pela Concessionária, baseado nos projetos elaborados conforme o item 6.45.3, para elaboração dos projetos executivos no início da PPP.

6.45.5 Descrição de todos os processos, componentes e ações que a Concessionária deverá tomar para viabilizar as eventuais reformas e ampliações das ESCOLAS conforme o item 6.45.3, bem como das responsabilidades das entidades envolvidas, de acordo com as normas e legislação vigentes, incluindo: elaboração e aprovação do projeto executivo, obtenção de licenças, planejamento e execução das obras, entre outros.

6.45.6 Elaboração de conjunto de parâmetros e obrigações mínimas que garantam que a concessionária implementará o PROJETO conforme o item 6.45.3, observando as recomendações de normas e padrões técnicos.

6.45.7 Identificação de eventuais imóveis a serem desapropriados pelo ESTADO para viabilizar a reforma ou ampliação das ESCOLAS conforme o item 6.45.3, com seus devidos custos e cronograma, quando necessário, de forma a identificar o valor dos imóveis, seus frutos e direitos, nos termos das metodologias previstas nas normas da ABNT.

6.46 Os estudos e projetos de engenharia devem apresentar possíveis soluções para os eventuais problemas levantados durante a ETAPA 1.1.1 – SITUAÇÃO TÉCNICO-OPERACIONAL e no cadastro apontado no item 6.45.1 para as ESCOLAS selecionadas, considerando sempre a melhor solução possível em termos técnicos e financeiros, buscando o melhor custo-benefício para a solução proposta.

6.47 Podem ser elaborados “projetos-tipo” a serem utilizados em mais de uma ESCOLA, desde que as adaptações necessárias para cada terreno sejam analisadas e detalhadas. A necessidade de elaborar os referidos “projetos-tipo” será definida em conjunto pelo CONTRATADO e a CPP.

ETAPA 2.2.2 – ESTUDOS SOCIOAMBIENTAIS

6.48 Os Estudos Socioambientais consistem na avaliação dos aspectos sociais e ambientais que podem impactar o PROJETO, bem como na definição dos planos para mitigação dos riscos relacionados.

6.49 O PRODUTO desta ETAPA 2.2.2 será o Relatório de Estudos Socioambientais, devendo incluir no mínimo os pontos abaixo listados:

6.49.1 Levantamento dos passivos ambientais e sociais atuais e projetados para o

PROJETO, bem como a legislação pertinente e outorgas e licenças.

6.49.2 Diagnóstico das principais características ambientais, sociais, econômicas, culturais e institucionais relacionadas às intervenções nas ESCOLAS e tendências que afetam seu desempenho. O diagnóstico deve abranger o ambiente físico, biótico, econômico e sociocultural e institucional.

6.49.3 Desenvolvimento dos planos de mitigação e compensação socioambiental, se o caso.

6.49.4 Diretrizes a serem seguidas pela Concessionária para o processo de licenciamento ambiental do PROJETO, se o caso.

6.49.5 Definição de diretrizes mínimas relacionadas às Normas de Saúde e Segurança do Trabalho, conforme legislação vigente, a serem observadas pela Concessionária.

6.50 O CONTRATADO deverá avaliar o grau de aderência do PROJETO aos Princípios do Equador aplicáveis para definir os princípios, diretrizes e padrões de desempenho que deverão ser observados pela Concessionária.

6.51 Não faz parte do escopo do CONTRATADO a obtenção de licenças ambientais, outorgas, autorizações e demais documentos junto aos órgãos ambientais competentes, embora esta seja responsável pelo levantamento de informações suficientes para tal, nos termos do item 6.49.4.

ETAPA 2.2.3 – MODELAGEM DE SERVIÇOS E INDICADORES

6.52 A modelagem dos serviços e indicadores consiste na definição de todos os serviços que deverão ser executados pela Concessionária ao longo da PPP, bem como os respectivos indicadores de nível serviços esperados.

6.53 O PRODUTO desta ETAPA 2.2.3 será o Relatório de Serviços e Indicadores, devendo incluir, no mínimo, os pontos abaixo a seguir:

6.53.1 Definição e fundamentação da proposta de lista de serviços que deverão fazer parte do escopo da Concessionária ao longo da PPP, com respectivos indicadores e métricas. Os indicadores devem contemplar no mínimo aspectos de qualidade, conformidade, disponibilidade dos ativos, eficiência e economia. Tal definição deve levar em consideração os seguintes aspectos:

a) Análise de benchmarking referente aos serviços tipicamente incluídos nos últimos contratos de PPP no setor de educação licitados no Brasil nos últimos 5 (cinco) anos.

b) A lista deve conter os serviços relevantes e correlacionados com o objeto, objetivos e expectativas deste TERMO DE REFERÊNCIA, mitigando áreas de conflito de escopo e responsabilidade/competência com outros contratos e/ou entidades, bem como a falta de algum serviço relevante.

c) Definição das características, exigências, padrões e obrigações mínimas de cada um dos serviços definidos que deverão ser seguidos pela Concessionária visando a prestação de um serviço de qualidade.

d) Definição da matriz de responsabilidade proposta para cada um dos serviços e respectivos atores envolvidos com a PPP.

e) Definição de cronograma de implantação de cada um dos serviços listados.

6.53.2 A elaboração de Modelo Operacional, o qual deverá conter, no mínimo:

a) Conceituação e descrição dos sistemas a serem implementados pela Concessionária, seus parâmetros técnicos e de desempenho, e seus custos.

b) Avaliação de alternativas, com a possibilidade de prestação de serviços com equipe e/ou equipamentos próprios ou terceirizados.

c) Definição de tabela de salários para os cargos usualmente utilizados por empresas privadas atuantes no setor.

d) Apresentação de diferentes cenários de Modelo Operacional e padrões de desempenho a serem alcançados pela Concessionária com o objetivo de avaliar alternativas para a sua viabilização, inclusive com a adoção de novas tecnologias.

6.53.3 Definição de Indicadores de Desempenho e Mecanismos de Pagamento, consolidado em Quadro de Indicadores de Desempenho (QID), observadas as seguintes diretrizes:

a) Os indicadores de desempenho deverão ser estruturados de modo a formar um sistema de indução de comportamento, alinhando o interesse econômico do futuro operador ao interesse público.

b) Os índices deverão ser graduados em níveis de qualidade e mensurados separadamente de modo a caracterizar da maneira mais fiel possível a qualidade da prestação dos serviços da PPP.

c) Deverá ser descrito, para cada indicador, seu objetivo, forma de medição, unidade de medida, periodicidade de cálculo/aferição, fonte de coleta de dados, forma de apresentação da nota e ainda observações necessárias para dirimir dúvidas ou dupla interpretação.

d) Deverá ser apresentada proposta de mecanismo de pagamento vinculado ao desempenho da Concessionária, com base nos indicadores de desempenho supracitados.

6.53.4 Desenho de mecanismos contratuais específicos que viabilizem o alinhamento das prioridades da concessionária com as metas da política pública educacional.

ESCOPO 2.3 – ESTUDOS ECONÔMICOS E FINANCEIROS

6.54 O ESCOPO 2.3 tem por objeto o desenvolvimento de Modelagem Econômico-Financeira e do Value For Money da PPP.

6.55 O ESCOPO 2.3 deve ser composta pelas ETAPAS descritas a seguir.

ETAPA 2.3.1 – MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

6.56 A modelagem econômico-financeira consiste na definição das premissas e componentes econômico-financeiros do PROJETO que permitam o equilíbrio entre as necessidades, expectativas e capacidades do ESTADO com a atratividade esperada para o setor privado, levando em consideração os resultados dos Estudos Técnico-Operacionais.

6.57 O PRODUTO desta ETAPA 2.3.1 será o Plano de Negócio Referencial do PROJETO, sendo composto por um Relatório Descritivo e uma planilha com o Modelo Econômico-Financeiro. Deverá considerar os seguintes elementos:

a) conceito do negócio, as linhas gerais do seu planejamento estratégico, sua projeção, evolução e seus objetivos;

b) as estimativas detalhadas para todas as despesas de capital ou investimento em bens de capital (Capex) e as estimativas de todas as despesas operacionais (Opex) durante todo o período do PROJETO, conforme os PRODUTOS Relatório de Estudos de Engenharia (item 6.45) e Relatório de Estudos Socioambientais (item 6.49).

c) discriminação de receitas que compõem o Plano de Negócios, incluindo parcelas referentes à construção e as parcelas referentes à operação e as eventuais receitas acessórias, durante todo o prazo do PROJETO;

d) previsão de pagamentos pelo ESTADO na forma de aporte e/ou contraprestação pecuniária, incluindo análises de sensibilidade para otimização do emprego de tais recursos na PPP;

e) projeção de custos, despesas e impostos, contendo as principais linhas de despesa (operacionais e administrativas), explicitando premissas, fontes, projeções futuras, racionais e bases de cálculo com suas justificativas;

f) premissas financeiras, com descritivo das principais estimativas relacionadas ao financiamento do PROJETO, incluindo estrutura de capital, custo e modelo de financiamento, além do cálculo do custo de capital estimado para avaliação econômica dos fluxos de caixa projetados;

g) relatórios financeiros, consolidando as principais premissas do modelo econômico, dentre eles o Demonstrativo de Resultados (DRE), balanço patrimonial e fluxo de caixa, assim como a indicação dos parâmetros econômico-financeiros concorrenciais para futura licitação (valor do contrato, contraprestação máxima, aporte, dentre outros);

h) indicação dos aspectos operacionais do PROJETO, com descrição das ESCOLAS, dos serviços a serem prestados e dos principais indicadores de desempenho que impactam a operação pela futura Concessionária; e

i) descrição das principais obrigações do ESTADO e da futura Concessionária.

6.57.2 O Modelo Econômico-Financeiro deverá ser elaborado pelo método do Fluxo de Caixa Descontado e será disponibilizado em planilha eletrônica automatizada, desbloqueada e com dados rastreáveis, a qual deverá:

a) apresentar premissas operacionais (Investimento, Custos, Despesas, Impostos Diretos e Indiretos, Capital de Giro, DRE, Balanço Patrimonial, Fluxo de Caixa do PROJETO e do Acionista, Usos e Fontes, Seguros, Garantias, Estrutura de Capital, Premissas de Financiamento) em painel de controle com apresentação agregada (output), projetadas ao longo do prazo da PPP, conforme o International Financial Reporting Standards – IFRS;

b) incorporar integralmente os dados produzidos em outras frentes dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, com as respectivas memórias de cálculo, sendo vedado qualquer tipo de conexão externa, tais como vínculos com outras planilhas (referências de fórmulas, nomes definidos, etc), de modo a facilitar a rastreabilidade das informações; e

c) identificar as variáveis críticas e contemplar análises de sensibilidade em relação a premissas de simulação escolhidas.

6.57.3 As premissas financeiras deverão assimilar todas as informações e variáveis necessárias para a implantação do PROJETO, tais como:

a) apuração de valor/retorno financeiro (Taxa Interna de Retorno – TIR, TIR Modificada – TIRM, Valor Presente Líquido – VPL e Payback (simples e descontado);

b) apuração do custo de capital (próprio e de terceiros), e do custo médio ponderado de capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital);

c) indicação de fontes de financiamento;

d) indicação das premissas tributárias utilizadas;

e) análise de indicadores de endividamento do PROJETO (ICSD – Índice de Cobertura de Serviços da Dívida, Patrimônio Líquido/Ativo; EBITDA/Dívida Líquida);

f) análise de Indicadores de Rentabilidade (Margens EBITDA e Líquida); e

g) necessidade de capital de giro, de acordo com os prazos médios de recebimento de contas a receber, de realização dos estoques e de pagamento das obrigações.

6.57.4 Para determinação do Custo de Capital Próprio deverá ser utilizado o modelo Capital Asset Pricing Model (CAPM), devendo ser adotada, como taxa de desconto, o Custo Médio Ponderado de Capital (WACC), cujas premissas devem ser definidas e ter seus racionais descritos pelo avaliador e estarem adequadas às condições de mercado.

6.57.5 O CONTRATADO deverá utilizar premissas macroeconômicas usualmente divulgadas por entidades públicas e privadas para projeções do Produto Interno Bruto – PIB nacional (e regional, onde houver), inflação, câmbio, taxa de juros, dentre outros.

6.57.6 As premissas empregadas, inclusive para o cálculo do WACC, deverão ser explicitadas e facilmente identificáveis, bem como devidamente justificadas e fundamentadas.

6.58 O CONTRATADO, podendo valer-se de seus consultores, poderá auxiliar a CPP na elaboração de estudos e documentos adicionais de natureza econômico-financeira que, nos termos da legislação aplicável, se mostrem necessários à licitação do PROJETO, contanto que estejam previstos no escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO e não impliquem custos adicionais para o CONTRATADO. A CPP e o CONTRATADO definirão em conjunto a necessidade de realizar os referidos estudos e/ou documentos adicionais.

ETAPA 2.3.2 –ANÁLISE VALUE FOR MONEY

6.59 A Análise de Value for Money consiste em estudo que comprove a conveniência e a oportunidade da contratação, mediante identificação das razões que justifiquem a opção pela forma de parceria público-privada, e o atendimento das demais exigências previstas no art. 10, incisos I, II, IV e V da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, bem como a comprovação de que o incremento de despesas públicas originadas pelo contrato não ultrapassa o limite do art. 28 da Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, considerando as previsões legais do ESTADO.

6.60 O PRODUTO desta ETAPA 2.3.2 será o Relatório de Análise Value for Money, o qual deverá comparar, dos pontos de vista quantitativo e qualitativo, os cenários de

reforma e ampliação de ESCOLAS que tenham essa necessidade, e operação de todas as ESCOLAS, de forma direta pelo ESTADO.

6.60.1 A avaliação quantitativa deverá utilizar benchmarkings, nacionais e estaduais, considerando aspectos quantitativos dos sistemas de ensino básico locais, bem como material explicativo sobre a metodologia utilizada para a realização de tais comparações e o resultado de cada uma das análises em relação ao custo de manutenção das ESCOLAS.

6.60.2 A avaliação qualitativa deverá levar em consideração aspectos da qualidade dos serviços pelo ESTADO no que tange à administração das ESCOLAS, expondo os pontos fracos e fortes do sistema, vis-à-vis a proposta elaborada para o PROJETO.

6.60.3 Deverá ser disponibilizada a planilha final, em formato MS Excel com a análise e os resultados obtidos, bem como um relatório detalhado com todas as premissas utilizadas e conclusões da análise.

ESCOPO 2.4 – MODELAGEM JURÍDICO-INSTITUCIONAL

6.61 O ESCOPO 2.4 compreende a modelagem jurídico-institucional do PROJETO e a elaboração de diretrizes para elaboração de minutas de Edital, Contrato e Anexos da PPP.

6.62 O ESCOPO 2.4 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir.

ETAPA 2.4.1 – MODELAGEM JURÍDICO-INSTITUCIONAL

6.63 A modelagem jurídico-institucional consistirá na proposição das premissas jurídicas a serem utilizadas como referências da elaboração das minutas de Edital e Contrato de PPP, bem como de seus respectivos Anexos.

6.64 A proposição das premissas jurídicas deverá ocorrer em consonância com aquelas estabelecidas nos outros estudos de modelagem, devendo ter sempre em vista a viabilidade do PROJETO e a mitigação do risco de questionamento perante órgãos de controle, por meio da observância de suas orientações, quando houver, e da adoção de fundamentação adequada e robusta no caso de aspectos para os quais não haja orientação e que sejam passíveis de questionamento.

6.65 O PRODUTO desta ETAPA será o Relatório de Modelagem Jurídico-Institucional, contendo as diretrizes preliminares para elaboração de Edital, Contrato, Anexos e do Manual de Gestão da PPP, e descrevendo as principais decisões tomadas nesse quesito.

6.66 As diretrizes preliminares para elaboração de Edital e Contrato devem se basear em referências de projetos já executados e que serão disponibilizados pela CPP.

6.67 Durante a modelagem jurídico-institucional, deve-se realizar análise e compatibilização da proposta com a legislação de políticas urbanas do ESTADO.

ETAPA 2.4.2 – APOIO À CONSOLIDAÇÃO DOS DOCUMENTOS LICITATÓRIOS

6.68 A ETAPA 2.4.2 compreende o apoio à elaboração, revisão e/ou finalização de todos os instrumentos e minutas necessárias à realização da FASE 3 do PROJETO, com base nos estudos técnicos aprovados no âmbito dos ESCOPOS 2.2 e 2.3 e nas diretrizes preliminares para a elaboração do Edital e Contrato aprovados durante a ETAPA 2.4.1.

6.69 O PRODUTO da ETAPA 2.4.2 compreende um Relatório com as Diretrizes Revisadas para Elaboração de Edital, Contrato e seus respectivos Anexos, bem como os demais documentos necessários ao prosseguimento para FASE 3, devendo observar os seguintes aspectos:

6.69.1 Levantamento junto à CPP de referências de projetos já executados que deverão servir de exemplo para a definição da lista, estrutura e conteúdo dos documentos necessários à execução do procedimento licitatório.

6.69.2 Revisão e/ou finalização das diretrizes para elaboração de Minutas de Edital, Contrato e seus Anexos, conforme diretrizes adotadas nas ETAPAS anteriores.

6.69.3 Adequação de alguns produtos elaborados nas FASES anteriores para publicação durante a FASE 3.

FASE 3 – CONTROLE SOCIAL E ROADSHOW

6.70 A FASE 3 tem por objeto o suporte para realização dos procedimentos de CONTROLE SOCIAL e de ROADSHOW do PROJETO, fomentando a transparência e estimulando a participação social, do mercado e dos interessados nos

processos de consulta e audiência pública, de acordo com normativos e legislação vigente. Também compreende a revisão do PROJETO conforme as contribuições recebidas.

6.71 Todos os PRODUTOS da FASE 3 serão desenvolvidos de forma separada para cada um dos lotes do PROJETO.

6.72 A FASE 3 de cada lote deverá ser dividida conforme descrita a seguir, atendendo os respectivos prazos máximos, contados em dias corridos:

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO
3. Controle Social e Roadshow	3.1. Suporte à condução de Consulta e Audiência Pública		Relatório de Contribuições Recebidas e minuta de Respostas	10 dias após o término da Audiência e/ou Consulta Pública, o que ocorrer depois
	3.2 Suporte à condução de Roadshow		Relatório de Roadshow	10 dias após o término do Roadshow
	3.3. Revisão dos Estudos e Minutas		Versão revisada dos Estudos e Minutas de Edital, Contrato e seus respectivos Anexos	30 dias a partir do término da Audiência e/ou Consulta Pública e/ou do Roadshow, o que ocorrer depois

ESCOPO 3.1 – SUPORTE À CONDUÇÃO DE CONSULTA E AUDIÊNCIA PÚBLICA

6.73 O ESCOPO 3.1 tem como objetivo dar publicidade e conferir acesso público a todas as informações disponíveis bem como garantir o direito de manifestação de todos os interessados sobre o PROJETO seguindo os normativos e legislação vigente.

6.73.1 São atividades do ESCOPO 3.1:

a) Suporte à condução da Consulta Pública.

b) Apoio no monitoramento dos acessos e contribuições recebidas ao longo de toda a Consulta Pública para definição de ações.

c) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta Pública e dos órgãos de controle.

6.73.2 Suporte à condução da Audiência Pública, caso aplicável conforme legislação vigente:

a) Suporte na definição da melhor abordagem para execução da Audiência Pública.

b) Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação da Audiência Pública.

c) Elaboração e preparação da documentação e apresentações necessárias para a realização da Audiência Pública.

d) Disponibilização de ferramenta para realização de Audiência Pública em formato virtual, se for o caso.

e) Suporte e participação na condução da Audiência Pública.

f) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos realizados na Audiência Pública.

6.74 O PRODUTO deste ESCOPO 3.1. será o Relatório de Consolidação das Contribuições Recebidas e Minuta de Respostas, devendo observar os seguintes aspectos:

6.74.1 Análise e proposta de encaminhamento para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta e Audiência Pública, incluindo:

a) verificação da pertinência e recomendação de resposta para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo da Consulta e Audiência Pública;

b) identificação do impacto das contribuições e dos encaminhamentos propostos, bem como das melhorias necessárias nos estudos e minutas já elaborados;

c) elaboração de manifestação técnica discriminando e justificando as contribuições analisadas, com recomendação à CPP sobre quais poderiam ser acatadas;

d) elaboração de minuta do relatório de respostas a ser publicado como resultado da Consulta e Audiência Pública;

e) suporte à publicação dos resultados da Consulta e Audiência Pública; e

f) suporte à publicação de nova consulta e audiência pública, caso seja identificada a necessidade.

ESCOPO 3.2 – SUPORTE À CONDUÇÃO DE ROADSHOW

6.75 O ESCOPO 3.2 tem como objetivo o apoio para a realização de reuniões individuais com potenciais interessados na licitação, visando promover o PROJETO, identificar riscos e colher feedbacks sobre a estruturação da PPP e de suas respectivas minutas, contemplando:

6.75.1 Apoio à preparação das reuniões de ROADSHOW, incluindo:

a) apoio na identificação e seleção dos potenciais interessados para realização das reuniões;

b) elaboração do material de utilização nas reuniões com os interessados;

c) apoio na definição dos profissionais da CPP e/ou do ESTADO, do CONTRATADO e dos seus consultores que participarão das reuniões, bem como definição dos papéis e responsabilidade de cada participante;

d) preparação dos profissionais envolvidos na condução dos ROADSHOW; e

e) apoio na definição e divulgação do cronograma de reuniões.

6.75.2 Suporte à condução das reuniões de ROADSHOW, incluindo:

a) Apoio para a realização das reuniões com cada um dos interessados definidos; e

b) Consolidação e agrupamento de acordo com o tema, de todos os comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos realizados nas reuniões de ROADSHOW.

6.75.3 O PRODUTO deste ESCOPO 3.2 será o Relatório de Roadshow, devendo incluir a análise e proposta de encaminhamento para cada um dos comentários, contribuições, dúvidas e questionamentos recebidos ao longo do ROADSHOW, aplicando-se, no que couber, a critério do CONTRATADO e da CPP, os requisitos das alíneas (a), (b), (c) e (d) do item 6.74.1.

ESCOPO 3.3 – REVISÃO DE ESTUDOS E MINUTAS

6.76 O ESCOPO 3.3 tem como objetivo revisar e aprimorar os estudos e minutas do procedimento licitatório conforme necessidades definidas durante o CONTROLE SOCIAL e o ROADSHOW.

6.77 O PRODUTO deste ESCOPO 3.3 será a Revisão dos Estudos e Minutas para fins de encaminhamento ao procedimento licitatório.

FASE 4 – LICITAÇÃO E CONTRATAÇÃO

6.78 A FASE 4 corresponde ao suporte técnico para a realização do procedimento licitatório e respectiva adjudicação ao vencedor do certame, conforme a legislação vigente.

6.79 Todos os PRODUTOS da FASE 4 serão desenvolvidos de forma separada para cada um dos lotes do PROJETO.

6.80 A FASE 4 de cada lote deverá ser dividida conforme descrita a seguir, atendendo os respectivos prazos máximos, contados dias corridos:

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO
4. Licitação e Contratação	4.1. Suporte ao Procedimento Licitatório	4.1.1. Fase Interna	Relatório Final da Modelagem	30 dias a partir do início da Fase 5 ou 15 dias antes da publicação do Edital de Licitação
		4.1.2. Fase externa	Relatório de Licitação	10 dias após a homologação do resultado da Licitação
	4.2. Suporte à Contratação	4.2.1. Assinatura do Contrato de Concessão	Contrato de Concessão para assinatura	30 dias após a homologação do Resultado da Licitação

ESCOPO 4.1 – SUPORTE AO PROCEDIMENTO LICITATÓRIO

6.81 O ESCOPO 4.1 tem como objetivo fornecer apoio técnico e jurídico ao longo de todo o procedimento licitatório.

6.82 O ESCOPO 4.1 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir.

ETAPA 4.1.1 – FASE INTERNA

6.83 A ETAPA 4.1.1 compreende a realização dos atos prévios à publicação do Edital de Licitação, compreendendo as seguintes atividades:

6.83.1 Apoio para a elaboração de parecer técnico e jurídico sobre a viabilidade do PROJETO e a legalidade do procedimento licitatório, conforme normativos do ESTADO e legislação vigente.

6.83.2 Levantamento do rito procedimental necessário à publicação do Edital da Licitação, de acordo com os normativos do ESTADO e a legislação vigente.

6.83.3 Mapeamento junto à CPP dos responsáveis pela elaboração dos respectivos instrumentos, atos normativos e pela preparação do rito procedimental interno.

6.83.4 Apoio técnico de engenharia, jurídico, socioambiental e econômico-financeiro à Comissão de Licitação para emissão de quaisquer documentos relacionados aos escopos dos PRODUTOS.

6.83.5 Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação do lançamento do Edital.

6.83.6 Suporte técnico e jurídico a cada um dos responsáveis mapeados na elaboração instrumentos e pela preparação do rito procedimental interno; e

6.83.7 Suporte à publicação do Edital de Licitação, dando início à fase externa da Licitação.

6.83.8 A elaboração da versão em inglês de todos os documentos da licitação elaborados e aprovados pela CPP.

6.84 O PRODUTO desta ETAPA 4.1.1 consiste em Relatório Final da Modelagem, contemplando a descrição detalhada do PROJETO e justificando a modelagem final adotada em todas as suas disciplinas, incluindo as frentes técnico-operacional, econômico-financeira e jurídico-institucional.

6.84.1 O Relatório Final da Modelagem poderá ser publicado junto ao Edital de Licitação, a critério da CPP.

ETAPA 4.1.2 – FASE EXTERNA

6.85 A ETAPA 4.1.2 consiste na assessoria ao longo do Procedimento Licitatório, compreendendo as seguintes atividades:

6.85.1 Suporte técnico e jurídico à Comissão de Licitação na elaboração das respostas aos questionamentos dos licitantes efetuados ao longo do procedimento licitatório, bem como aos eventuais pedidos de impugnação ao Edital ou suspensão do certame.

6.85.2 Assessoria técnica de engenharia, jurídica, socioambiental e econômico-financeira diante de situações de impugnações, pedidos de esclarecimento e recursos, em âmbito administrativo, bem como em situações de mandado de segurança, representações e outras demandas judiciais relacionadas ao PROJETO.

6.85.3 Suporte à interlocução junto aos órgãos de controle, bem como no atendimento às interpelações de órgãos de controle realizados ao longo do procedimento licitatório.

6.85.4 Apoio com a elaboração de pareceres técnicos e jurídicos para resposta a questionamentos ou a órgãos de controle.

6.85.5 Suporte à Comissão de Licitação na avaliação da documentação entregue pelas licitantes, bem como em relação à habilitação, atendimento aos aspectos técnicos e jurídicos do Edital e respectiva classificação das propostas.

6.85.6 Suporte na elaboração dos textos de divulgação e comunicação do resultado do certame.

6.85.7 Suporte à decisão final de homologação da Licitação e adjudicação de seu objeto ao vencedor do certame.

6.86 O PRODUTO desta ETAPA 4.1.2 consiste no Relatório de Licitação, contemplando resumo das atividades realizadas conforme os itens 6.85.1 a 6.85.7.

6.87 Em caso de insucesso do leilão por falta de interessados, por conta de decisão de órgão de controle ou, ainda, por suspensão ou cancelamento do certame por decisão do ESTADO em razão dos questionamentos levantados ao longo do procedimento licitatório, o CONTRATADO deverá:

a) levantar das razões e motivos do insucesso; e

b) definir as ações de mitigação necessárias, bem como a necessidade de revisão de PRODUTOS e/ou documentos do procedimento licitatório.

ESCOPO 4.2 – SUPORTE À CONTRATAÇÃO

6.88 O ESCOPO 4.2 tem como objetivo fornecer apoio técnico e jurídico para contratação e preparação da gestão da PPP.

6.89 O ESCOPO 4.2 será composto pelas ETAPAS descritas a seguir.

ETAPA 4.2.1 – ASSINATURA DO CONTRATO DE CONCESSÃO

6.90 A ETAPA 4.2.1 consiste na assessoria entre a adjudicação do objeto do certame ao vencedor da licitação e a efetiva celebração do Contrato de Concessão.

6.91 O PRODUTO desta ETAPA 4.2.1 será o Contrato de Concessão para assinatura, devendo incluir, no mínimo a realização das atividades abaixo listadas:

6.91.1 Revisão da minuta de Contrato e de seus respectivos Anexos, bem como elaboração das eventuais alterações e adequações nos referidos documentos que se façam necessárias para a celebração da PPP, tendo em vista as respostas aos pedidos de esclarecimentos e/ou determinações dos órgãos de controle verificados ao longo do certame.

6.91.2 Orientação sobre os procedimentos necessários à assinatura do Contrato de Concessão.

7 PRODUTOS CONFIDENCIAIS

7.1 Não foram identificados produtos confidenciais no âmbito deste TERMO DE REFERÊNCIA.

8 MISSÕES

8.1 Na execução das atividades, prevê-se a realização de um total de quatro (4) missões de cerca de cinco (5) dias presenciais, ou conforme a necessidade de dias acordada entre as partes para cada missão, nas quais a equipe do CONTRATADO e da CPP realizarão agendas de reuniões.

8.2 Por meio de Plano de Trabalho, o CONTRATADO e a CPP, em comum acordo, poderão estabelecer frequência de reuniões presenciais com as equipes, ou frequência e forma de ocorrência de missões virtuais com a participação das equipes alocadas fora do Brasil.

9 QUALIFICAÇÃO E PERFIL MÍNIMO DA EQUIPE TÉCNICA

9.1 Para a execução dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, a equipe técnica do CONTRATADO deverá contar com COORDENADORES de acordo com o perfil a seguir:

a) Profissional com experiência prévia comprovada de ao menos 10 (dez) anos em avaliação econômico-financeira de projetos de infraestrutura, e com pós-graduação ou mestrado em economia ou administração;

b) Profissional com experiência prévia comprovada de ao menos 10 (dez) anos em planejamento de políticas educacionais, e com pós-graduação ou mestrado em políticas educacionais;

c) Profissional com experiência comprovada de ao menos 10 (dez) anos em gestão e/ou estruturação de projetos de Parcerias Público-Privadas ou Concessões no Brasil, com pós-graduação ou mestrado em administração, economia ou direito.

9.2 Os COORDENADORES serão responsáveis pela coordenação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO e supervisão técnica das equipes responsáveis pela realização dos ESCOPOS e PRODUTOS, nos respectivos segmentos técnicos, devendo:

a) estar disponíveis para as interações com a CPP previstas neste TERMO DE REFERÊNCIA ao longo de toda vigência do CONTRATO, principalmente para o apoio à realização de audiência pública, ROADSHOW, visitas de campo e reuniões com a CPP; e

b) subscrever como responsáveis técnicos os PRODUTOS e demais trabalhos executados no âmbito do SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, de acordo com a respectiva área de atuação.

10 COORDENAÇÃO

10.1 Para a coordenação do CONTRATO propõe-se a estrutura formada por:

a) Nível Estratégico, formado por membros indicados pelo ESTADO e CPP cuja responsabilidade é realizar as macro-deliberações e decisões estratégicas acerca do PROJETO. Dentro da estrutura de governança proposta, o CONTRATADO atuará como auxiliar, prestando recomendações técnicas dentro do escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONEHCIMENTO que ajudem os membros do Nível Estratégico a tomarem as decisões;

b) Nível Tático, composto por membros indicados pelo ESTADO e CPP, terá a responsabilidade por compreender a dinâmica de trabalho, como um todo, e identificar caminhos críticos, bem como ações a serem adotadas para correção de rota. O CONTRATADO atuará como assessor técnico, prestando as informações requeridas dentro do escopo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO pela CPP; e

c) Nível Operacional, composto pelos Gestores de Projetos da CPP e do CONTRATADO. A Equipe Técnica será distribuída em 4 (quatro) frentes de trabalho e contará com membros da CPP e do CONTRATADO ou seus consultores. As frentes de trabalho serão responsáveis pelas principais definições técnicas quanto aos seguintes temas: i) Infraestrutura e Meio Ambiente; ii) Modelagem Econômico-financeira; iii) Jurídico; e iv) Promoção do Projeto.

d) A supervisão deste CONTRATO estará a cargo de Xxxxxx Xxxxxxxxx (xxxxxx@xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx / + 55 11 3702 8213), Diretor Presidente da CPP.

11 CRONOGRAMA

11.1 As atividades descritas neste TERMO DE REFERÊNCIA serão executadas de acordo com as etapas e o Cronograma apresentado no ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA.

11.2 O CONTRATADO terá um prazo de até 3 (três) meses da assinatura do CONTRATO pelas partes para mobilização da equipe que trabalhará nas FASES 0 e 1.

11.3 Após a mobilização da equipe, a CPP poderá demandar ao CONTRATADO a reunião de partida, ou “kick-off” do PROJETO, que formalizará o início dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO.

11.3.1 Em até 10 (dez) dias corridos, contados a partir de solicitação da CPP, o

CONTRATADO deverá realizar tal reunião em data acordada com a CPP para:

a) apresentar o cronograma estimado para a realização das FASES 0 e 1 dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, bem como a equipe técnica e de consultores responsáveis para essas atividades;

b) apresentar a governança e metodologia proposta para a execução e acompanhamento do PROJETO;

c) definir quais documentos deverão ser disponibilizados ao CONTRATADO para a realização dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO, sem prejuízo de solicitações posteriores de documentos que se revelem necessários à execução do objeto deste TERMO DE REFERÊNCIA e do CONTRATO;

11.4 As partes poderão ajustar o Cronograma, em comum acordo, caso existam dificuldades que comprometam seu atendimento.

12 CONDIÇÕES E FORMA DE PAGAMENTO

12.1 O montante total a ser pago ao CONTRATADO pela prestação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO será de três milhões oitocentos e quarenta e oito mil seiscentos e três dólares e oitenta e dois cêntimos (USD 3,848,603.82). No que se refere a honorários e gastos administrativos, a CPP deverá pagar ao CONTRATADO um primeiro pagamento ao assinar o CONTRATO e receber o PLANO DE TRABALHO e CRONOGRAMA correspondente a 30% do custo dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO. Os seguintes pagamentos estão sujeitos à entrega de cada produto segundo acordado nesses TERMOS DE REFERÊNCIA. Os pagamentos pelos PRODUTOS e SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO serão feitos dentro de 30 (trinta) dias calendários seguintes a: (i) a assinatura do CONTRATO, e (ii) a emissão da fatura correspondente.

12.2 Os pagamentos em relação ao objeto contratual serão realizados por ocasião da conclusão de cada PRODUTO definido na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA, nos termos do CONTRATO.

12.2.1 Os PRODUTOS das FASES 2, 3, 4 e 5 poderão ser separados em lotes. Portanto, os pagamentos a serem realizados para esses PRODUTOS deverá ser proporcional ao tamanho do lote de ESCOLAS neles contidos sobre o total de ESCOLAS selecionadas para a FASE 2 em diante, considerando que os valores apresentados na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA se referem à totalidade das ESCOLAS selecionadas para essas FASES.

12.2.2 A fatura apresentada pelo CONTRATADO deverá conter a relação dos SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO prestados e PRODUTOS entregues e ACEITOS pelo GESTOR DO CONTRATO, para que a CPP autorize o pagamento.

12.3 Os PRODUTOS serão pagos de acordo com a quantidade solicitada pela CPP e efetivamente entregue pelo CONTRATADO. Os quantitativos constantes na TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA são estimativos, sendo possível a sua não utilização total pela CPP, caso em que serão pagos somente os SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONHECIMENTO efetivamente prestados.

ANEXO A – TABELA DE PRODUTOS, VALORES E PRAZOS DE ENTREGA

Os pagamentos, como proporção do valor global da proposta, e os prazos (contados da reunião de kick off) a serem cumpridos são indicados a seguir:

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO	VALOR POR PRODUTO	VALOR POR ESCOPO	VALOR POR FASE
0. Planejamento e Gestão	0.1. Planejamento dos Serviços		Plano de Trabalho	30	30,00%	30,00%	30,50%
	0.2. Apoio na Gestão do Projeto		Relatório de Apoio de Gestão	30	0,50%	0,50%
1. Avaliação Inicial e Diagnósticos	1.1 Diagnósticos	1.1.1. Situação Técnico- Operacional	Relatório de Diagnóstico da Situação Técnico-Operacional	75	1,00%	4,50%	9,00%
		1.1.2. Situação Fiscal	Relatório de Diagnóstico da Situação Fiscal	75	1,00%
		1.1.3. - Situação Jurídico- Institucional	Relatório de Diagnóstico da Situação Jurídico-Institucional	75	1,00%
		1.1.4. - Situação Pedagógico- Educacional	Relatório de Diagnóstico da Situação Pedagógico-Educacional	90	1,50%
	1.2. Proposta Preliminar de Escopo e Modelo de Negócios	1.2.1. - Proposta Preliminar de Divisão em Lotes	Relatório de Proposta Preliminar de Divisão de Lotes	105	0,50%	4,50%
		1.2.2. - Avaliação dos serviços pedagógico-educacionais	Relatório jurídico-financeiro da inclusão dos serviços pedagógico-educacionais	105	2,00%
		1.2.3. - Proposta preliminar de escopo da PPP	Relatório preliminar de proposição de escopo e modelo de negócios	105	1,00%
		1.2.4. Análise de Mercado	Relatório de Análise de Mercado	120	1,00%
2. Estruturação	2.1. Planejamento de Comunicação e Engajamento	2.1.1. Plano de Comunicação e Engajamento – preliminar	Plano de Comunicação e Engajamento (preliminar)	90	0,50%	1,00%	35,00%
		2.1.2. Plano de Comunicação e Engajamento – revisão	Plano de Comunicação e Engajamento (revisado)	180	0,50%
	2.2. Estudos Técnico- Operacionais	2.2.1. Estudos de Engenharia	Relatório de Estudos de Engenharia	210	7,00%	16,00%
		2.2.2. Estudos Socioambientais	Relatório de Estudos Socioambientais	210	4,00%
		2.2.3. Modelagem de Serviços e Indicadores	Relatório de Serviços e Indicadores	210	5,00%
	2.3. Estudos Econômicos e Financeiros	2.3.1. Modelagem Econômico- Financeira	Plano de Negócios Referencial	240	5,00%	9,00%
		2.3.2. Análise Value for Money	Relatório de Análise Value for Money	240	4,00%
	2.4. Estudos Jurídico- Institucionais	2.4.1. Modelagem Jurídico- Institucional	Relatório de Modelagem Jurídico- Institucional	210	4,00%	9,00%
		2.4.2. Apoio à consolidação dos documentos licitários	Relatório com as Diretrizes Revisadas para Elaboração de Edital, Contrato e seus respectivos Anexos	270	5,00%

FASE	ESCOPO	ETAPA	PRODUTO(S)	PRAZO	VALOR POR PRODUTO	VALOR POR ESCOPO	VALOR POR FASE
3. Controle Social e Roadshow	3.1. Suporte à condução de Consulta e Audiência Pública		Relatório de Contribuições Recebidas e minuta de Respostas	10 dias após o término da Audiência e/ou Consulta Pública, o que ocorrer depois	4,00%	4,00%	13,50%
	3.2 Suporte à condução de Roadshow		Relatório de Roadshow	10 dias após o término do Roadshow	3,50%	3,50%
	3.3. Revisão dos Estudos e Minutas		Versão revisada dos Estudos e Minutas de Edital, Contrato e seus respectivos Anexos	30 dias a partir do término da Audiência e/ou Consulta Pública e/ou do Roadshow, o que ocorrer depois	6,00%	6,00%
4. Licitação e Contratação	4.1. Suporte ao Procedimento Licitatório	4.1.1. Fase Interna	Relatório Final da Modelagem	30 dias a partir do início da Fase 5 ou 15 dias antes da publicação do Edital de Licitação	6,00%	9,50%	12,00%
		4.1.2. Fase externa	Relatório de Licitação	10 dias após a homologação do resultado da Licitação	3,50%
	4.2. Suporte à Contratação	4.2.1. Assinatura do Contrato de Concessão	Contrato de Concessão para assinatura	30 dias após a homologação do Resultado da Licitação	2,50%	2,50%

DocuSign Envelope ID: E73ECA22-EEE1-4AAE-BAFD-E15CD0444221

Anexo II do Contrato de Prestação de Serviços Remunerados de Assessoria e Conhecimento entre a Companhia Paulista de Parcerias - CPP e o

Banco Interamericano de Desenvolvimento

[TEXTO A SER INCLUIDO NA VERSÃO FINAL DE CADA PRODUTO PREPARADO PELO BANCO]

O Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) preparou este trabalho para uso exclusivo da Companhia Paulista de Parcerias - CPP (Cliente) e para os fins previstos num contrato assinado entre o Cliente e o BID para a realização deste trabalho. Este trabalho não foi aprovado ou desaprovado pela Alta Administração e/ou a Diretoria Executiva do BID e não representa necessariamente a posição oficial do BID, sua Diretoria Executiva ou seus países membros sobre os temas analisados neste trabalho.

Este trabalho foi elaborado por solicitação e para uso exclusivo do Cliente e não pode ser utilizado por qualquer outra parte sem o consentimento expresso e por escrito do Cliente e do BID. O uso deste trabalho por parte de terceiros sem autorização por escrito do Cliente e do BID será a seu próprio risco. O Cliente e o Banco não aceitam nenhuma responsabilidade perante tais terceiros pelo uso não autorizado deste trabalho. O Cliente é o único responsável pela execução de quaisquer recomendações que estejam incluídas neste trabalho.

O BID exerceu a devida diligência na realização deste trabalho; não obstante, a menos que indique expressamente o contrário, o BID não verificou independentemente a informação fornecida pelo Cliente ou por terceiros na realização deste trabalho. Quando se tiverem realizado pesquisas de campo, estas estarão limitadas ao nível de detalhe razoavelmente necessário para atingir os objetivos declarados neste trabalho acordados com o Cliente. O BID não é responsável por erros, omissões, inexatidões e/ou falsidades na informação oferecida, formulada ou preparada pelo Cliente ou por terceiros que tenham sido consideradas para este trabalho.

Nenhuma parte de este relatório poderá ser reproduzida ou duplicada sem a permissão expressa por escrito do Cliente.