Contrato para Prestação de Serviços de Formador de Mercado (Contratação pelo Emissor)

Contrato para Prestação de Serviços de Formador de Mercado
(Contratação pelo Emissor)

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

[●], sociedade com sede na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [●], neste ato representada na forma do seu estatuto social (Contrante);

[●], sociedade com sede na [●], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada na forma do seu estatuto social (Formador de Mercado);

[[●], sociedade com sede na [●], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [●], neste ato representada na forma do seu estatuto social (Intermediário)]¹;

A Contratante e o Formador de Mercado serão denominados neste Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado (Contrato), em conjunto, Partes ou, individualmente e indistintamente, Parte.

As Partes resolvem celebrar o Contrato que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

   1. O presente Contrato tem por objeto a atuação do Formador de Mercado no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), por meio da realização de ofertas de compra e de venda com o objetivo de fomentar a liquidez dos seguintes valores mobiliários (Valores Mobiliários):

   Valor Mobiliário	Companhia Emissora	Código de Negociação	ISIN
   [Ação]	[●]	[XXX3]	[●]

2. DECLARAÇÕES DA CONTRATANTE E DO FORMADOR DE MERCADO

   1. A Companhia e o Formador de Mercado declaram, para todos os fins admitidos em direito, que está ciente, concorda e adere ao inteiro teor e às condições dispostas nas regras e nos procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003; no Regulamento para Credenciamento de Formador de Mercado anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN, de 15 de março de 2012; no Ofício Circular 109/2015-DP, de 08 de outubro de 2015; e no Ofício Circular 106/2016-DP, de 08 de novembro de 2016, bem como nas demais regras e nos procedimentos aplicáveis ao exercício de suas atividades divulgados pela B3 (Regulamentos).

1. As alterações que ocorrerem nos Regulamentos ou a publicação de normativos posteriores que venham a substituí-los serão aplicáveis automaticamente, independentemente da realização de aditamentos a este Contrato.

2. O Formador de Mercado se obriga a atuar com estrita observância aos Regulamentos e a manter elevados padrões éticos de conduta em sua atuação como Formador de Mercado e demais atividades associadas à sua atuação no mercado de valores mobiliários.

3. A Companhia declara a inexistência de acordo ou contrato celebrado com o Formador de Mercado regulando o exercício do direito de voto ou de aquisição e alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.

4. A Companhia declara que a quantidade de Valores Mobiliários em circulação é a constante do Formulário de Referência da Companhia.

3. DA ATUAÇÃO DO FORMADOR DE MERCADO

   1. O Formador de Mercado obriga-se a registrar, diariamente, durante a sessão de negociação, as ofertas de compra e de venda dos Valores Mobiliários, respeitando: (i) o lote mínimo divulgado diariamente pela B3, por meio de seus meios usuais de comunicação; e (ii) os seguintes parâmetros de atuação (Parâmetros):

   Intervalo máximo entre o preço de oferta de compra e de venda (Spread)	Período de atuação
   [●]	[●]

   2. As ofertas do Formador de Mercado concorrerão em igualdade de condições com as demais ofertas de mercado, inclusive com as de outros formadores de mercado, obedecendo os critérios de aceitação, compensação e liquidação das operações, dispostos nas regras e procedimentos da B3.

3. O Formador de Mercado obriga-se a registrar, durante os leilões eletrônicos, mediante solicitação da área de operações da B3, ofertas de compra e venda do(s) valor(es) mobiliário(s) mencionados na cláusula 2 acima, caso o limite de túnel de proteção previsto no Comunicado Externo 091/2019-VOP seja atingido, observado (i) o lote mínimo divulgado diariamente pela B3, por seus meios usuais de comunicação, e (ii) os seguintes parâmetros de atuação:

Ativo	Spread Máximo entre compra e venda (% Ask/Bid -1)	Xxxx Xxxxxx (Quantidade de cotas)
[●]	[●]	[●]

4. Vedação ao acesso à informação relevante

   1. O Formador de Xxxxxxx não poderá ser contratado caso seja sociedade controladora, controlada, coligada ou esteja sob controle comum da Companhia.

2. O Formador de Mercado se obriga a adotar todas as medidas necessárias para segregar o acesso a informação relevante em relação aos Valores Mobiliários e à Companhia. A segregação deverá abranger, inclusive, mas não somente, as empresas do mesmo grupo econômico, tais como sociedades controladas, controladoras e coligadas, de forma a dar estrito cumprimento às normas legais e regulamentares aplicáveis.

3. Na hipótese de ter acesso a informação relevante, o Formador de Mercado não deve exercer as atividades para os valores mobiliários objeto deste Contrato, devendo comunicar a B3 imediatamente.

4. O Formador de Mercado poderá solicitar o cancelamento do seu credenciamento voluntário, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos à B3, respeitado o período mínimo de atuação estabelecido no Ofício Circular 109/2015-DP, ou outro que venha a substituí-lo.

5. O Formador de Xxxxxxx deve informar à B3 qualquer modificação em sua estrutura societária, que implique alteração de seu controle acionário, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data de sua ocorrência, para atender o disposto no Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3.

5. DA REMUNERAÇÃO

   1. Em razão dos serviços prestados, o Formador de Mercado receberá da Contratante [indicar forma de remuneração].

2. O Formador de Mercado não receberá nenhuma remuneração da B3 como contraprestação pelo exercício da atividade de Formador de Mercado a que se refere este Contrato.

6. DAS TAXAS

   1. Em virtude deste Contrato, o Formador de Mercado não estará sujeito ao pagamento das taxas incidentes nas operações de compra e de venda dos valores mobiliários em que for cadastrado para atuar como Formador de Mercado.

2. O Formador de Mercado também estará isento da taxa de liquidação e dos emolumentos devidos em operações, com finalidade de hedge, realizadas com contratos futuros negociados na B3, conforme na forma estabelecida na Política de Tarifação para Formadores de Mercado de Cotas de Fundos de Índices (ETFs) de Renda Fixa (“Política de Tarifação”), conforme divulgada no por meio nos termos do Ofício Circular 071/2019-PRE e qualquer outro que venha a modificar ou substituir a Política de Tarifação nos ofícios divulgados posteriormente que considere a Política referenciada.

6.2.1 O Formador de Mercado usufruirá da isenção no hedge dos respectivos contratos futuros levando em consideração uma proporção fixa entre o valor da cota do ETF e o Preço Unitário, em reais, do contrato futuro com duration equivalente à ca rteira do fundo (“Proporção de Hedge”), conforme estabelecido abaixo:

Ativo	Proporção de Hedge (número de cotas : quantidade de contratos futuros)
[●]	[●]

6.2.2 O Formador de Mercado poderá solicitar a redefinição da Proporção de Hedge, em caso de variação significativa entre o valor da cota do ETF e o Preço Unitário, em reais, do futuro com duration equivalente à carteira do fundo.

3. O Formador de Mercado não receberá nenhuma remuneração da B3 como contraprestação pelo exercício da atividade de Formador de Mercado a que se refere este Contrato.

7. DA RESILIÇÃO E RESCISÃO

   1. Este Contrato também poderá ser resilido pelo Formador de Mercado, em caso de descumprimento, pela Contratante, de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato ou voluntariamente, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos à B3, respeitado o período mínimo de atuação estabelecido no Ofício Circular 109/2015-DP, ou outro que venha a substituí-lo.

2. Este Contrato será rescindido de pleno direito na hipótese de pedido de recuperação judicial, formulação de plano de recuperação extrajudicial, intervenção, regime de administração especial temporária, liquidação extrajudicial ou falência de qualquer das Partes.

3. A resilição e/ou rescisão deste Contrato implicará o automático descredenciamento do Formador de Mercado para a atividade objeto deste Contrato.

4. A resilição e/ou rescisão deste Contrato e o descredenciamento do Formador de Mercado, indicados nesta cláusula 6, não implicam o descredenciamento do Formador de Mercado para atuação com valores mobiliários diferentes dos relacionados à atividade objeto deste Contrato, tampouco afetam as atividades do Formador de Mercado contratadas por terceiros.

8. DA VIGÊNCIA

   1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência por [prazo indeterminado] OU [pelo período de [●] ([●]) a contar da data de sua celebração.

1. Este Contrato pode ser resilido e/ou rescindido a qualquer tempo e sem qualquer ônus por qualquer das Partes, mediante comunicação prévia escrita enviada à outra parte e para a B3, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

9. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

   1. As Partes envidarão seus melhores esforços para atingir a composição amigável de qualquer controvérsia decorrente deste Contrato ou relacionada a sua interpretação ou a sua execução. Caso não seja possível atingir a referida composição, as Partes concordam que, no prazo de 30 (trinta) dias, submeterão a controvérsia à arbitragem, a ser conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) então vigente. A arbitragem será administrada pela própria CAM.

2. A arbitragem instaurada nos termos deste item deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis do Brasil, e seus procedimentos deverão ser realizados em português, na Capital do Estado de São Paulo.

3. As Partes declaram ter tomado conhecimento do Regulamento da CAM, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento da CAM, vigente na data da assinatura deste Contrato, e as disposições da Lei 9.307/96 integram este Contrato no que lhe for aplicável. No caso de o Regulamento da CAM ser omisso em qualquer aspecto procedimental, as Partes concordam, desde já, em aplicar supletivamente, e nessa ordem, as leis procedimentais brasileiras previstas na Lei 9.307/96 e no Código de Processo Civil Brasileiro.

4. A sentença arbitral será definitiva e inapelável, constituindo título executivo, judicial para todos os efeitos legais e vinculando as Partes e os respectivos sucessores e cessionários.

5. As Partes declaram ter ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, encontrando-se devidamente representadas por seus advogados durante a negociação dos termos deste Contrato, bem como na ocasião de sua assinatura, e concordam, de forma irrevogável, que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias resultantes da e/ou relativa à interpretação deste Contrato e/ou de seu respectivo Anexo, ou a este(s) relacionadas, incluindo, mas não se limitando a, questões relacionadas a existência, validade, término e execução contratual. Sem prejuízo da validade das demais disposições desta cláusula, as Partes elegem o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para os fins exclusivos de obtenção de medida coercitiva ou procedimento acautelatório de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou então em curso, ou à eficácia de tal procedimento.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

Irrevogabilidade, Irretratabilidade e Cessão

1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título. Os direitos e as obrigações previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

Renúncia ou Novação

2. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte não será interpretado como renúncia ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento das demais obrigações contidas neste Contrato.

Validade

3. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer cláusula deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações previstas neste Contrato.

Alteração

4. Qualquer alteração deste Contrato, decorrente de ordem judicial ou administrativa, da criação ou da majoração de tributos incidentes sobre as atividades disciplinadas neste Contrato, inclusive em relação à sua vigência, ocorrerá somente mediante a celebração de termo aditivo firmado pelas Partes.

Caso fortuito ou força maior

5. As Partes não serão responsáveis pela inexecução total ou parcial deste Contrato se resultantes de caso fortuito ou de força maior.

Lei aplicável

6. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República Federativa do Brasil.

Mandato

7. Em nenhuma hipótese o Formador de Mercado será, para qualquer efeito, considerado representante legal, agente, mandatário, parceiro, associado e/ou joint-venture da Contratante, não podendo, em nome desta, praticar quaisquer atos, contratar ou assumir obrigações, nem nada do que constar neste Contrato poderá constituir relação trabalhista ou filiação entre as Partes.

Lei Anticorrupção

8. As Partes declaram e garantem que estão cientes, conhecem e compreendem as leis anticorrupção brasileiras e regulamentações aplicáveis, notadamente a Lei nº 12.846/13, e eventuais alterações posteriores (Legislação Aplicável), comprometendo-se a: (i) não praticar atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) implementar diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários, contratados e demais prepostos cumpram com o que determina a Legislação Aplicável; (iii) evidenciar, de tempos em tempos, a pedido da B3, a existência e a efetividade dessas diretrizes e controles. Da mesma forma, compromete-se a não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais nacional.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, [dd] de [mm] de [aaaa].

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

[página de assinaturas do Contrato para Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado em [] ]

[Contratante]

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

[Formador de Mercado]

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

[Intermediário]

Nome: Cargo: Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF: Nome: CPF:

1 Manter apenas no caso de o Formador de Mercado não ser Participante de Negociação Pleno, nos termos do Regulamento de Acesso. Caso Aplicável, incluir também a qualificação do Agente de Compensação. Excluir este comentário.

INFORMAÇÃO INTERNA – INTERNAL INFORMATION