BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 13.486.793/0001-42
INSTRUMENTO PARTICULAR DA TERCEIRA ALTERAÇÃO DE REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEBRAE MPE CNPJ/ME nº 36.312.154/0001-66
Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimentos, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente (“Administradora”), na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEBRAE MPE, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.312.154/0001-66 (o “Fundo”),
CONSIDERANDO QUE:
(i) até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo, cabendo, assim, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo (“Regulamento”); e
(ii) a Administradora deseja realizar ajustes no Regulamento do Fundo, nos termos da versão consolidada no Anexo (“Regulamento Consolidado”);
A ADMINISTRADORA RESOLVE:
(i) Realizar as seguintes alterações:
a) Alteração dos itens 4.3.1, 5.2.1, 7.3.7.2, 7.5.6, 8.2.1.2, 8.3.2, 8.3.11, 8.3.23
(inclusive com mudança de numeração para 8.3.24), 8.5.2, 8.6.5, 8.9.1, 8.9.5, 8.9.10, 9.2.1, 11.1(ii), 11.2. c) do Regulamento, cujas redações passam a vigorar conforme Regulamento Consolidado:
4.3.1 As vedações a que fazem referência os itens a) a c) do item 4.3 acima abrangem os recursos próprios dos controladores da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.2.1 A Taxa de Custódia prevista no item 5.2 a) acima será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e o pagamento ocorrerá no último Dia Útil de cada mês calendário, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Custódia devido no último Dia Útil do mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
7.3.7.2 Na hipótese de (i) envio de notificação de renúncia pelo Custodiante, nos termos do item 7.3.7.1 acima, ou (ii) decretação de Regime de
Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do capítulo 21 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas, (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item 15.1 (c) abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de custódia qualificada de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de custodiante do Fundo, em substituição ao Custodiante; e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Custodiante, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação.
7.5.6 Os Agentes de Cobrança Extraordinária não serão responsáveis pela não propositura (ou não prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo, de que trata o item 7.5.5 acima, se, comprovadamente, a limitação ou ausência de atuação pelos Agentes de Cobrança Extraordinária se der, exclusivamente, em decorrência de ritos e/ou decisões tomadas pelo Fundo, nos termos previstos neste Regulamento, em detrimento dos esforços e cumprimento dos deveres pelos Agentes de Cobrança Extraordinária, nos termos do Contrato de Cobrança Extraordinária.
8.2.1.2 Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Endossantes, bem como a liquidação, pelos respectivos Devedores, dos Direitos Creditórios Endossados.
8.3.2 Risco do Programa – O Fundo somente irá adquirir Direitos Creditórios que façam parte do Programa, o qual possui uma iniciativa de natureza social, com viés de fomento de pequenas empresas afetadas pelos efeitos da Pandemia, que oferecerá crédito com taxas subsidiadas e prazos para pagamentos mais alongados. Os Devedores que se encontrem nesta situação podem encontrar desafios para cumprir com suas obrigações financeiras, apresentando um risco de crédito elevado. Dessa forma, os investimentos em CCB de Devedores afetados pela Pandemia poderão não ter o retorno esperado ou tal retorno poderá ocorrer em um prazo maior que o originalmente esperado, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo.
8.3.24 Caso os Devedores sejam incapazes de introduzir produtos inovadores e tecnologicamente avançados em uma indústria caracterizada pela rápida obsolescência de seus produtos e serviços, o crescimento e esforços para a manutenção da lucratividade do Fundo poderão ser afetados adversamente. O modelo de negócios do Fundo depende indiretamente da capacidade dos Devedores de rapidamente introduzir produtos e serviços inovadores no mercado. Para que sejam bem sucedidos nessa estratégia, dependem de diversos fatores, tais como a disponibilidade de novos produtos, um controle de qualidade eficaz, agilidade para o lançamento de produtos e serviços, uma correta estimativa da
demanda, o treinamento de seu pessoal de vendas e a aceitação, pelos consumidores, de novas tecnologias. Certos segmentos dos setores de atividade dos Devedores poderão se caracterizar por um curto ciclo de vida de seus produtos e equipamentos resultante de rápidas mudanças na tecnologia e na preferência de consumidores, assim como na contínua redução de preços. O Fundo não pode garantir que os Devedores continuarão a ter acesso a novas tecnologias, ou que serão bem sucedidos na rápida incorporação dessas novas tecnologias a seus produtos e serviços. Adicionalmente, a introdução de novas tecnologias gera questões relativas à velocidade de sua aceitação pelos consumidores e, consequentemente, à demanda estimada.
8.5.2 Monitoração dos Eventos de Insolvência pela Administradora – A Administradora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa) ou de eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados, juntamente com a documentação comprobatória. Falhas da Administradora na identificação de Eventos de Insolvência nas verificações mensais, ou ocorrências de tais eventos entre verificações mensais, ou até que estes venham a ser comunicados à Administradora pelos Endossantes ou por terceiros interessados podem fazer com que um Evento de Insolvência não seja identificado, e, consequentemente, gerar atrasos na identificação de Evento de Liquidação Antecipada decorrente do Evento de Insolvência. A Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de Eventos de Insolvência que não sejam verificáveis a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência pelos Endossantes ou por terceiros.
8.6.5 Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo - Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Custodiante e pagos diretamente na Conta do Fundo, podendo acontecer por meio de emissão de boletos bancários em seu nome e benefício. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo. Desse modo, eventualmente, uma vez que os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por exemplo, por motivo de intervenção ou indisponibilidade de recursos do Custodiante, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Nessas hipóteses, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, seja por inadimplemento no cumprimento de obrigações ou por falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo.
8.9.1 Risco Relacionado à Notificação dos Devedores – os Endossantes poderão não realizar a notificação aos Devedores do Endosso das CCB. Apesar de o Fundo, a seu exclusivo critério, poder realizar notificação do Endosso das CCB aos Devedores para os fins do artigo 290 do Código Civil, existe a possibilidade de os Devedores efetuarem pagamentos diretamente aos Endossantes, que poderá não
repassar tais valores ao Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.
8.9.5 Critérios de Elegibilidade e Condições de Endosso - não obrigatoriedade de manutenção dos Critérios de Elegibilidade e/ou das Condições de Endosso após a Data de Oferta de Direitos Creditórios – Não é possível assegurar que os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Endosso serão atendidos após a aquisição dos Direitos Creditórios. Na hipótese de, após a verificação e validação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade e pela Gestora das Condições de Endosso e a aquisição de Direitos Creditórios Endossados pelo Fundo, tais Direitos Creditórios Endossados deixem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Endosso, o Fundo poderá ter em sua carteira Direitos Creditórios Endossados que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Endosso.
8.9.10 Riscos decorrentes da Política de Crédito adotada pelos Endossantes. O Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos Creditórios adotado pelos Endossantes e verificado pelo correspondente bancário, conforme aplicável, na análise e seleção dos Devedores, conforme descritos neste Regulamento. Não há garantia de que os resultados do Fundo não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos, sendo que nesse caso a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o correspondente bancário e os Endossantes não serão responsabilizados por eventuais prejuízos ou por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo.
9.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam às Condições de Endosso e aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificados, respectivamente, pela Gestora e pelo Custodiante conforme previsto neste Regulamento.
11.1 (ii) A taxa de juros nominal das CCB de ME deverá estar entre 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao mês;
11.2. c) O prazo de vencimento da primeira CCB emitida em favor de um Devedor deverá ser entre 1080 (mil e oitenta) e 1468 (mil e quatrocentos e sessenta e oito) dias a contar da Data de Aquisição e Pagamento;
b) Exclusão do item 5.2.3 do Regulamento e da definição de Consultor Especializado, prevista no Anexo I do Regulamento.
c) Inclusão do item 8.3.14 ao Regulamento Consolidado e, por conseguinte, alteração da numeração dos subitens do item 8.3 do Regulamento, a partir do 8.3.14, para 8.3.15 e assim sucessivamente até o item 8.3.27, que passou a ser o item 8.3.28 do Regulamento Consolidado:
8.3.14 Riscos Relativos às Garantias: As garantias de aval vinculadas às CCB podem eventualmente conter irregularidades ou inconsistências em sua formalização, considerando-se a dificuldade de se verificar com exatidão o atual estado civil dos Devedores, que podem mentir ou omitir certidões e documentos
comprobatórios de seus respectivos estados civis. Nesse sentido, existe o risco atrelado à ausência de outorga uxória, conforme previsto na legislação vigente aplicável, o que poderá obstar ou prejudicar a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Endossados em relação aos avalistas, além de causar atrasos em eventual processo de cobrança judicial, em decorrência de discussões relacionadas à validade e à eficácia do aval prestado. Em caso de discussões sobre a correta formalização das garantias de aval, pode não ser possível obter ressarcimento dos avalistas.
d) Inclusão do item 11.1.2 ao Regulamento Consolidado:
11.1.2 Sem prejuízo das atribuições e responsabilidades da Gestora quanto à verificação das Condições de Endosso, nos termos deste Regulamento, a fim de atendimento à Condição de Endosso a que se refere o item 11.1 (vi) acima, poderá ser atribuída aos Endossantes a estrita responsabilidade pela verificação e validação dos comprovantes de destinação dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios Endossados, conforme permitido pelo artigo 39, §3º, da Instrução CVM nº 356, os quais deverão ser entregues pelos Devedores nos termos e condições previstos nas respectivas CCB e no Contrato de Endosso.
e) Correção da referência cruzada do item 10.2 do Regulamento, restringindo a menção somente ao título do Anexo II na redação prevista no Regulamento Consolidado.
f) Renumeração do item 13.2.2. do Regulamento para 13.2.1 do Regulamento Consolidado, corrigindo a quebra de sequência numérica.
g) Renumeração do item 14.2 do Regulamento para 14.1 do Regulamento Consolidado e assim sucessivamente até o item 14.6, que passou a figurar como
14.5 na redação prevista no Regulamento Consolidado.
h) Renumeração do item 15.2 do Regulamento para 15.1 do Regulamento Consolidado, e assim sucessivamente até o item 15.12.2, que passou a figurar como 15.12.1 na redação prevista no Regulamento Consolidado.
i) Renumeração do item 16.2 do Regulamento para 16.1 do Regulamento Consolidado, e assim sucessivamente até o item 16.18, que passou a figurar como 15.17 na redação prevista no Regulamento Consolidado.
j) Alteração das seguintes definições, prevista no Anexo I do Regulamento, que passaram a vigorar conforme redação do Regulamento Consolidado:
“ BizCapital ” | BIZCAPITAL CORRESPONDENTE BANCÁRIO LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.077.504.0001-78, correspondente bancária da BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira de direito privado, classificada como sociedade de crédito direto (SCD), que tem por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios |
exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como única origem capital próprio, nos termos da Resolução nº 4.656, de 26 de abril de 2018. | |
“ Condições de Endosso” | As condições para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a serem verificados pela Gestora, nos termos do capítulo 11 deste Regulamento. |
“ Conta do Fundo” | A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, para a qual serão direcionados os recursos obtidos a partir da liquidação dos Direitos Creditórios Endossados, diretamente ou através da Conta de Cobrança. |
“Documentos Complementares” | Documentos complementares relativos aos Direitos Creditórios, que compreendem (i) Contratos de Garantia, se houver; (ii) Contrato de Endosso; e (iii) cópia de documentos comprobatórios de poderes de representação dos signatários dos Documentos Comprobatórios (i.e. contrato social e/ou respectivos aditamentos, ata de eleição de diretoria, procuração, etc.) bem como cópia dos documentos de identificação pessoal do representante legal, incluindo cópia do documento de identidade ou cópia do cadastro de pessoas físicas perante o ministério da economia. |
“ Fundo” | O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Sebrae MPE. |
“ Garantias” | A cessão fiduciária de direitos creditórios e/ou o aval prestado pelos Devedores ou terceiros, conforme o caso, a serem formalizados por meio dos Contratos de Garantia e pela CCB, respectivamente, ou qualquer outra garantia constituída para garantir os Direitos Creditórios, conforme permitidas pela Política de Crédito. |
“ Instituição Autorizada” | Qualquer instituição financeira que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no mínimo igual ou superior ao maior entre (i) a mais elevada classificação de risco atribuída às Cotas e (ii) br.A. |
“ Justa Causa” | Para os fins de que trata este Regulamento, será considerada justa causa para fins de destituição ou substituição dos Agentes de Cobrança Extraordinária (i) a comprovação por meio de decisão judicial de que a BizCapital e a Nexoos atuaram com dolo, má-fé e/ou culpa ou cometeram fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento ou do Contrato de Cobrança Extraordinária; (ii) o descumprimento pela BizCapital e pela Nexoos de obrigações legais, regulamentares e/ou normativas aplicáveis aos Agentes de Cobrança Extraordinária que possa vir a causar um efeito |
I n c l u s ã o d e n o v a d e f i n i ç ã o n o A | adverso relevante (a) na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, na reputação e/ou nos resultados operacionais dos Agentes de Cobrança Extraordinária e/ou do Fundo; e/ou (b) na capacidade da BizCapital e da Nexoos de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Regulamento ou do Contrato de Cobrança Extraordinária; (iii) o descumprimento, pela BizCapital e pela Nexoos, de disposições do Contrato de Cobrança Extraordinária a ela aplicáveis que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de notificação de sua ocorrência a ser enviada aos Agentes de Cobrança Extraordinária pela Administradora (exceto quando houver prazo de cura específico previsto); (iv) vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da BizCapital e da Nexoos, em valor individual ou agregado superior a R$ 700.000,00 (setecentos mil reais); (v) protesto de títulos contra a BizCapital e a Nexoos em valor individual ou agregado superior a R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado pela BizCapital e pela Nexoos à Administradora que (a) o protesto foi legalmente sustado, (b) o protesto foi cancelado, ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi(foram) depositado(s) em juízo ou prestada caução; ou (vi) não cumprimento pela BizCapital e pela Nexoos de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a BizCapital e a Nexoos, que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse o valor de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo estipulado para o pagamento ou dentro de 30 (trinta) Dias Úteis da data de tal descumprimento, o que for menor. |
“nPlataforma” e x o | As plataformas eletrônicas através das quais serão originadas as CCB e realizadas eventuais outras atividades relacionadas, desenvolvidas e mantidas pelos respectivos responsáveis, na rede mundial de computadores. |
“IValor Unitário de Emissão” | O valor nominal unitário das Cotas, conforme definido no item 12.1.34 do Regulamento. |
k)
d
o Regulamento, conforme redação abaixo:
“Contrato de
l) A Garantia” l
t
contratos celebrados pelos Devedores ou terceiros para formalização das Garantias no âmbito das CCB, conforme aplicável.
eração do item 6 do Anexo V do Regulamento, referente à orientação aos tomadores, fazendo-se constar 6 (meses) onde estava previsto 9 (meses), como tempo mínimo para orientação obrigatória dos participantes do Programa, conforme versão anexa ao Regulamento Consolidado.
m) Alteração do “Prazo de Pagamento”, entre 30 a 48 meses, onde se lia 36 a 48 meses, referente ao item 5 (iii) do Anexo V do Regulamento, conforme versão anexa ao Regulamento Consolidado.
Dessa forma, consolida o Regulamento do Fundo na forma do Anexo.
São Paulo, 15 de julho de 2020