Contract

1. ESCOPO DE APLICAÇÃO

1.1 Estas Condições Gerais de Compra (“CGC”) deverão se aplicar à compra de quaisquer materiais, itens, produtos, componentes, software e quaisquer serviços relacionados (“Produtos”) oferecidos por fornecedores (“Fornecedores”). Elas se aplicam a todas as solicitações de cotação ou oferta feitas pela Compradora, a quaisquer ofertas feitas por Fornecedores e constituem parte integrante de qualquer pedido (“Pedido”) feito pela Compradora aos Fornecedores. Para fins destas CGC, “Compradora” significa

(i) APERAM SA, sociedade luxemburguesa registrada no Registro do Comércio de Luxemburgo sob o número B 155908, com sede em avenue Xxxxxxxxx Xxxx 12 C, em Luxemburgo L-1882 ou (ii) qualquer sociedade na qual a APERAM SA detiver direta e/ou indiretamente pelo menos 50% do capital social com direito de voto simples ou de eleger a maioria do conselho de administração ou órgão societário equivalente, inclusive seus sucessores e cessionários conforme o caso, e/ou (iii) qualquer subsidiária agindo em nome das sociedades conforme definidas em (i) e (ii) acima. Nenhum termo e condição que não seja parte das CGC, das cláusulas do Pedido e de todos e quaisquer documentos a ele anexados obrigarão a Compradora, a menos que expressamente aceitos por escrito. Nenhum termo e condição contidos nas confirmações de pedidos, ofertas anteriores ou qualquer outro documento emitido por Fornecedores, deverão ser cumpridos pela Compradora, mesmo se não tiverem sido por ela expressamente rejeitados.

1.2 Nenhum pedido, aditamento, modificação ou complemento obrigará a Compradora, a menos que expressamente aceito, por escrito, sob forma de um Pedido ou alteração de Pedido, emitido pela Compradora.

1.3 Caso quaisquer termos ou condições das CGC não possam ser aplicados por qualquer razão, todos os outros termos e condições permanecerão válidos.

1.4 Cláusulas especiais em um Pedido, termos específicos acordados por escrito com os Fornecedores, e todos e quaisquer documentos a ele anexados que, eventualmente, estejam em contradição com as CGC, deverão prevalecer sobre as cláusulas correspondentes das CGC.

2. PREÇOS - COTAÇÕES - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO - FATURAMENTO

2.1 As ofertas e cotações de Preços dos Fornecedores deverão ter validade pelo prazo mínimo de 60 (sessenta) após o recebimento pela Compradora.

2.2 Todos os preços de Pedidos deverão ser fixos, irreajustáveis, e não estarão sujeitos a revisão, exceto em caso de disposição em contrário no Contrato. Os preços incluirão todos os impostos, contribuições, seguros e todos os outros custos incorridos pelos Fornecedores na execução do Pedido até e incluindo a entrega dos Produtos no local final preciso indicado pela Compradora, todos os materiais de embalagem, proteção, fixação e ancoragem e todos os documentos, acessórios, dispositivos necessários e/ou ferramentas apropriadas para seu uso e manutenção de forma completa e funcional, e incluirão, também, todos os pagamentos para o uso de quaisquer direitos de propriedade intelectual, inclusive os de terceiros.

2.3 Após toda entrega de Produtos relacionados a um Pedido, os Fornecedores deverão enviar faturas em 2 (duas) vias, emitidas de acordo com todas as exigências legais e da Compradora, nas quais deverá constar referência ao número e a data do Pedido da Compradora, dados do Fornecedor, o estágio apropriado da execução do contrato em que se poderá cobrar o pagamento de um sinal, e deverá especificar o montante de qualquer sinal ou saldo solicitado.

2.4 Exceto se especificado de outra forma no PEDIDO, as notas fiscais devidamente emitidas serão pagas no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de aceitação da Entrega pela Compradora. No

entanto, a Compradora terá o direito de reter o pagamento se os Fornecedores não cumprirem as exigências do Pedido. Neste caso, os Fornecedores não poderão pleitear juros (nem mesmo sobre uma parte do preço), penalidades ou qualquer outro tipo de pagamento.

2.5 A ausência de qualquer rejeição expressa de uma nota fiscal não significa a aceitação da mesma. O pagamento de uma nota fiscal não significará a aceitação dos produtos solicitados ou entregues. Para que a aceitação dos Produtos por parte da Compradora seja válida, esta deverá ser expressa e explícita, e representará apenas o reconhecimento, por parte da Compradora, de que a Entrega foi feita.

3. QUALIDADE - SEGURANÇA - DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL

3.1 Antes de apresentar uma oferta ou cotação, os Fornecedores deverão (i) obter todas as informações referentes às necessidades e utilização prevista dos Produtos por parte da Compradora, para fornecer à Compradora toda assistência e informações necessárias sobre os Produtos ofertados e (ii) informar-se devidamente sobre todas as práticas padrão, normas e leis aplicáveis a cada entrega. Para a execução adequada dos Pedidos, os Fornecedores deverão (i) definir e aplicar programas de garantia da qualidade e (ii) conduzir todas as investigações e testes de qualidade que se façam necessários. Os Fornecedores deverão manter a Compradora plenamente informada sobre os resultados de tais medidas.

3.2 Através da aplicação dos princípios de desenvolvimento sustentável, a Compradora está profundamente comprometida com a proteção e melhoria da segurança, saúde, diálogo social e meio ambiente. A segurança no trabalho, em particular, é uma prioridade para a Compradora. Os Fornecedores deverão fornecer à Compradora Produtos e/ou quaisquer equipamentos necessários que satisfaçam plenamente as normas de segurança, saúde, diálogo social e meio ambiente aplicáveis a cada entrega (tais como leis e regulamentos, normas de segurança da Compradora, etc.).

3.3 Os Fornecedores deverão disponibilizar para a Compradora todas as informações pertinentes às áreas de segurança ou meio ambiente relativas aos Produtos e/ou seu processamento, manuseio ou uso. Com esta finalidade, os Fornecedores buscarão informações da Compradora relativas às particularidades do local de entrega especificado (configuração, atividades, transporte, trânsito e circulação...). Tais informações disponibilizadas aos Fornecedores não deverão em hipótese alguma limitar as obrigações do mesmo. Em caso de inadimplemento pelos Fornecedores das obrigações de segurança, saúde ou meio ambiente, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer Pedido, devendo os Fornecedores arcar com todas as despesas e responsabilidades decorrentes de tal cancelamento.

3.4 Os Fornecedores deverão, portanto, responsabilizar-se por qualquer efeito adverso decorrente de sua ação ou omissão em relação à qualidade, segurança e meio ambiente, com relação à Compradora e/ou terceiros. Ademais, os Fornecedores assumirão plena responsabilidade caso a Compradora exerça seu direito de cancelar o Pedido em questão.

4. ENTREGA – TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE – EMBALAGEM – TRANSPORTE

4.1 A menos que acordado de forma diferente, todos os Produtos deverão ser fornecidos na condição Incoterm DDP (de acordo com a edição mais recente do ICC), descarregados no local de entrega final indicado pela Compradora (a “Entrega”). Caso não seja especificado o local de entrega, a Entrega somente poderá ser feita na baia de descarregamento ou outro local onde a Compradora normalmente aceita suas entregas.

4.2 Antes da Entrega:

- Os Fornecedores deverão inspecionar os Produtos quanto à respectiva conformidade com as especificações do Pedido, qualidade, peso e dimensões físicas, bem como quanto a quaisquer danos aos Produtos ou sua embalagem.

- Os Produtos deverão ser embalados de forma que não sejam danificados durante o transporte ou manuseio. Todos os itens deverão ser adequadamente marcados conforme (i) normas aplicáveis, especialmente no caso de produtos perigosos, se houver; e (ii) instruções da Compradora e deverão, no mínimo, indicar o número do Pedido da Compradora, a identificação dos Fornecedores, o número do item, o local de entrega, a descrição do item, o peso e a quantidade, bem como todas as marcações necessárias para a entrega e montagem adequadas. Os pontos de içamento e manuseio deverão ser fornecidos junto com os Produtos. Se a Compradora assim o solicitar, os Fornecedores deverão recolher todo o material de embalagem após a entrega. Se os Fornecedores requisitarem o uso de equipamentos de içamento ou o pessoal da Compradora no local de entrega, a Compradora deverá ser informada com antecedência mínima de 24 horas e sua utilização correrá por conta e risco dos Fornecedores.

- Os materiais e métodos de embalagem serão selecionados pelos Fornecedores a fim de minimizar os custos de uso e atingir os seguintes objetivos: proteção, conservação, reciclagem, economia de energia e destruição.

4.3 Transporte:

- Os Fornecedores se obrigam a tomar todas as medidas necessárias para realizar o transporte adequado dos Produtos por todos os meios apropriados, bem como a utilizar todos os equipamentos e acessórios adequados, com a assistência de prepostos ou subcontratados competentes e confiáveis, sempre que necessário. Os Fornecedores deverão organizar o transporte dos Produtos até o local de Entrega de forma a evitar danos aos mesmos, bem como evitar dificuldades de descarregamento dos Produtos no local de entrega da Compradora.

- Os prazos de entrega estabelecidos no Pedido deverão ser considerados improrrogáveis. Caso o Pedido não seja entregue no prazo especificado, a Compradora poderá cancelar o Pedido e pleitear indenização dos Fornecedores, ou aceitar a Entrega e reter do pagamento dos Fornecedores a indenização prefixada (item abaixo), independentemente de notificação prévia pela Compradora a respeito do descumprimento. A Compradora se reserva o direito de recusar Entregas parciais ou antecipadas, e em tais casos poderá devolver os Produtos ou, a sua escolha, armazená-los por conta e risco dos Fornecedores.

- Os Fornecedores deverão notificar imediatamente a Compradora, por escrito, sobre qualquer atraso e simultaneamente fornecer todas as informações relativas ao motivo e/ou extensão do atraso, bem como sobre todas as medidas que serão tomadas a fim de evitar tal atraso ou acelerar a entrega. No caso de atraso na entrega, a Compradora terá o direito, sem prejuízo de qualquer outra medida, à indenização prefixada no valor de 1 % sobre o valor do pedido para cada semana completa de atraso, até o máximo de 10%. A Compradora deverá comunicar sua decisão de reter o pagamento da indenização no mais tardar até a data do pagamento da primeira fatura após o atraso. Tal indenização prefixada será devida independentemente do direito da Compradora de pleitear outras indenizações, relacionadas a outros aspectos da execução do contrato por parte dos Fornecedores.

4.4 A propriedade dos Produtos deverá ser transferida incondicionalmente para a Compradora na Entrega dos mesmos. A menos que expressamente acordado de forma diferente, os Fornecedores não poderão reter a propriedade dos Produtos até o pagamento total. Entretanto, os riscos permanecerão com os Fornecedores até os Produtos sejam formalmente aceitos.

5. ACEITAÇÃO - INSPEÇÃO

5.1 Não obstante o disposto em 4.2, a Compradora se reserva o direito de verificar o progresso e a execução adequada do Pedido e de conduzir quaisquer investigações e testes de qualidade que considerar necessários. Os Fornecedores deverão conceder à Compradora e aos seus representantes o livre acesso às suas oficinas a todo e qualquer momento. Tal permissão não eximirá os Fornecedores de suas obrigações com relação ao Pedido nem as limitará de qualquer forma.

5.2 Todas as exigências mencionadas nos sistemas de qualidade da Compradora devem ser consideradas como condições do próprio Pedido. Os Fornecedores deverão ter um Sistema de Qualidade estabelecido e implantado de acordo com as normas da ISO 9001 (2000) e TS 16949 (2002) ou suas equivalentes (dependendo da natureza dos Produtos). A Compradora ou seu representante poderá realizar auditorias de qualidade e verificações no sistema de qualidade dos Fornecedores ou de seus subcontratados.

5.3 No caso de recusa de parte ou da totalidade de qualquer Entrega, os Produtos recusados deverão ser armazenados e devolvidos pela Compradora por conta e risco dos Fornecedores.

6. DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA – MANUAIS DE OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO

Os Fornecedores deverão entregar à Compradora, dentro dos prazos acordados ou até no prazo máximo de entrega dos Produtos, toda a documentação técnica relativa aos Produtos, tais como manuais de operação e manutenção, manuais de treinamento, desenhos, folhas de dados técnicos, fichas de segurança do produto, certificados de inspeção da planta, certificados de conformidade e qualquer outra documentação de apoio. Se não for especificado de forma diferente no Pedido, a entrega de software ou de produtos incluindo software incluirá, para fins de manutenção e/ou adequação, todos os códigos fonte a ele referentes. Tal documentação técnica, ou quaisquer ferramentas especiais relativas aos Pedidos, permanecerão como propriedade da Compradora e deverão ser considerados como parte integrante dos Produtos em conformidade com estas CGC.

7. GARANTIA – RESPONSABILIDADE

7.1 Os Fornecedores garantem que os Produtos estarão de acordo com todas as especificações e exigências acordadas, que serão considerados como estado da arte e adequados às finalidades particulares da Compradora, que estarão livres de defeitos de projeto, materiais e fabricação, que cumprirão satisfatoriamente as exigências de performance esperadas pela Compradora e que cumprirão todos os padrões e exigências legais aplicáveis, especialmente aquelas relacionadas ao meio ambiente, segurança e leis e regulamentos trabalhistas. Quaisquer declarações ou garantias incluídas nos catálogos, brochuras, informações de vendas e sistemas de qualidade dos Fornecedores vincularão os Fornecedores. Os Fornecedores garantem que a adequação das especificações técnicas do Pedido satisfaz as necessidades específicas da Compradora e os Fornecedores reconhecem ter examinado tais especificações por completo.

7.2 Os Fornecedores garantem a devida performance dos Produtos por um prazo de 2 anos após o início de sua operação. Os pleitos feitos sob esta garantia deverão suspender o período de garantia até que os Fornecedores tenham solucionado o problema, sendo o período de garantia prorrogado pelo prazo da suspensão.

7.3 Se quaisquer Produtos, em qualquer circunstância, não estiverem conforme o que foi garantido, a Compradora terá a opção, a seu critério, por meio de notificação por escrito aos Fornecedores, de: (a) rescindir o Pedido conforme as disposições da Cláusula 11 (Rescisão); (b) aceitar tais Produtos com uma redução equitativa do preço; ou (c) recusar tais Produtos não conformes e requerer a entrega de Produtos substitutos ou os reparos necessários às custas dos Fornecedores. Todos os Produtos recusados por qualquer motivo serão devolvidos para os Fornecedores, por conta e risco dos Fornecedores, ou serão armazenados por conta e risco dos Fornecedores nos depósitos da Compradora. Após 15 dias da notificação da rejeição, os Fornecedores deverão ser obrigados a pagar os custos relativos ao armazenamento dos Produtos nos depósitos.

7.4 Se os Fornecedores não entregarem Produtos substitutos adequados ou não realizarem reparos prontamente ou urgentemente, conforme o caso, a Compradora terá o direito de substituir ou reparar tais

Produtos através de um fornecedor alternativo e requerer aos Fornecedores o reembolso de todos os custos incorridos.

7.5 Quaisquer Produtos reparados ou substituídos estarão sujeitos ao previsto nesta Cláusula e o período de garantia aqui estabelecido deverá ter início a partir da nova entrega ou reparo.

7.6 Os Fornecedores serão responsáveis por quaisquer perdas e danos diretos, indiretos, incidentais, especiais e consequenciais, incluindo lucros cessantes incorridos pela Compradora como resultado de quaisquer atrasos, defeitos nos Produtos ou quaisquer outras deficiências no desempenho dos Fornecedores.

7.7 Os direitos e recursos da Compradora estabelecidos nas CGC deverão ser aplicados juntamente com quaisquer outros direitos e recursos previstos por lei.

7.8 Nenhuma inspeção, aprovação ou aceitação de Produtos deverá, em qualquer circunstância, eximir os Fornecedores de sua responsabilidade por defeitos ou outros descumprimentos das exigências do Pedido.

7.9 Por todo o período de vigência do contrato, incluindo o período de garantia, os Fornecedores garantem fornecer os Produtos, e suas partes ou componentes para reparo, manutenção ou extensões, e ainda fornecer garantia adicional de que a produção ou distribuição de tais Produtos não será interrompida. Se os Fornecedores decidirem parar a produção de parte ou da totalidade dos Produtos após a data final do Pedido, os Fornecedores deverão informar a Compradora sobre o referido fato pelo menos com um ano de antecedência, de forma que a Compradora ainda tenha oportunidade de colocar pedidos adicionais.

8. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Os Fornecedores garantem que nem os Produtos nem a venda dos mesmos abrangidos pelo Pedido infringirão ou violarão quaisquer marcas registradas, patentes, direitos autorais ou outros direitos legais de terceiros. Os Fornecedores deverão indenizar e manter a Compradora isenta de quaisquer ações ou pleitos, obrigações, perdas, honorários advocatícios, despesas e danos devidos ou incorridos de qualquer infração de direitos de propriedade intelectual. Os Fornecedores, às suas próprias custas se assim solicitado pela Compradora, deverá defender a Compradora de quaisquer tais pleitos, processos e ações judiciais.

8.2 Caso os Produtos se tornem sujeitos a ações judiciais ou pleitos relativos à infração de direitos de propriedade intelectual, os Fornecedores deverão obter no menor tempo possível o direito de uso dos produtos pela Compradora ou modificar ou substituir os Produtos de forma a cessar a infração. A modificação ou substituição dos Produtos nunca deverá resultar em diminuição ou redução da funcionalidade ou adequação dos Produtos para as finalidades particulares de uso da Compradora. Se os Fornecedores não cumprirem suas obrigações conforme estabelecido no presente documento, a Compradora, mediante notificação com aviso prévio de oito dias úteis, poderá tomar todas as medidas necessárias e deverá ser reembolsada do custo total dos Produtos pelos Fornecedores.

8.3 As invenções patenteáveis e as criações sujeitas à proteção, assim como os respectivos resultados, na medida em que se relacionam com o Pedido, pertencerão à Compradora a menos que os Fornecedores estabeleçam que tais itens provêm da capacidade inventiva exclusiva dos Fornecedores e que foram desenvolvidos a despeito do Pedido.

9. CONFIDENCIALIDADE – DIREITOS DE PROPRIEDADE

9.1 Todas as informações escritas ou verbais fornecidas aos Fornecedores pela Compradora, referentes a know-how da Compradora, especificações, procedimentos, necessidades e todas as informações técnicas, documentos e dados deverão ser tratados como confidenciais e não deverão ser divulgados a terceiros sem a autorização prévia, por escrito, da Compradora durante, pelo menos, 10 (dez) anos contados a partir da data de divulgação aos Fornecedores. Tais informações deverão ser usadas exclusivamente para a execução do Pedido ou na elaboração de ofertas ou cotações.

9.2 Os direitos de propriedade e direitos autorais de quaisquer projetos, desenhos, amostras e outros documentos entregues aos Fornecedores pertencem a Compradora e tais itens não poderão ser copiados ou divulgados a terceiros, em nenhuma circunstância, sem autorização prévia e por escrito da Compradora.

10. FORÇA MAIOR

10.1 A Parte afetada por qualquer evento fora de seu controle razoável e que não poderia ter sido razoavelmente previsto ou evitado incluindo (sem implicar em limitação) terrorismo, insurreição, epidemia, inundação, terremoto ou outro desastre natural (“Força Maior”) deverá notificar a outra Parte imediatamente por escrito sobre tal evento e fornecer à outra Parte todas as informações pertinentes e provas relacionadas ao mesmo, e especialmente o impacto que tal evento poderá exercer em termos de atraso sobre a execução deste Pedido dentro do prazo acordado. Greves que afetem os Fornecedores, transporte público ou eventos de qualquer natureza (incluindo aqueles definidos acima como eventos de Força Maior) que afetem os subcontratados e subfornecedores dos Fornecedores, não deverão ser considerados como eventos de Força Maior para justificar a não execução do Pedido.

10.2 No caso de um evento de Força Maior afetar os Fornecedores, a Compradora terá direito, a seu critério, a: (a) concordar com os Fornecedores em prorrogar o prazo de entrega; ou (b) rescindir o Pedido ou qualquer parte do mesmo, em qualquer momento, sem incorrer em obrigação ou responsabilidade adicional e solicitar o reembolso de quaisquer quantias já pagas.

10.3 Os custos das remessas já entregues permanecerão devidos somente se a Compradora puder utilizar totalmente os Produtos, não obstante a não entrega subsequente do restante do Pedido. Qualquer montante excedente pago pela Compradora como adiantamento deverá ser reembolsado pelos Fornecedores.

10.4 Quebras de equipamentos, escassez de materiais, ou qualquer outra causa fora do controle razoável da Compradora que impeça o uso dos Produtos pedidos ou que reduza as necessidades da Compradora com relação aos Produtos, darão direito a Compradora, à sua escolha, de suspender ou postergar a entrega dos Produtos pedidos ou rescindir o Pedido em parte ou em sua totalidade, sem qualquer obrigação ou responsabilidade adicional.

11. RESCISÃO

11.1 A Compradora poderá, a qualquer momento, e mesmo que não seja caracterizado o inadimplemento dos Fornecedores, suspender o Pedido por prazo por ela determinado ou encerrar o mesmo, em todo ou em parte, mediante notificação apresentada aos Fornecedores com três dias de antecedência. No caso de tal rescisão, os Fornecedores poderão faturar contra a Compradora os custos relativos ao Pedido incorridos até a data da rescisão. Em nenhuma hipótese os Fornecedores farão jus a qualquer indenização por danos incidentais ou consequenciais ou lucros cessantes.

11.2 Em caso de inadimplemento pelos Fornecedores de qualquer termo ou condição do Pedido, a Compradora poderá, mediante notificação por escrito aos Fornecedores e sem prejuízo de qualquer outra

medida, rescindir o Pedido em parte ou em sua totalidade, sem incorrer em qualquer responsabilidade ou obrigação adicional, e poderá, ainda, ser reembolsada pelos Fornecedores de todos os valores correspondentes pagos pela Compradora, assim como quaisquer custos adicionais incorridos para substituição por Produtos de um fornecedor alternativo, e indenização por perdas e danos sofridos pela Compradora em decorrência de atrasos dos Fornecedores. O mesmo será aplicável em caso de atraso na produção ou montagem dos Produtos por parte dos Fornecedores que prejudique a execução do Pedido dentro do prazo estabelecido e de acordo com as suas condições. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4, a rescisão deverá ser feita por meio de carta registrada, com solicitação de aviso de recebimento, quinze dias após a data da notificação formal do descumprimento aos Fornecedores.

11.3 A Compradora poderá rescindir o Pedido imediatamente, sem qualquer obrigação ou responsabilidade adicional, caso tenha bons motivos para acreditar que os Fornecedores não poderão cumprir normalmente com todas as suas obrigações.

12. SEGURO

Os Fornecedores deverão contratar e manter em vigor todas as apólices de seguro necessárias para cobrir suas responsabilidades sob estas CGC. Os Fornecedores se obrigam a fornecer à Compradora os comprovantes do seguro conforme quaisquer exigências da Compradora em relação à cobertura do seguro e a satisfazer tais exigências, incluindo responsabilidade frente a terceiros e para com a Compradora.

13. SUBCONTRATAÇÃO

Caso os Fornecedores estejam autorizados a subcontratar parte de suas obrigações a terceiros, tal subcontratação deverá ocorrer sob sua exclusiva e total responsabilidade. Os Fornecedores deverão informar a todos os subcontratados a respeito das cláusulas destas CGC, bem como aquelas do Pedido e deverão fornecer-lhes todas as informações relativas às exigências da Compradora, especialmente em relação às normas de segurança aplicáveis. A Compradora se reserva o direito de recusar quaisquer subcontratados dos Fornecedores que não estejam em conformidade com estas condições.

14. CESSÃO

Os Fornecedores não poderão ceder este Pedido, quaisquer direitos sob este Xxxxxx, nem quaisquer créditos a seu favor, devidos pela Compradora, salvo mediante autorização prévia e por escrito da Compradora.

15. CONFORMIDADE COM A LEI E COM AS POLÍTICAS DA APERAM

15.1. Conformidade com as Leis

15.1.1. As Partes deverão tomar todas as medidas necessárias de acordo com as boas práticas comerciais para cumprir e assegurar que: (i) seus conselheiros, diretores, empregados e qualquer pessoa agindo em seu nome (e.g.: agentes, corretores, distribuidores, subcontratadas, parceiro de joint venture...) (doravante referidos como “Pessoal”), bem como: (ii) suas afiliadas e o Pessoal de suas afiliadas ((i) e (ii) juntos referidos como “Partes Relacionadas” e, cada uma delas, como “uma Parte Relacionada) obedecerão todas as leis aplicáveis, incluindo aquelas relativas a corrupção, suborno, lavagem de dinheiro e sanções econômicas, vigentes nas jurisdições em que as Partes estão constituídas e na jurisdição em que o Contrato será cumprido (se diferentes), para impedir qualquer atividade fraudulenta por si ou por uma Parte Relacionada, com relação ao recebimento de quaisquer recursos da Compradora. Uma Parte deverá notificar imediatamente a outra Parte se tiver motivo para suspeitar que qualquer fraude tenha ocorrido, esteja ocorrendo, ou provavelmente ocorrerá.

15.1.2. Os Fornecedores não poderão ceder ou transferir o presente Contrato para empresa não integrante de seu grupo econômico, nem subcontratar os Serviços, no todo ou em parte, salvo mediante prévia e expressa autorização da Compradora.

15.1.2.1. Observadas as condições do Contrato, na hipótese de subcontratação dos Serviços, conforme autorizado pela Compradora, os Fornecedores serão solidariamente responsáveis pelos Serviços prestados pela subcontratada e por quaisquer consequências advindas da realização destes Serviços, comprometendo-se, ainda, a incluir no contrato firmado com a subcontratada as mesmas obrigações dispostas neste Contrato, notadamente as disposições anticorrupção.

15.2. Conformidade com Leis Anticorrupção

15.2.1. As Partes declaram e garantem que, com relação a este Contrato ou ao negócio dele resultante:

(i) conhecem as “Leis Anticorrupção” aplicáveis a este Contrato e cumprirão essas leis; e (ii) nem elas, nem uma Parte Relacionada fez, ofereceu ou autorizou, e nem fará, oferecerá ou autorizará, qualquer pagamento (incluindo pagamentos de facilitação), presentes, promessa ou outra vantagem ou incentivo para o uso por parte de autoridade do governo ou de uma pessoa física privada, ou em benefício de qualquer destes.

15.2.1.1. A expressão “Leis Anticorrupção” é entendida como todas as leis anticorrupção/anti-suborno aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, a Lei no 12.846/2013 e demais legislações anticorrupção que proíbem corrupção de agentes públicos (tal como a Lei Americana sobre Corrupção de Agentes Estrangeiros [US Foreign Corrupt Practices Act]), bem como a corrupção privada e a realização de pagamentos de facilitação (tal como a Lei Antissuborno do Reino Unido [UK Bribery Act]), conforme alteradas.

15.2.2. Os Fornecedores declaram e garantem que nem ele nem suas Partes Relacionadas que, com relação a este Contrato ou ao negócio dele resultante: (i) não pagaram comissão, nem concordaram em pagar comissão a nenhum empregado, agente ou representante da Compradora com relação a este e qualquer outro contrato com a Compradora; (ii) não deverão oferecer ou dar, nem concordar em dar a qualquer empregado, agente ou representante da Compradora nenhum presente, gratificação, comissão ou outro pagamento de qualquer tipo como indução ou recompensa por praticar, deixar de praticar, ter praticado ou deixar de ter praticado qualquer ato com relação à obtenção ou execução de qualquer contrato com a Compradora, ou por se demonstrar ou deixar de se demonstrar favorável ou desfavorável a qualquer pessoa com relação a qualquer contrato com a Compradora;

15.2.3. Os Fornecedores declaram e garantem que nem ela nem suas Partes Relacionadas: (i) são uma autoridade ou um empregado do governo do país relevante ou de qualquer outra agência ou departamento governamental; (ii) são um partido político, uma autoridade ou um empregado de um partido político ou um candidato a um cargo político; (iii) são uma pessoa exercendo cargo de autoridade para um governo; (iv) são uma autoridade ou conselheiro, executivo ou empregado de uma empresa totalmente ou parcialmente controlada por um governo ou um partido político; (v) são uma autoridade, executivo ou empregado de uma organização internacional; ou (vi) possuem vínculos de parentesco com qualquer das pessoas anteriormente mencionadas (todas, juntas, referidas como “Autoridade Governamental”). Se qualquer dessas pessoas se tornar uma Autoridade Governamental, os Fornecedores prontamente informarão a Compradora sobre essa nomeação e essa nomeação poderá resultar na rescisão deste Contrato, a critério exclusivo da Compradora.

15.3. Conformidade com as Políticas da Aperam

15.3.1. Os Fornecedores declaram conhecer e aceitar as disposições (i) do Código de Conduta e (ii) da Política Anticorrupção (“Políticas”) da Aperam, conforme disponíveis no website: xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxx/. No cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e em negócios dele decorrentes, os Fornecedores deverão observar os princípios contidos nestas Políticas e dever assegurar que suas Partes Relacionadas observam esses

princípios (ou com seus próprios princípios, nos casos em que os Fornecedores ou suas Partes Relacionadas tiverem adotado princípios equivalentes a esses da Aperam).

15.4. Pagamentos, Auditorias, Controles Internos e Manutenção de Registros

15.4.1. Os Fornecedores concordam que todo e qualquer pagamento feito pela Compradora somente será feito após a apresentação à Compradora de documento de cobrança detalhado e preciso, acompanhado dos registros necessários. Qualquer pagamento realizado sob este Contrato somente será feito em moeda local (ressalvados os casos de conversibilidade de câmbio permitidos por lei e os casos em que o serviço for parcial ou integralmente executado fora do país) e jamais em títulos negociáveis, ao portador ou equivalentes a pagamentos em espécie, sempre à conta dos Fornecedores e em uma instituição financeira devidamente autorizada a operar.

15.4.2. Os Fornecedores deverão manter, e assegurar que suas Partes Relacionadas mantenham, controles e procedimentos internos adequados para assegurar conformidade com esta cláusula “Conformidade com a Lei e com as Políticas das Aperam”, incluindo procedimentos para registrar e relatar adequadamente todas as operações relevantes em seus livros e registros.

15.4.3. Os Fornecedores deverão manter, e assegurar que suas Partes Relacionadas mantenham, todos os registros, faturas e informações relacionadas a este contrato (“Registros”) por 10 (dez) anos após o término do Contrato, ou por maior período, se assim for exigido por lei específica. Os Fornecedores deverão fornecer à Compradora os documentos originais de quaisquer Registros, mediante solicitação prévia da Compradora. A Compradora poderá reproduzir e manter cópias de quaisquer Registros.

15.4.4. A Compradora poderá monitorar ou auditar, inclusive com o suporte de um auditor externo, a conformidade dos Fornecedores com esta cláusula, e, em particular, auditar todas as informações relacionados(as) com este Contrato, em qualquer tempo, enquanto o Contrato estiver em vigor ou em até

10 (dez) anos após seu encerramento. Durante esse monitoramento ou auditoria, os fornecedores deverão: (i) fornecer à Compradora (ou ao seu representante autorizado) acesso, sempre que razoável, às suas instalações e a seus Registros (e àqueles de suas Partes Relacionadas); e (ii) permitir que a Compradora (ou seu representante autorizado) entreviste as Partes Relacionadas dos Fornecedores, mediante solicitação da Compradora. Os Fornecedores deverão implementar todas as recomendações decorrentes desse monitoramento ou dessa auditoria no tempo mutuamente acordado com a Compradora.

15.5. Indenização, Responsabilidade e Rescisão

15.5.1. O descumprimento por uma das Partes ou por uma Parte Relacionada de qualquer lei anticorrupção, das Políticas da Aperam ou das provisões contidas nesta cláusula será considerado um descumprimento material deste Contrato, dando à Parte adimplente o direito de rescindir imediatamente este Contrato, mediante envio de notificação escrita, renunciando a Parte inadimplente a todos os pagamentos previstos neste Contrato. A Compradora também poderá rescindir este Contrato ou suspender ou reter pagamento se, de boa fé tiver motivos razoáveis para acreditar que os Fornecedores violaram, tinham a intenção de violar ou provocaram a violação de quaisquer Leis Anticorrupção, ou se qualquer conflito de interesses surgir entre os Fornecedores (ou uma de suas Partes Relacionadas) e a Compradora (ou uma de suas Partes relacionadas).

15.5.2. As Partes indenizarão, defenderão e manterão isento(a)(s) a outra Parte, suas entidades afiliadas, conselheiros, diretores, executivos e empregados de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, ações, processos, demandas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento, por uma das Partes, de suas obrigações, declarações e garantias ou empreendimentos nesta Cláusula, sendo que nenhuma limitação de responsabilidade eventualmente acordada neste Contrato será aplicada para indenizações por descumprimento das obrigações desta cláusula “Conformidade com a Lei e com as Políticas da Aperam”.

15.5.3. Nada nesta Cláusula limita ou exclui qualquer obrigação ou responsabilidade imposta por lei sobre as Partes ou suas Partes Relacionadas.

15.6. Os Fornecedores declaram-se cientes de que as regras a seguir se aplicam de imediato não só ao presente Contrato, mas a todo e qualquer contrato e/ou ordens de compra que vier a ser celebrados entre os Fornecedores e a APERAM S.A. ou a qualquer holding, subsidiária ou afiliada da APERAM SA. O aqui disposto terá sua eficácia enquanto vigente qualquer contrato com as empresas integrantes do Grupo Aperam.

15.6.1. Com o intuito de proteger as Informações Confidenciais do Grupo Aperam, os Fornecedores concordam em abster-se de:

(i) diretamente ou indiretamente encorajar ou influenciar qualquer diretor (conforme definido abaixo) a deixar o Grupo Aperam;

(ii) celebrar qualquer contrato de trabalho ou de consultoria com qualquer Diretor (conforme definido abaixo) diretamente, ou por meio de terceiros, durante a vigência de qualquer contrato entre os Fornecedores e o Grupo Aperam e pelo prazo de um ano após a extinção ou vencimento de tal relação comercial, sem o consentimento, por escrito, do Diretor de Recursos Humanos da Aperam, que deverá ser solicitado antes de qualquer contato entre os Fornecedores e qualquer diretor do Grupo Aperam (“Obrigação de Não Solicitação”).

15.6.2. Tal condição não se aplica a ofertas de trabalho divulgadas em diversos meios, desde não sejam direcionadas individualmente a quaisquer funcionários.

15.6.3. Para os fins do disposto nesta cláusula, Diretor significa qualquer funcionário ocupando cargo de nível 22, de acordo com a Metodologia “Hay” de Avaliação de Cargos, que seja funcionário do Grupo Aperam.

15.6.4. Os Fornecedores declaram-se cientes de que o descumprimento da obrigação de manter sigilo acerca das Informações Confidenciais, das informações de propriedade do Grupo Aperam ou da Obrigação de Não Solicitação causará ao Grupo Aperam dano irreparável que vai além de qualquer reparação prevista em lei. Neste sentido, os Fornecedores concordam que a Aperam terá o direito de:

i) buscar medidas judiciais contendo obrigações de fazer ou não fazer a fim de impedir ou interromper o descumprimento ou ameaça de descumprimento ao disposto nesta cláusula 44.6. ou a fim de assegurar o seu cumprimento;

ii) solicitar que os Fornecedores suspendam o processo de recrutamento ou demita um diretor em particular, conforme o caso; e

iii) extinguir imediatamente qualquer contrato, não sendo aos Fornecedores reservado o direito a qualquer indenização resultante de tal extinção.

15.6.5. Além da disposição acima e sem prejuízo de qualquer outro direito atribuído ao Grupo Aperam, os Fornecedores pagarão, dentro de 30 dias a contar da data de solicitação do Grupo Aperam, um valor equivalente a três (3) anos de salário bruto, incluindo bônus e incentivos atribuídos a tal diretor (remuneração).

15.6.6. Para os fins desta Cláusula, as Partes concordam com as seguintes definições dos termos abaixo:

• Grupo Aperam: significa qualquer sociedade que, diretamente ou indiretamente, exerça controle, seja controlada ou encontra-se sob controle em comum com a Aperam S.A. Para os devidos fins, controle significa deter, diretamente ou indiretamente, poder para

direcionar a administração da Aperam S.A., por possuir ações com direito a voto, por meio de contrato ou de qualquer outra forma.

• Informações Confidenciais: significa quaisquer informações, dados técnicos ou know-how incluindo, mas não limitado, aqueles relacionados a pesquisas, trabalhos experimentais, políticas, informações relacionadas ao pessoal, exigências relativas a compras e licitações, políticas e planos estratégicos de compras e de licitações, produtos, serviços, clientes, mercados, especificações, software, desenvolvimentos, invenções, processos, desenhos, projetos de engenharia, informações de configurações de hardware e quaisquer informações relacionadas ao marketing ou às finanças (incluindo, mas não limitado, aos derivativos) ou qualquer combinação das informações citadas, de propriedade ou relacionadas ao Grupo Aperam, sendo tais informações definidas ou consideradas como sendo privadas ou confidenciais.

• FORNECEDORES: significa qualquer sociedade que, diretamente ou indiretamente, exerça controle, seja controlada ou encontra-se sob controle em comum com a sede dos Fornecedores. Para os devidos fins, controle significa deter, diretamente ou indiretamente, poder para dirigir a administração da sede dos Fornecedores, por possuir ações com direito a voto, por meio de contrato ou de qualquer outra forma.

16. PROTEÇÃO DE DADOS

16.1 Definições

16.1.1 “Leis Aplicáveis à Proteção de Dados” significa todas as leis, normas e regulamentos que regem o processamento de dados pessoais, especificamente, o Regulamento Geral da Proteção de Dados da União Europeia 2016/679 (“GDPR”) e a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018, “LGPD”), além das normas e dos regulamentos adotados pelas competentes autoridades de proteção de dados.

16.1.2 Expressões utilizadas em contrato, tais como, ‘titular dos dados’, ‘dados pessoais’, ‘tratamento’, ‘violação de dados pessoais’, etc., serão interpretadas com base no significado atribuído a elas nas leis de proteção de dados. A Compradora agirá como “controladora” no sentido estrito da GDPR e LGPD. Os Fornecedores agirão como “processadores” (nos termos da definição de “subcontratante” no sentido estrito da GDPR e “operador” no sentido estrito da LGPD).

16.2 Obrigações gerais dos Fornecedores

16.2.1. Os Fornecedores cumprirão, a todo momento, as leis de proteção de dados, jamais colocando, por seus atos ou por sua omissão, a Compradora em situação de violação das leis de proteção de dados.

16.2.2. Os Fornecedores somente poderão tratar Dados Pessoais conforme as instruções da Compradora, a fim de cumprir suas obrigações com base no Contrato de Serviços, jamais para qualquer outro propósito.

16.2.3. Os Fornecedores tratarão os Dados Pessoais em nome da Compradora e de acordo com as instruções escritas fornecidas pela Compradora. Caso os Fornecedores considerem que não possuem informações suficientes para o tratamento dos Dados Pessoais de acordo com o Contrato ou que uma instrução infringe as leis de proteção de dados, os Fornecedores prontamente notificarão a Compradora e aguardará novas instruções.

16.2.4. Os Fornecedores se certificarão que seus empregados, representantes, e prepostos agirão de acordo com o Contrato, as leis de proteção de dados e as instruções transmitidas pela Compradora. Os

Fornecedores se certificarão que as pessoas autorizadas a tratar os Dados Pessoais assumam um compromisso de confidencialidade ou estejam sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade.

16.2.5. Se o titular dos dados, autoridade de proteção de dados, ou terceiro solicitarem informações dos Fornecedores relativas ao tratamento de Dados Pessoais, os Fornecedores submeterão esse pedido à apreciação da Compradora. Os Fornecedores não poderão, sem instruções prévias da Compradora, transferir, ou de qualquer outra forma, compartilhar e/ou garantir acesso aos Dados Pessoais ou quaisquer outras informações relativas ao tratamento de Dados Pessoais a qualquer terceiro.

16.3 Assistência

16.3.1. Os Fornecedores prontamente prestarão assistência à Compradora, no sentido de assegurar o cumprimento da obrigação de responder às solicitações dos titulares de dados, incluindo pedidos de acesso, retificação, bloqueio, restrição, apagamento, portabilidade de dados, ou o exercício de quaisquer outros direitos dos titulares de dados com base nas Leis Aplicáveis à Proteção de Dados. Os Fornecedores também assistirão a Compradora por meio da implementação das devidas medidas técnicas e organizacionais sugeridas pela Compradora, para que a Compradora possa cumprir suas obrigações de responder a tais pedidos.

16.3.2 Os Fornecedores prestarão assistência à Compradora no cumprimento de suas outras obrigações de acordo com as leis de proteção de dados nos casos em que estiver implícita a assistência dos Fornecedores e/ou nos casos em que for necessária a assistência dos Fornecedores para que a Compradora cumpra suas obrigações, incluindo aquelas relativas à segurança do tratamento, violações de dados pessoais, avaliação de impacto de proteção de dados, e consulta prévia a autoridades de proteção de dados.

16.4 A Subcontratação e as transferências internacionais de dados

16.4.1 Os Fornecedores não poderão transferir Dados Pessoais fora do Brasil da UE ou do EEE nem terceirizar, para uma subcontratada, o tratamento de Dados Pessoais sem a devida aprovação, por escrito, da Compradora. Se for aprovada a contratação de outras subcontratadas, os Fornecedores assegurarão que tais subcontratadas assumam contratualmente o cumprimento de obrigações correspondentes às obrigações contidas neste Contrato. Nos casos em que uma subcontratada deixar de cumprir sua obrigação de proteger os dados, os Fornecedores serão responsáveis perante a Compradora pelo cumprimento das obrigações da subcontratada.

16.4.2 Se a Compradora aprovar a utilização de outras subcontratadas, os Fornecedores, prontamente, informarão a Compradora, por escrito, de quaisquer mudanças pretendidas relativas à adição ou substituição dessas subcontratadas, dando a Compradora, dessa forma, a oportunidade de impugnar essas mudanças. Caso a Compradora venha a impugnar essas mudanças, os Fornecedores não procederão com a utilização das subcontratadas.

16.4.3 Se os Dados Pessoais vierem a ser transferidos para uma subcontratada aprovada localizada em um país fora do Brasil e/ou da UE/EEE, os Fornecedores assegurarão que as devidas Cláusulas Contratuais-Padrão façam parte do contrato celebrado com a subcontratada ou assegurarão que essa transferência seja, de outra forma, permitida pelas leis de proteção de dados.

16.5 Segurança

16.5.1 Os Fornecedores implementarão as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os Dados Pessoais, levando em conta as técnicas mais avançadas, o custo de aplicação e a natureza, o âmbito, o contexto e as finalidades do tratamento, bem como os riscos apresentados pelo processamento, em particular, devidos à destruição, perda, alteração ou divulgação não-autorizada dos

Dados Pessoais, de forma acidental ou ilegal, ou ao acesso aos Dados Pessoais transmitidos, armazenados, ou de outra forma tratados. As medidas de segurança dos Fornecedores atenderão ou excederão as (i) exigências das leis de proteção de dados e (ii) medidas de segurança correspondentes com as boas práticas do ramo de negócios dos Fornecedores.

16.5.2 Na hipótese de uma violação de Xxxxx Xxxxxxxx, os Fornecedores informarão a Compradora, por escrito, acercada violação dos Dados Pessoais, em prazo não superior a 36 (trinta e seis) horas a contar do momento em que tomou ciência da violação. As informações a serem disponibilizadas pelos Fornecedores incluirão: (i) descrição da natureza da violação dos Dados Pessoais, incluindo as categorias e o número aproximado de titulares de dados implicados, bem como as categorias e o número aproximado de registros de dados implicados; (ii) descrição das prováveis consequências ou das consequências já concretizadas da violação dos Dados Pessoais; e (iii) descrição das medidas adotadas ou propostas para reparar a violação dos Dados Xxxxxxxx e mitigar os possíveis efeitos adversos.

16.6 Fiscalizações

16.6.1 Quando solicitada, os Fornecedores fornecerão a Compradora todas as informações necessárias para comprovar conformidade com as obrigações dos Fornecedores previstas neste Contrato.

16.6.2 A Compradora, seus consultores e auditores, assim como as autoridades de proteção de dados, terão o direito de auditar o tratamento de Dados Pessoais dos Fornecedores com base neste Contrato, incluindo, mas não se limitando, as medidas técnicas e organizacionais implementadas pelos Fornecedores.

16.6.3 Os Fornecedores fornecerão todo o suporte necessário para a realização das auditorias, incluindo, mas não se limitando, permitir acesso a todas as instalações relevantes, assegurar a disponibilidade de todo o pessoal relevante dos Fornecedores, disponibilizar todas as documentações, especificações, registros, e outras informações relevantes ao tratamento dos Dados Pessoais.

16.7 Responsabilidade e Indenização

16.7.1 As Partes serão responsabilizadas por quaisquer multas impostas por autoridades de proteção de dados como pena à Compradora ou aos Fornecedores por violarem a lei de proteção de dados.

16.7.2 Os Fornecedores indenizarão a Compradora, suas afiliadas, e seus respectivos diretores, conselheiros, empregados, prepostos, clientes, e representantes (em conjunto “Partes Indenizadas Aperam”) contra qualquer responsabilidade, dano, prejuízo, custo, e despesas, incluindo, mas não se limitando, os devidos honorários advocatícios, as multas, e penalidades, ou custos investigativos relativos a demandas contra uma “Parte Indenizada Aperam” que surgirem em razão do não-cumprimento por parte dos Fornecedores (i) com as obrigações no GDPR especificamente direcionadas aos processadores, conforme definição da cláusula 21.1.2 ou

(ii) com as instruções da Compradora no contexto do Contrato.

17. JURISDIÇÃO – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

17.1 O Pedido será regido e interpretado exclusivamente conforme as leis do domicílio da Compradora. A Convenção das Nações Unidas para Contratos de Vendas Internacionais de Mercadorias de 1980 não se aplicará.

17.2 Todos e quaisquer litígios relacionados ao Pedido deverão ser resolvidos pelos Tribunais competentes do domicílio da Compradora. Entretanto, a Compradora se reserva o direito exclusivo de submeter qualquer litígio envolvendo os Fornecedores aos Tribunais do domicílio de jurisdição dos Fornecedores ou perante aos Tribunais existentes no local de entrega dos Produtos.

FIM