POLÍTICA DE SELEÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO

POLÍTICA DE SELEÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO

Versão Atualizada: 1.0 – outubro/2022

POLÍTICA DE SELEÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO

Objetivo

Apresentar e formalizar os princípios e diretrizes básicas que deverão ser observados pela DEZESSEIS DEZOITO GESTAO DE RECURSOS LTDA (“1618 INVESTIMENTOS”) na seleção e contratação de prestadores de serviço, no intuito de garantir a integridade e a capacidade do prestador de serviço em atuar de acordo com as normas legais, contratuais e de melhores práticas.

A quem se aplica?

Sócios, diretores e funcionários que participem, de forma direta, das atividades diárias e negócios, representando a 1618 INVESTIMENTOS (doravante, “Colaboradores”).

Responsabilidades

Os Colaboradores devem atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política, informando qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance e PLD.

Revisão e Atualização

Esta Política deverá ser revisada e atualizada a cada 2 (dois) anos, ou em prazo inferior, se assim necessário por mudanças legais/regulatórias/autorregulatórias.

Contratações Externas

Em sua atividade de gestão de carteiras, a 1618 INVESTIMENTOS não realiza quaisquer contratações de prestadores de serviço em nome dos fundos sob sua gestão1, seja de atividades reguladas pela CVM ou autorreguladas pela ANBIMA, cabendo tais contratações aos respectivos administradores dos referidos fundos - exceção feita à contração de corretoras, que segue procedimentos anexo descritos nesta Política.

Assim, esta Política se aplica somente às contratações feitas pela própria 1618 INVESTIMENTOS, em seu próprio nome e benefício.

A contratação de serviços de terceiros deve ser precedida das seguintes providências2:

✓ Exigência de documentos e das certidões reputadas convenientes, seguindo, quando aplicável, procedimentos semelhantes aos descritos na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção;

✓ De acordo com a avaliação de conveniência dos profissionais envolvidos, solicitar a assinatura, pelos terceiros a serem contratados, de “Acordo de Não Divulgação” (Non-Disclosure Agreement ou “NDA”); e

✓ Nos processos de negociação de qualquer contrato a ser celebrado pela 1618 INVESTIMENTOS, o Colaborador envolvido na negociação deverá informar ao Comitê de Compliance e Risco sobre

1 Portanto, não são previstas neste documento regras de Supervisão Baseada em Risco, conforme previstas na autorregulação da ANBIMA.

2 O Compliance poderá demandar medidas adicionais pré-contratação, tais como visita às dependências do prestador de serviço, clippings de mídia impressa/internet, além de outras medidas reputadas cabíveis/convenientes à contratação.

qualquer relacionamento familiar ou pessoal, sejam laços de amizade ou negociais, que tenha com membros do potencial contratado.

Após a contratação dos respectivos serviços, a Área de Compliance poderá, a seu critério, supervisionar os contratados3.

O processo para contratação de terceiros poderá vir acompanhado ou não de concorrência prévia, visando a obter o melhor “custo-benefício” dos melhores prestadores de serviço do mercado. Cabe à área responsável pela contratação definir ou não se será adotado este procedimento, sendo responsável inclusive por dar as devidas justificativas pelo “não uso”, na hipótese de questionamento.

Qualquer eventual exceção às normas acima deverá ser reportada no Comitê de Compliance e Risco. A contratação de terceiros deverá ser orientada pelas seguintes diretrizes:

✓ O critério principal para escolha e contratação de terceiros será a modalidade menor preço, mediante a obtenção de orçamentos em número determinado pelo Diretor de Compliance e PLD para escolha do fornecedor ou prestador de serviços;

✓ Em casos excepcionais em que um fornecedor mais caro seja escolhido, a contratação deverá ser justificada com os outros critérios (por exemplo: prazo, qualidade, expertise, menor impacto ambiental etc.);

✓ Não haverá exigência de concorrência:

o Nas compras e contratações para valores inferiores a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), desde que os pagamentos não se refiram a parcelas de um mesmo serviço;

o Quando já houver um contrato com prestadores de serviços recorrentes, não sendo, neste caso, necessário realizar concorrência a cada contratação ou compra;

o Em compras e contratações em casos de especialidade do fornecedor/prestador;

o Em compras e contratações em casos emergenciais, caracterizados pela urgência de atendimento de situação que possa ocasionar prejuízo ou comprometer as atividades da 1618 INVESTIMENTOS, e que não pôde ser previsto antecipadamente.

Contratação de Corretoras

O processo de seleção deve ser respaldado por análise criteriosa e objetiva de aspectos qualitativos da corretora de valores mobiliários (“Corretora ou Corretoras”). Dentre os aspectos qualitativos analisados, devem ser avaliados principalmente a reputação, o porte, a posição no ranking da B3, os selos de certificação que a corretora possui por meio do programa de qualificação da B3 e os custos.

O Diretor responsável pela gestão das carteiras dos fundos de investimentos ou o membro da equipe de gestão por ele autorizado, indicará ao Diretor de Compliance e PLD o nome da Corretora que pretende recomendar para contratação.

A Área de Compliance da 1618 INVESTIMENTOS realizará um processo de due diligence da Corretora indicada, por meio do Questionário ANBIMA de due diligence para Contratação de Corretoras, disponível através do link:

3 A supervisão poderá ser realizada mediante procedimentos diversos a critério do Compliance, tais como visitas in loco, clippings de mídia impressa/internet, requisição periódica de certidões administrativas/judiciais, além de outras medidas reputadas cabíveis/convenientes à contratação.

(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/00/00/XX/XX/XX0X000000X0XX0000X00XX0/XXX_xxxxxxxx

_qualificados_e_corretoras.pdf).

A Área de Compliance manterá uma lista de Corretoras aprovadas no processo de due diligence e os membros da equipe de gestão executarão ordens exclusivamente através das Corretoras constantes dessa lista. O Diretor de Compliance e PLD atualizará a lista de Corretoras aprovadas conforme as novas relações forem estabelecidas ou relações existentes forem terminadas ou modificadas.

No que diz respeito a contratações em nome dos fundos de investimentos sob sua gestão, a 1618 INVESTIMENTOS se limita à contratação apenas de Corretoras – sempre que possível – pertencentes a uma lista previamente apontada pelo administrador dos fundos sob sua gestão (caso a contratação não seja realmente feita pelo próprio administrador fiduciário).

Requisitos ligados à reputação no mercado das Corretoras são avaliados, com o objetivo de identificação de eventuais atividades ilícitas ou de lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, bem como se a Corretora também tem práticas de prevenção à lavagem de dinheiro e anticorrupção: para tal, estes são analisados em sistemas de clipping, verificação de PEPs, listas restritivas e outras investigações internas da 1618 INVESTIMENTOS, tais como serviços equivalentes às consultas Serasa, SPC e processos judiciais (cíveis e/ou criminais, inclusive ambientais), com vistas a atestar a sua idoneidade e reputação.

Requisitos Contratuais

Os contratos estabelecidos com as Corretoras devem estabelecer:

✓ As obrigações e deveres das partes envolvidas;

✓ A relação e as características dos serviços que serão contratados e exercidos por cada uma das partes;

✓ A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas nas normas aplicáveis da ANBIMA e da CVM, especificamente, no que aplicável, para cada tipo de fundo de investimento; e

✓ Que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do administrador fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da regulação vigente.

As contratações de Corretoras necessariamente devem ser aprovadas nos Comitês de Compliance e Risco, em processo de análise prévia coordenado pelo Diretor de Compliance e PLD. A avaliação deve considerar, ao menos:

✓ Tempo de existência da corretora e composição acionária;

✓ Políticas internas e governança;

✓ Preço e qualidade dos serviços;

✓ Estrutura tecnológica, operacional, sistemas, controles etc.;

✓ Atendimento aos programas de capacitação e excelência da B3;

✓ Processos eventualmente existentes (CVM, B3, BACEN, ANBIMA, etc.);

✓ Solidez patrimonial, estrutura operacional, corpo de funcionários e capacitação técnica;

✓ Aspectos reputacionais e experiência anterior de profissionais da 1618 INVESTIMENTOS com a Corretora;

✓ Qualificação das áreas de execução, research, prêmios recebidos etc.

Classificação e Supervisão por Nível de Risco

A partir dos atributos acima, as Corretoras serão classificadas, pelo Comitê de Compliance e Risco, em 3 níveis de risco, a saber: (i) baixo; (ii) médio e (iii) alto.

As Corretoras classificadas como de baixo risco, passam por processo de revisão/atualização a cada 24 (vinte e quatro) meses; as de médio risco, a cada 18 (dezoito) meses; e, as de alto risco, a cada 12 (doze) meses.

A metodologia da 1618 INVESTIMENTOS para aferição do nível de risco segue os seguintes critérios:

Alto Risco - são consideradas de “alto risco” as Corretoras que, individual ou cumulativamente:

✓ Tenham quaisquer apontamentos verificados no processo de pré-contratação da 1618 INVESTIMENTOS, sem oferecer, ou tendo se recusado a dar, justificativa para as ocorrências constatadas;

✓ Não estejam em dia com as suas eventuais obrigações regulatórias junto aos órgãos competentes, e/ou com suas obrigações autorregulatórias, quando aplicáveis;

✓ Xxxxxx apontamentos judiciais ou administrativos em seus nomes, ou de qualquer de seus sócios, administradores ou colaboradores, sem oferecer, ou tendo se recusado a dar, as devidas explicações para tanto;

✓ Tenham apontamentos verificados no processo de screening da 1618 INVESTIMENTOS, via mídia impressa ou na internet, sem justificativa plausível para tal;

✓ Se recusem a permitir o acesso de Colaboradores do Compliance da 1618 INVESTIMENTOS às suas dependências, quando do procedimento de pós-contratação;

✓ Xxxxxx, em seus quadros PEPs, conforme definidas na política da 1618 INVESTIMENTOS;

✓ Falhem em atender, sem justificativa, outros critérios reputados convenientes pela 1618 INVESTIMENTOS na verificação de suas atividades/idoneidade.

Xxxxx Xxxxx - são consideradas de “médio risco” as Corretoras que, individual ou cumulativamente:

✓ Tenham apontamentos verificados no processo de pré-contratação da 1618 INVESTIMENTOS, oferecendo, porém, justificativa plausível para tanto;

✓ Estejam em processo de regularização de suas eventuais obrigações regulatórias junto aos órgãos competentes, e/ou de suas obrigações autorregulatórias, quando aplicáveis;

✓ Xxxxxx apontamentos judiciais ou administrativos em seus nomes, ou de qualquer de seus sócios, administradores ou colaboradores, oferecendo, porém, as devidas explicações para tanto;

✓ Tenham apontamentos verificados no processo de screening da 1618 INVESTIMENTOS, via mídia impressa ou na internet, justificando a contento da 1618 INVESTIMENTOS a ocorrência verificada;

✓ Falhem em atender, mas remediando posteriormente, outros critérios reputados convenientes pela 1618 INVESTIMENTOS na verificação de suas atividades/idoneidade.

Baixo Risco - são consideradas de “baixo risco” as Corretoras que:

✓ Não tenham quaisquer apontamentos verificados no processo de pré-contratação da 1618 INVESTIMENTOS;

✓ Estejam em dia com as suas eventuais obrigações regulatórias junto aos órgãos competentes, e/ou com suas obrigações autorregulatórias, quando aplicáveis;

✓ Não tenham apontamentos judiciais ou administrativos em seus nomes, ou de qualquer de seus sócios, administradores ou colaboradores;

✓ Não tenham apontamentos verificados no processo de screening da 1618 INVESTIMENTOS, via mídia impressa ou na internet, sem justificativa plausível para tal;

✓ Atendam, com sucesso, outros critérios reputados convenientes pela 1618 INVESTIMENTOS na verificação de suas atividades/idoneidade.

A contagem de prazo é válida a partir do efetivo uso das Corretoras em operações, e, para aquelas em que houver uso frequente de operações (ao menos 4 – quatro – vezes ao mês). A mera aprovação da Xxxxxxxxx, sem seu uso efetivo, não dá início a contagem de prazo.

As revisões precisam ser apresentadas ao Comitê de Compliance e Risco, com a manifestação do Diretor de Gestão a respeito da efetividade e qualidade dos serviços prestados pela Corretora.

No caso de eventos extraordinários, como falhas na execução de ordens, aquisições ou alterações societárias e notícias ou fatos relevantes divulgados à público e ao mercado, que justifiquem fiscalização em prazo menor, tal procedimento deve ser realizado e documentado com a urgência necessária.

Soft Dollar

A prática de soft dollar é vedada na 1618 INVESTIMENTOS, salvo exceções expressas e circunstanciadas pelo Diretor de Compliance e PLD, e apenas se comprovada a conveniência da ferramenta permutada na eficiência da gestão de fundos e carteiras a cargo da 1618 INVESTIMENTOS.