REAL INVESTOR INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I

REAL INVESTOR INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL I

CNPJ nº 52.070.019/0001-08

(“FUNDO”)

ASSEMBLEIA DE COTISTAS 27 DE OUTUBRO DE 2023

(“Assembleia”)

O BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. (“Administrador”), na qualidade de administrador do FUNDO, registra, nesta ata, a apuração das manifestações de voto dos cotistas para a Assembleia, realizada por meio exclusivamente eletrônico, tendo sido observado o quórum previsto no regulamento do FUNDO (“Regulamento”).

Deliberações tomadas por unanimidade:

I. Aprovada a alteração do Artigo 2° do Regulamento para incluir os parágrafos primeiro, segundo, terceiro e quarto, de forma a prever que o Regulamento observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas nas Resoluções nº 4.994/2022 e n°4.963/2021, bem como, a incluir os quadros referentes à Resolução 4.994/2022 e à Resolução 4.963/2021 no Anexo – Política de Investimento. Desta forma, o referido Artigo passará a vigorar conforme abaixo:

“Artigo 2º. O FUNDO destina-se aos investidores em geral, especificamente àqueles investidores que busquem obter níveis de rentabilidade compatíveis com os geralmente obtidos no mercado de capitais.

Parágrafo Primeiro – Este Regulamento observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na Resolução nº 4.994/2022 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), que dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar (“Resolução 4.994”).

Parágrafo Segundo – O presente Regulamento também observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na Resolução 4.963/2021 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução 4.963”), que dispõe sobre as aplicações dos recursos nos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios (“RPPS”). Os investimentos realizados por RPPS no FUNDO serão permitidos somente se realizados de forma indireta.

Parágrafo Terceiro - Caso algum dos cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio cotista o controle e consolidação de seus investimentos mantidos no FUNDO com os demais investimentos por ele detidos por meio de sua

carteira própria ou por meio de outros fundos que não estejam sob administração do ADMINISTRADOR, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com as respectivas resoluções que os regulam, não cabendo ao ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.

Parágrafo Quarto – Caberá ao próprio cotista, sujeito à Resolução 4.994, o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no FUNDO com os demais investimentos por ele detidos por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos que não estejam sob administração do ADMINISTRADOR, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a Resolução 4.994, não cabendo ao ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxx – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.”

II. Aprovada a alteração do Artigo 4° do Regulamento do FUNDO, que trata da política de investimento, para atualizar o nome do Fundo Master e incluir o seu respectivo CNPJ. Desta forma, o referido Artigo passará a vigorar conforme abaixo:

“Artigo 4º. A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo, 95% de seu patrimônio líquido em cotas do REAL INVESTOR INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

inscrito no CNPJ sob o nº 52.070.476/0001-00 (“Fundo Master”), gerido pela GESTORA, cuja política de investimento consiste em aplicar seus recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, tendo, como principal fator de risco, a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado e, como objetivo, o alcance de elevados retornos absolutos no longo prazo.”

III. Aprovada a exclusão da classificação do FUNDO como BDR Nível I, com a consequente exclusão do parágrafo primeiro e segundo do Artigo 8º do Regulamento, a exclusão do “Risco de Investimento em BDRs Nível I” e do “Risco decorrente de divergência de padrões contábeis, legais, fiscais e de divulgação de informações sobre as empresas lastro dos programas de BDR Nível I” do Artigo 11 do Regulamento.

IV. Em função da aprovação da deliberação “III”, foi aprovada a alteração da denominação social do FUNDO para REAL INVESTOR INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, com a consequente alteração do cabeçalho e do Artigo 1º do Regulamento.

V. Aprovada a alteração no Anexo – Política de Investimento, no quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro – Grupo A”, para vedar a possibilidade de investimento em “Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), desde que não tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM (CRA, CCB, CCCB, CDCA, CCE, CCI, CPR, LCA, LCI e demais ativos não explicitados em regulamento)”.

VI. Aprovada a alteração no Anexo – Política de Investimento, no quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro – Grupo B, para vedar a possibilidade de investimento em “Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados”.

VII. Aprovada a alteração no Anexo – Política de Investimento, no quadro “Outros Limites de Concentração por Modalidade”, para:

a) Vedar “Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente”.

b) Vedar a “Posição Tomadora”.

c) Vedar “Alavancagem”.

d) Alterar a previsão referente a ativos de Crédito Privado abaixo do referido quadro para:

“A exposição direta, pelo FUNDO, a ativos de Crédito Privado é restrita aos seguintes ativos financeiros:

a) valores mobiliários emitidos por empresas não-financeiras de capital aberto, tal como, por exemplo, debêntures, notas promissórias e demais instrumentos disponíveis no mercado local cuja emissão for pública;

b) instrumentos emitidos por bancos, tais como, mas não se limitando a CDBs, Letras de Câmbio, Letras de Crédito assim como operações compromissadas com lastro ou em títulos públicos ou títulos privados pertencentes ao item "a".”

e) Em função da proibição da “Alavancagem” no item “c)”, alterar a redação do Artigo 7° do Regulamento, bem como, atualizar o “Risco Proveniente do Uso de Derivativos” no Artigo 11 do Regulamento:

“Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.”

“Artigo 11 (...)

“Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua

estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado dos fundos investidos e, consequentemente, do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira dos fundos investidos. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.”

VIII. Aprovada a alteração no Anexo – Investimento no Exterior para:

a) Vedar a possibilidade de investimento em “Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I””;

b) Vedar a possibilidade de investimento em “BDRs Classificados Como Nível I”;

c) Excluir a seguinte redação: “Considerando que o FUNDO foi constituído de acordo com a Instrução nº 512/2011 publicada pela CVM, as cotas de Fundos de Ação “BDR Nível I” e as BDRs Nível I que recebem aplicação do FUNDO não serão equiparadas a ativo financeiro negociado no exterior. Dessa forma, a aplicação pelo FUNDO nos referidos ativos não serão computadas no limites indicados no quadro acima. No entanto, as cotas do FUNDO equiparam-se aos ativos financeiros negociados no exterior, exceto quando o cotista for um fundo de investimento “BDR Nível I”.”

d) Incluir a seguinte redação: “Quando o FUNDO investir em fundo de investimento constituído no Brasil e no exterior, caberá ao Cotista regulado pelo Resolução 4.994 assegurar que os ativos emitidos no exterior integrantes da carteira dos fundos constituídos no Brasil estejam de acordo com o disposto art. 26, parágrafo 1º, incisos I a III da Resolução 4.994, conforme a respectiva natureza do investimento.”

O Regulamento do FUNDO será consolidado de forma a contemplar as alterações aprovadas, bem como ajustes redacionais eventualmente necessários. O referido Regulamento terá eficácia na abertura do dia 30 de outubro de 2023 (“Data de Implementação”). Em caso de aprovação das deliberações pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, a Data de Implementação poderá ser antecipada pelo Administrador, mediante comunicado aos cotistas.

O Regulamento alterado estará à disposição dos Cotistas e de quem mais possa interessar no website do Administrador (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do DISTRIBUIDOR e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

O representante do Administrador certifica, para todos os fins, que as deliberações acima descritas refletem as manifestações válidas dos cotistas.

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A.

Administrador

Capítulo I. Do FUNDO

Artigo 1º. O REAL INVESTOR INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES (doravante designado FUNDO) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO é regido por este Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Este Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais (quando houver) e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx). O Formulário de Informações Complementares está disponível no website do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/).

Capítulo II. Do Público Alvo / Público Geral

Artigo 2º. O FUNDO destina-se aos investidores em geral, especificamente àqueles investidores que busquem obter níveis de rentabilidade compatíveis com os geralmente obtidos no mercado de capitais.

Parágrafo Primeiro – Este Regulamento observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na Resolução nº 4.994/2022 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), que dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar (“Resolução 4.994”).

Parágrafo Segundo – O presente Regulamento também observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na Resolução 4.963/2021 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução 4.963”), que dispõe sobre as aplicações dos recursos nos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios (“RPPS”). Os investimentos realizados por RPPS no FUNDO serão permitidos somente se realizados de forma indireta.

Parágrafo Terceiro - Caso algum dos cotistas seja entidade sujeita a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao próprio cotista o controle e consolidação de seus investimentos mantidos no FUNDO com os demais investimentos por ele detidos por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos que não estejam sob administração do ADMINISTRADOR, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com as respectivas resoluções que os regulam, não cabendo ao ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.

Parágrafo Quarto – Caberá ao próprio cotista, sujeito à Resolução 4.994, o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no FUNDO com os demais investimentos por ele detidos por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos que não estejam sob administração do ADMINISTRADOR, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que a totalidade de seus recursos estão em consonância com a Resolução 4.994, não cabendo ao ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.

Parágrafo Xxxxxx – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços

Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997.

II. GESTORA: REAL INVESTOR GESTAO DE RECURSOS LTDA, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 000 - 00x Xxxxx, Xxxxxxxx/XX - XXX 00000-000, CNPJ nº 11.570.951/0001-12, Ato Declaratório nº 11.303, de 27/09/2010.

III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BNY MELLON BANCO S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CNPJ nº 42.272.526/0001-70, Ato Declaratório 12.605, de 26/09/2012.

Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de Informações Complementares.

Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento

Artigo 4º. A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo, 95% de seu patrimônio líquido em cotas do REAL INVESTOR INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ sob o nº

52.070.476/0001-00 (“Fundo Master”), gerido pela GESTORA, cuja política de investimento consiste em aplicar seus recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, tendo, como principal fator de risco, a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado e, como objetivo, o alcance de elevados retornos absolutos no longo prazo.

Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo de investimento em cotas de fundos da classe Ações, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO, estão detalhados nos anexos referentes à Política de Investimento, que são parte integrante deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos as aplicações em crédito privado não excederão o percentual de 33% do seu patrimônio líquido.

Parágrafo Terceiro – Somente é permitida a aquisição de cotas de fundos de investimento que possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 6º. O FUNDO PODE APLICAR ATÉ 20% DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Parágrafo Único – O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Capítulo V. Dos Fatores de Risco

Artigo 8º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 principais Fatores de Risco no

Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 9º. De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO e/ou o fundo investido. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da

capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira dos fundos investidos. Nestes casos, o gestor dos fundos investidos pode ser obrigado a liquidar os ativos financeiros da carteira do fundo investido a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do fundo investido e, consequentemente, do FUNDO.

VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: Os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado dos fundos investidos e, consequentemente, do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira dos fundos investidos. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira, de forma direta ou indireta, ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista, direta ou indiretamente, ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou os fundos investidos invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO ou dos fundos investidos no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

VIII. Risco Decorrente de Investimento em Fundos Estruturados: Os investimentos realizados pelo FUNDO em cotas de fundos estruturados, nos limites previstos no Regulamento, estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, bem como outros riscos diversos.

IX. Riscos referentes ao Fundo Master: Não obstante o acima disposto fica ressalvado que parcela preponderante dos riscos a que o FUNDO está sujeito é decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo Master, uma vez que, no mínimo, 95% dos recursos do FUNDO serão investidos no referido fundo. Apesar de algumas características referentes ao Fundo Master estarem expressas neste Regulamento, a totalidade das informações a ele referentes não se encontram aqui dispostas. Dessa forma, é fortemente recomendada a leitura do Regulamento, do Formulário de Informações Complementares e dos demais materiais relacionados ao Fundo Master antes da realização de qualquer investimento no FUNDO.

Artigo 12. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos

Artigo 13. O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 1,85% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Terceiro – A taxa de administração supramencionada é a taxa de administração mínima do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 2,20% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual compreende a taxa de administração mínima e a taxa de administração dos fundos nos quais o FUNDO invista (“Taxa de Administração Máxima”).

Parágrafo Quinto – Não devem ser consideradas para o cálculo da Taxa de Administração Máxima, as aplicações nos seguintes fundos de investimento:

I. fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

II. fundos geridos por partes não relacionadas à GESTORA.

Artigo 14. Não são cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.

Artigo 15. O FUNDO, com base em seu resultado, remunera a GESTORA mediante o pagamento do equivalente a 15% da valorização da cota do FUNDO que, em cada semestre civil, exceder 100% do Valor acumulado IBOVESPA(IBOVESPA) (taxa de performance).

Parágrafo Único – O detalhamento do cálculo da taxa de performance encontra-se no “Anexo – Metodologia da Taxa de Performance” que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 16. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,0080% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 1.870,90, a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 17. Além das taxas indicadas neste Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo VII. Da Emissão e Do Resgate de Cotas

Artigo 18. A aplicação será realizada por meio de transferência eletrônica de recursos pelo cotista para a conta corrente do FUNDO. A amortização e o resgate de cotas serão realizados por meio de transferência eletrônica de recursos da conta corrente do FUNDO para a conta corrente previamente cadastrada pelo cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor. As movimentações aqui previstas também poderão ser efetuadas por meio de sistema de registro, caso as cotas do FUNDO estejam registradas no referido sistema.

Parágrafo Primeiro – As referidas movimentações devem observar os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares, observado que o FUNDO pode ter suas cotas comercializadas por vários distribuidores, que podem, por sua vez, estabelecer horários e limites de movimentação próprios.

Parágrafo Segundo – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Terceiro – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Quarto – As aplicações realizadas pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), enquanto mantidas depositadas na B3, devem, necessariamente, ser resgatadas por meio da mesma entidade.

Artigo 19. Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil subsequente à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.

Artigo 20. As cotas do FUNDO aberto não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

I. decisão judicial ou arbitral;

II. operações de cessão fiduciária;

III. execução de garantia;

IV. sucessão universal;

V. dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

VI. transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 21. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.

Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.

Artigo 22. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado nos termos deste Regulamento.

Artigo 23. Para fins deste Regulamento:

I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade.

II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 27º dia corrido contado da Data do Pedido de Resgate, ou o primeiro dia útil subsequente, caso a referida data não seja dia útil.

III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e que corresponde ao 2º dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 24. No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 dia útil, para realização em até 15 dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do FUNDO; e

V. liquidação do FUNDO.

Artigo 25. O FUNDO não recebe pedidos de aplicação e resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação e resgate, e não realiza pagamento de resgate nos dias considerados feriados nacionais, bem como naqueles em que não haja funcionamento da bolsa de valores do Brasil, sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais no Brasil, o FUNDO operará normalmente.

Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).

Capítulo VIII. Da Assembleia Geral

Artigo 26. É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas;

VII. a alteração do Regulamento, ressalvadas as exceções permitidas pela regulamentação em vigor;

Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral pode ser realizada por meio físico e/ou eletrônico e será encaminhada a cada cotista com, no mínimo, 10 dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora e local, quando for o caso, bem como todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral poderá ser realizada de forma presencial, por meio de consolidação dos votos escritos e/ou por meio eletrônico, nestas últimas hipóteses sem a necessidade de reunião presencial. A convocação deverá dispor sobre a forma de realização da Assembleia Geral, bem como conter todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Paragrafo Terceiro - A Assembleia será instalada com qualquer número de cotistas e a participação destes, em sua totalidade, supre a falta de convocação.

Artigo 28. As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 voto.

Parágrafo Primeiro – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 ano.

Parágrafo Segundo – As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 dias ou do prazo para pagamento de resgate, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto – Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 29. Anualmente a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Parágrafo Terceiro – As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 30. O voto poderá ser proferido de forma presencial, escrita e/ou eletrônica, conforme estabelecido na convocação, devendo as manifestações de voto, quando adotadas, serem recebidas pelo ADMINISTRADOR até o início da Assembleia Geral.

Capítulo IX. Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 31. As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO. Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO.

Parágrafo Segundo – Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website

(xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e- mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/) e do DISTRIBUIDOR.

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto – A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares.

Capítulo X. Da Distribuição de Resultados

Artigo 32. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XI. Do Exercício Social

Artigo 33. Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de setembro de cada ano.

Capítulo XII. Do Encerramento

Artigo 34. A liquidação do FUNDO poderá ser dar em razão de (a) resgate total de suas cotas; (b) deliberação dos cotistas por meio de Assembleia Geral; (c) renúncia do administrador e desde que não tenha ocorrido a substituição deste, observados os procedimentos e prazos dispostos na regulamentação em vigor; (d) o FUNDO manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e caso não seja possível incorporá-lo a outro fundo, nos termos da legislação atualmente vigente.

Artigo 35. Nas hipóteses de liquidação pelas razões expostas nos itens (a), (c) e (d) acima, a GESTORA realizará a venda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e, após terem sido descontadas as despesas provisionadas e/ou em aberto em nome do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão do patrimônio líquido do FUNDO entre os cotistas, na proporção de suas cotas, devendo os respectivos valores serem depositados em conta corrente de titularidade do respectivo cotista. O pagamento dos valores devidos se dará, preferencialmente, em moeda corrente nacional, sendo admitido a entrega em ativos financeiros, quando expressamente autorizado pelo Regulamento e/ou deliberado em Assembleia Geral.

Artigo 36. Na hipótese de liquidação por deliberação em Assembleia Geral, a GESTORA deverá apresentar um Plano de Liquidação objetivamente definido, o qual deverá ser aprovado pelo ADMINISTRADOR e em seguida levado à deliberação dos cotistas em assembleia própria convocada para esse fim. O referido plano deverá conter, no mínimo, prazos e condições detalhadas para fins de seu devido cumprimento.

Artigo 37. Em todas as situações previstas neste Capítulo, os cotistas serão informados pelo ADMINISTRADOR acerca da liquidação do FUNDO, sendo certo que o FUNDO permanecerá fechado para aplicações e resgates durante o período em que estiver em liquidação.

Artigo 38. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido do FUNDO, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Parágrafo Único. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do FUNDO, análise quanto a terem os valores entregues ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 39. As informações cadastrais são de responsabilidade única e exclusiva dos cotistas, os quais deverão manter seus dados cadastrais sempre atualizados.

Parágrafo Único. A ausência de dados bancários válidos e/ou atualizados pode resultar no atraso ou na impossibilidade de pagamento de resgates e/ou amortizações aos cotistas, permanecendo os recursos à disposição destes até que o respectivo titular entre em contato com o ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor para fins de regularização dos referidos dados, entretanto, sob tais recursos não haverá qualquer remuneração.

Capítulo XIII. Do Foro

Artigo 40. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

- BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. –

- Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas -

Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o cotista deve entrar em contato com a GESTORA ou com o distribuidor responsável por seu relacionamento. A GESTORA e o distribuidor são os prestadores de serviços mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, mas, caso necessário, o ADMINISTRADOR pode ser contatado por meio dos seguintes canais: SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000. Em não havendo uma solução de sua demanda por meio do SAC, favor contatar a Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, 0800 021 9512, Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX - XXX: 00000-000.

ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Principais Limites de Concentração do FUNDO (Investimento Direto)

Principais Limites de Concentração	Limite Mínimo	Limite Mínimo Conjunto	Limite Máximo	Limite Xxxxxx Xxxxxxxx
Cotas do Fundo Master	95%	95%	Sem Limites	Sem Limites
Cotas de Fundos de Investimento da Classe “Ações”	0%		Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice de Renda Variável	0%		Sem Limites
Títulos Públicos Federais	0%	0%	5%	5%
Títulos de Renda Fixa de Emissão de Instituição Financeira	0%		5%
Operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN	0%		5%
Cotas de Fundos de Índice Referenciados em Renda Fixa	0%		5%
Cotas de Fundos de Investimento da Classe “Renda Fixa” Xxxxx Xxxxx, Referenciado DI ou SELIC e Simples	0%		5%

Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)

Limites de Concentração por Emissor:
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central	20%
Companhias Abertas	10%
Fundos de Investimento	Sem Limites

Pessoas Físicas	Vedado
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	Vedado
União Federal	Sem Limites

As aplicações do FUNDO e dos fundos investidos, conforme aplicável, em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e Certificado de depósito de ações – BDR, classificados como níveis II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, BDR lastreados em cotas de fundos de índice (“ETF”) constituídos em outras jurisdições (“BDR-ETF”), não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.

Outros Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas	20%
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	Vedado

Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral			Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável			Sem Limites
Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa			33%
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros:	Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados	20%	20%
	Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados	20%
	Cotas de FI Imobiliário	20%
	Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios	Vedado

	CRI		Vedado
	Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), desde que não tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM (CRA, CCB, CCCB, CDCA, CCE, CCI, CPR, LCA, LCI e demais ativos não explicitados em regulamento)		Vedado
	Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados	Vedado	5%
	Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	5%
	Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	5%
As aplicações realizadas direta ou indiretamente em cotas de Fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais somente serão permitidas se tais fundos estiverem sob administração do ADMINISTRADOR

GRUPO B :
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos	Sem Limites
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado	Sem Limites
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	33%
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A	33%
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública	33%
Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à	Sem Limites

negociação em mercado organizado; Certificado de depósito de ações - BDR classificados como nível II e III; BDR lastreados em cotas de fundos de índice (“ETF”) constituídos em outras jurisdições (“BDR-ETF”)
Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados	Vedado

Fundos Estruturados	Limite individual		Limite Global
Cotas de FI ou FIC em Participações	Vedado		20%
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	Vedado	Vedado
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados	Vedado
Cotas de FI Imobiliário*	20%

*Serão permitidas apenas aplicações em Cotas de FI Imobiliário negociadas na Bolsa de Valores

Outros Limites de Concentração por Modalidade:
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado**	33%
Operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, a GESTORA ou empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento por eles administrados ou geridos	Permitido
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas	Sem Limites
Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO	Vedado
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente	Vedado

Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos e/ou privados (diretamente ou por meio dos fundos investidos)
Posição Doadora	Permitido, Até 1 vez(es) a totalidade dos ativos financeiros da carteira (=100%)
Posição Tomadora	Vedado
Operações de Derivativos (exclusivamente por meio dos fundos investidos)
Operações nos mercados de derivativos realizadas pelos fundos investidos deverão atender, cumulativamente, as seguintes condições: - registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros ou em mercado de balcão organizado; - atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação; - margem requerida limitada a 15% da posição ativos financeiros aceitos pela Clearing. Não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas; e - valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, ativos financeiros de emissão de instituição financeira e ações da carteira do fundo investido. Não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas. É vedado ao FUNDO e aos fundos investidos manter posições em mercados derivativos: a) a descoberto; ou b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do respectivo patrimônio líquido ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo	Permitido
Alavancagem (exclusivamente por meio dos fundos investidos) Para fins deste conceito considera-se limite de exposição em operações nos mercados de derivativos e liquidação futura e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora
NÃO

**A exposição direta, pelo FUNDO, a ativos de Crédito Privado é restrita aos seguintes ativos financeiros:

a) valores mobiliários emitidos por empresas não-financeiras de capital aberto, tal como, por exemplo, debêntures, notas promissórias e demais instrumentos disponíveis no mercado local cuja emissão for pública;

b) instrumentos emitidos por bancos, tais como, mas não se limitando a CDBs, Letras de Câmbio, Letras de Crédito assim como operações compromissadas com lastro ou em títulos públicos ou títulos privados pertencentes ao item "a".

Disposições da Resolução 4.994
Ativos financeiros de renda fixa, emitidos por sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas, salvo se contarem com coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ou, no caso de debêntures sem coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, desde que emitidas nos termos do art. 2º da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011.	Vedado
Realização de operações compromissadas reversas.	Vedado
Ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários e em cotas de fundos de índice referenciados em ações de emissão de sociedade por ações de capital aberto cujas ações sejam admitidas à negociação em segmento especial, instituído em bolsa de valores, que assegure, por meio de vínculo contratual entre a bolsa e o emissor, práticas diferenciadas de governança.	Sem Limites
Ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários e em cotas de fundos de índice referenciados em ações de emissão de sociedades por ações de capital aberto cujas ações sejam admitidas à negociação em bolsa de valores e que não estejam em segmento especial.	Sem Limites
Certificados representativos de ouro físico no padrão negociado em bolsa de mercadorias e de futuros.	Sem Limites
Aplicação em Certificado de depósito de ações -BDR, classificados como nível II e III, em BDR lastreado em fundo de índice, e em cotas de fundo de índice do exterior admitido à negociação em bolsa de valores do Brasil, observada a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários	Sem Limites

O FUNDO não estará sujeito aos “Limites de Concentração por Xxxxxxx e por Investimento” em relação aos ativos financeiros abaixo descritos, devendo o cotista observar os limites estabelecidos pela Resolução 4.994 em relação ao total de seus recursos:
Mesma série de ativos financeiros, com exceção de ações, bônus de subscrição de ações, recibos de subscrição de ações e certificados de recebíveis emitidos com adoção de regime fiduciário	Sem Limites
Patrimônio líquido da sociedade por ações de capital fechado nos termos do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, emissoras de debêntures, observadas as condições para aquisição descritas na Resolução 4.994. (Caberá ao cotista regulado pela Resolução 4.994 efetuar diretamente os controles dos limites de investimento do fundo de investimento constituídos no Brasil sob a forma de	Sem Limites

condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior” em relação aos investimentos realizados em cotas de fundos no exterior)
Mesma classe ou série de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)	Vedado
Mesma classe de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (FIDC NP)	Vedado
Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento em participações (FIP), fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em participações (FIC FIP)	Vedado
Aquisição direta ou indireta de cotas de fundos de investimento em participações (FIP) com o sufixo “Investimento no Exterior.”	Vedado
Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento imobiliário (FII)	Sem Limites
Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento com sufixo “Investimento no Exterior”	Sem Limites
Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, que invista, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior, que somente poderão adquirir ativos financeiros emitidos no exterior mediante a aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no exterior, incluídas as cotas de fundos de índice. (Caberá ao cotista regulado pela Resolução 4.994 efetuar diretamente os controles dos limites de investimento do fundo de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior” em relação aos investimentos realizados em cotas de fundos no exterior)	Sem Limites
Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento que invista em ativos financeiros no exterior pertencentes à carteira do FUNDO. (Caberá ao cotista regulado pela Resolução 4.994 efetuar o cálculo de exposição no FUNDO bem como nos ativos financeiros no exterior integrantes da carteira do FUNDO, de forma a assegurar que os limites da Resolução 4.994 estão sendo atendidos)	Sem Limites
Patrimônio líquido de um mesmo Fundo de Índice de Xxxxx Xxxxxxxx ou Renda Fixa.	Sem Limites

Patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento classificados como “Ações – Mercado de Acesso”, observada a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.	Vedado
Patrimônio líquido de uma mesma Instituição Financeira bancária, não bancária e de cooperativa de crédito autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Para esse controle deve ser utilizado o patrimônio disponibilizado no website do Banco Central do Brasil, que posseui atraso de divulgacao de 3 (tres) meses)	Sem Limites
Capital votante de uma mesma Companhia Aberta. Para fins de verificação deste limite devem ser considerados adicionalmente os bônus de subscrição, os recibos de subscrição e as debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia.	Sem Limites
Capital total de uma mesma Companhia Aberta. Para fins de verificação deste limite devem ser considerados adicionalmente os bônus de subscrição, os recibos de subscrição e as debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia.	Sem Limites
Patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário (Caberá ao cotista o cálculo de exposição dos valores aplicados por meio do FUNDO no patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário, de forma a assegurar que os limites da Resolução 4.994 estão sendo atendidos)	Sem Limites

Segmento Investimento no Exterior para fins da Resolução 4.994 (Investimento Direto)	Limite Individual
Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa - Dívida Externa”, ou títulos da dívida pública mobiliária federal externa	Permitido
Cotas de fundos de índice do exterior admitidas à negociação em bolsa de valores do Brasil;	Permitido
Cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, que invistam, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior	Permitido
Cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”	Permitido
Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificado como nível I e cotas dos fundos da classe “Ações – BDR Nível I”	Vedado

Ativos financeiros no exterior pertencentes às carteiras dos fundos constituídos no Brasil, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que não estejam previstos nos incisos anteriores
Permitido

Disposições Adicionais da Resolução 4.963/21 do Conselho Monetário Nacional
Não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR do FUNDO a avaliação/verificação da classificação de baixo risco de crédito ou de boa qualidade de gestão e de ambiente de controle de investimento da GESTORA, avaliação esta efetuada, dentre outros critérios, por agência classificadora de risco em funcionamento no País
Aplicar em títulos e/ou valores mobiliários emitidos por Estados e Municípios	Vedado
Aplicar em Cotas de Fundos de Investimentos regidos pela ICVM 555/14 não administrados pelo Administrador	Vedado
Aplicar em Cotas de Fundos de Investimentos regidos pela ICVM 555/14 constituídos sob a forma de condomínio fechado	Vedado
Aplicar em Cotas de Fundos de Índice negociados em mercado de balcão	Vedado
Aplicar em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário que não sejam negociadas em bolsa de valores	Vedado
Aplicar em Cotas de FIDC diferentes da classe Sênior	Vedado
Aplicar em ativos de crédito privado emitido por Instituição Financeira não autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	Vedado

ANEXO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

Ativo Negociado no Exterior		Limite por ativo (Controle Direto)	Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos)
Diretamente em Ativos Financeiros	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	Vedado	20%
	BDRs Classificados Como Nível I	Vedado
	Ações	Vedado
	Opções de Ação	Vedado
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	Vedado
	Notas de Tesouro Americano	Vedado
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior		Vedado
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil

O investimento em ativos financeiros no exterior deverá observar, além das demais condições e requisitos previstos na regulamentação vigente, ao menos uma das seguintes condições: (i) os ativos deverão ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou

(ii) os ativos deverão ter sua existência diligentemente verificada pelo ADMINISTRADOR, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros.

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.

Nas hipóteses em que a GESTORA detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio da GESTORA, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.

Nas hipóteses em que a GESTORA não detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior o cálculo da margem de garantia, para fins de controle de limites de alavancagem, deve considerar a exposição máxima possível de acordo com as características do fundo/veículo investido.

Quando o FUNDO investir em fundo de investimento constituído no Brasil e no exterior, caberá ao Cotista regulado pelo Resolução 4.994 assegurar que os ativos emitidos no exterior integrantes da carteira dos fundos constituídos no Brasil estejam de acordo com o disposto art. 26, parágrafo 1º, incisos I a III da Resolução 4.994, conforme a respectiva natureza do investimento.

ANEXO – METODOLOGIA DA TAXA DE PERFORMANCE

1. PERIODICIDADE

1.1. A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga à GESTORA no mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração prevista neste Regulamento.

1.2. O primeiro período de cobrança de taxa de performance compreenderá o intervalo entre a data de início das atividades do FUNDO, ou a data de instituição da referida taxa, conforme o caso, e a data de encerramento do Período de Apuração descrito neste Regulamento, não sendo permitida, nos termos da legislação em vigor, a cobrança em período se o intervalor for inferior a 6 meses. Em tais casos, a performance continuará sendo apurada até o encerramento do próximo Período de Apuração.

2. MÉTODO DE CÁLCULO

2.1. A taxa de performance do FUNDO será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo).

2.2. Na hipótese de substituição da GESTORA, caso a gestora substituta não seja do mesmo grupo econômico da GESTORA, será devida taxa de performance a GESTORA em relação ao período entre a última cobrança da referida taxa e o término da prestação dos serviços.

2.3. À nova gestora será devida taxa de performance em relação ao período entre o início de suas atividades no FUNDO e a data de apuração estabelecida no presente Regulamento, considerando-se, nesta hipótese, como cota-base o valor patrimonial da cota quando do início de suas atividades, atualizada pelo Índice de Referência, ou por outra métrica deliberada em Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a substituição do prestador de serviços.

2.4. Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (“Benchmark Negativo”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser:

I. calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e

II. limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.

2.5. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião

do último pagamento efetuado (linha d’água).