REGULAMENTO DO RIO BRAVO ESG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

REGULAMENTO DO RIO BRAVO ESG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

- CNPJ nº 38.314.962/0001-98 -

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º O RIO BRAVO ESG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA

FIXA CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976. pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), ou de qualquer lei ou regulação que vier a complementar ou substituir tais dispositivos legais para regulamentar o incentivo ao mercado de financiamento ao setor de infraestrutura no país, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – O FUNDO é destinado a investidores em geral que cumulativamente: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao investimento em Cotas do Fundo; (ii) não possuam restrição legal e/ou regulamentar para investir no Fundo; e (iii) sejam (a) pessoas físicas residentes no Brasil, (b) pessoas físicas não residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida nos termos do Artigo 24 da Lei nº 9.430, de 1996, (c) pessoas jurídicas ou fundos de investimento isentos de recolhimento de imposto de renda na fonte, ou sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento), quando da amortização de cotas, nos termos do Artigo 2º, parágrafo segundo, da Lei nº 12.431 e/ou da legislação específica aplicável ao Cotista (conforme abaixo definido).

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º A prestação dos serviços do FUNDO ocorrerá da seguinte forma:

(i) ADMINISTRADOR: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”).

(ii) GESTOR: RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 000, Xxxxx X, conjunto 32, Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 03.864.607/0001-08, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório n.º 6.051, de 27 de julho de 2000 (“GESTOR”).

(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: o agente custodiante será o ADMINISTRADOR, acima qualificado, devidamente autorizado pela CVM para o exercício profissional de custódia e escrituração, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, qualificada no item (i) acima (“CUSTODIANTE”).

(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: os serviços de controladoria e escrituração serão prestados pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado.

(v) DISTRIBUIÇÃO: terceiros contratados pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, devidamente habilitados para tanto.

Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao FUNDO, assumindo a obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício do Cotista, praticando todos os seus atos com a estrita observância dos deveres de diligência, lealdade, informação ao Cotista e salvaguarda da integridade dos direitos deste.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR poderá contratar, em nome do FUNDO, prestador de serviço para atuar na qualidade de consultora de investimentos, com especial competência para a emitir parecer e opiniões sobre as melhores práticas ambientais, sociais e de governança (“ESG”), nos termos do Art. 78 §2º inciso II da Instrução CVM 555.

Parágrafo Terceiro – O GESTOR pode, em nome do FUNDO, negociar a subscrição, a aquisição ou a venda dos Ativos (conforme abaixo definido) integrantes da carteira do FUNDO, bem como firmar todos e quaisquer contratos e demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, incluindo, sem limitação, compromissos de investimento, cartas propostas, boletins de subscrição, contratos de cessão, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento, atas de assembleias gerais, contratos com instituições financeiras, administradores, gestores, escrituradores ou custodiantes dos FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, e aditamentos a quaisquer desses documentos. O GESTOR deverá encaminhar ao ADMINISTRADOR, antes da assinatura de quaisquer contratos ou demais documentos relativos à gestão da carteira do FUNDO, cópias de cada documento que será firmado em nome do FUNDO, sem prejuízo do envio, na forma e nos horários previamente estabelecidos pelo ADMINISTRADOR, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Observadas as disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, os cotistas do FUNDO (“Cotistas”) e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o FUNDO, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 3º O FUNDO é classificado como “Renda Fixa”, de acordo com a regulamentação vigente, na modalidade “fundo de investimento em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura”, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431 e do artigo

131-A da Instrução CVM 555. O FUNDO é classificado pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais como “Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre”.

Artigo 4º O FUNDO tem como objetivo obter valorização de suas cotas por meio da subscrição ou da aquisição, no mercado primário ou secundário, (i) de cotas de emissão de fundos de investimento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431, podendo ou não ser administrados pelo ADMINISTRADOR (“FI-Infra” e “Cotas de FI-Infra”, respectivamente), incluindo, mas não se limitando a, cotas do RIO BRAVO ESG MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 41.533.755/0001-39 (“FI-

InfraMASTER” e “Cotas do FI-Infra MASTER”, respectivamente); e (ii) de outros ativos financeiros, observado o disposto no Artigo 6º abaixo (“Outros Ativos Financeiros” e, em conjunto com as Cotas de FI-Infra, “Ativos”). Os FI-Infra podem ser ou não geridos pelo GESTOR.

Parágrafo Primeiro – Observadas as disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431, os FI-Infra investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido (i) (a) preponderantemente, de debêntures emitidas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, (1) por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária constituída sob a forma de sociedade por ações; (2) por sociedade de propósito específico constituída sob a forma de sociedade por ações; ou (3) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens

(1) e (2) acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e (b) de outros ativos emitidos, de acordo com o artigo 2º da Lei nº 12.431, incluindo, mas não se limitando a, cotas de emissão de fundos de investimento que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei 12.431, podendo ou não ser administrados pelo ADMINISTRADOR, para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos Incentivados”).

Parágrafo Segundo – Os FI-Infra somente poderão adquirir Ativos Incentivados e outros ativos financeiros permitidos pela regulamentação aplicável e pelo Regulamento em relação aos quais tenha sido atribuída classificação de risco igual ou superior a “BBB-” em escala nacional (“Rating Mínimo”), por uma das seguintes agências de classificação de risco: Moody's Investors Service, Fitch Ratings, a S&P – Standard & Poor's e Liberum Ratings (“Agências de Classificação de Risco”). Caos os Ativos Incentivados ou os outros ativos financeiros adquiridos pelos FI-Infra, conforme aplicável, tenham sua classificação de risco rebaixada para menos do que o Rating Mínimo (“Ativos Desenquadrados”), os FI-Infra deverão alienar os Ativos Desenquadrados dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados do respectivo rebaixamento, observado que, caso a carteira dos FI-Infra fique desenquadrada em razão da alienação dos Ativos Desenquadrados, os FI-Infra poderão realizar a amortização extraordinária compulsória das suas cotas, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados do referido desenquadramento, observado que os FI-Infra deverão tomar todas as medidas necessárias para observar o quanto disposto no §5º do artigo 3º da Lei 12.431.

Parágrafo Terceiro – O processo de integração de questões ESG com a análise fundamentalista de crédito, além de consideração das contribuições socioambientais dos

Ativos Incentivados e seus emissores no processo de investimento do FUNDO é formalizado pela Política ESG do GESTOR. Este processo segue etapas de análise em paralelo com a política de crédito privado do GESTOR, sendo o um processo para emissões estruturadas pelo GESTOR e o segundo processo para emissões relativas a ofertas públicas primárias do mercado de capitais e mercado secundário, em conformidade com a regulação vigente e este Regulamento. Este processo, objetivo, tem como base ferramentas proprietárias e taxonomia própria que constituem um sistema de administração de riscos sociais e ambientais (SARAS), conforme declaração de consultoria independente. Entre os principais recursos, são elencadas a lista de exclusão, a ferramenta de elegibilidade e de categorização, questionários e lista de documentos de natureza socioambiental, balanced scorecard ESG e relatório anual aos Cotistas.

Parágrafo Quarto – Desde que respeitada a política de investimento do FUNDO prevista no presente Regulamento, o GESTOR terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas ou adquiridas pelo FUNDO, não tendo o GESTOR qualquer compromisso formal de investimento indireto ou concentração de seu patrimônio líquido, de forma consolidada, em Ativos Incentivados (i) destinados a um setor de infraestrutura específico; (ii) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré- operacional; ou (iii) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

Parágrafo Quinto – As Cotas de FI-Infra deverão ser depositadas em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Parágrafo Sexto – Os Ativos Incentivados, subscritos ou adquiridos pelos FI-Infra em que o FUNDO invista, poderão contar com garantias reais e/ou fidejussórias prestadas pelos respectivos emissores ou por terceiros. A subscrição ou aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra deverá abranger todas as suas garantias e demais acessórios.

Parágrafo Sétimo – O FUNDO buscará uma rentabilidade alvo para as suas cotas que acompanhe os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média similar à da carteira do FUNDO, acrescida de NTN-B e sobretaxa (spread) igual ou superior a 2,00% (dois por cento) ao ano (“Rentabilidade Alvo”), considerando a Distribuição de Rendimentos (conforme abaixo definido) e a Amortização Extraordinária (conforme abaixo definido) nos termos do Capítulo VII deste Regulamento. A RENTABILIDADE ALVO AQUI PREVISTA NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA COMO PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTOS, OU AUSÊNCIA DE RISCOS PARA OS COTISTAS. A RENTABILIDADE E RESULTADOS OBTIDOS PELO FUNDO NO PASSADO NÃO REPRESENTAM GARANTIA DE RENTABILIDADE E RESULTADOS NO FUTURO.

Artigo 5º O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM COTAS EMITIDAS POR UM MESMO FI-INFRA, INCLUINDO O FI-INFRA MASTER, OS QUAIS, POR SUA VEZ, PODEM CONCENTRAR SEUS INVESTIMENTOS EM ATIVOS INCENTIVADOS E EM OUTROS ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Parágrafo Único – Observado o disposto no presente Regulamento, notadamente neste Capítulo III, O FUNDO investirá, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em cotas de FI-Infra, incluindo Cotas do FI-Infra Master. Os FI-Infra, incluindo o FI-Infra Master, por sua vez, aplicam seu patrimônio em Ativos Incentivados, observados os percentuais e prazos previstos na Lei nº 12.431, os quais são considerados ativos de crédito privado nos termos da Instrução CVM 555. O FUNDO, portanto, está sujeito ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive, mas não se limitando a, por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos emissores e, conforme o caso, aos garantidores dos Ativos Incentivados.

Artigo 6º O FUNDO obedecerá aos seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido, observado o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto abaixo:

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	PERCENTUAL (em relação ao patrimônio líquido do FUNDO)
	INDIVIDUAL		AGREGADO
	MÍNIMO	MÁXIMO	MÍNIMO	MÁXIMO
I – Cotas de FI-Infra:
(i) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados a investidores em geral	75%1	100%	95%1	100%
(ii) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados exclusivamente a investidores qualificados, conforme o artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”), observado o item “(iii)” abaixo.	0%	20%
(iii) Cotas de FI-Infra emitidas por FI-Infra destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme, conforme o artigo 11 da Resolução CVM 30.	0%	5%2
II – Outros Ativos Financeiros:
(i) títulos públicos federais	0%	5%3	0%	5%4

1 Observado o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º.

2 Dentro do limite de que trata a alínea (ii) do item I da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.

3 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá investir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos públicos federais.

4 Observado o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º.

(ii) títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país	0%	5%5
(iii) Operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos nos item (i) acima	0%	5%6
(iv) cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa	0%	5%7
(iv) cotas de fundos de investimento enquadrados no artigo 119, §1º, V, da Instrução CVM 555	Vedado

LIMITES POR EMISSOR	PERCENTUAL (em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO)
I – Cotas de FI-Infra emitidas por um mesmo FI- Infra, observado o disposto no item I da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”	Até 100%
II – Outros ativos financeiros de emissão da União Federal	Até 5%
III – Outros ativos financeiros de emissão de uma mesma instituição financeira	Até 5%
IV – Cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento, desde que previsto na alínea (iii) do item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”	Até 5%8

Parágrafo Primeiro – O FUNDO respeitará ainda os seguintes limites:

I – Outros Ativos Financeiros de emissão do Até 5% do patrimônio líquido do FUNDO

5 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá investir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país.

6 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá investir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira em funcionamento no país.

7 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá investir até o limite máximo de concentração por modalidade de ativo financeiro permitido pela ICVM 555 em cotas de fundos de índice negociadas em mercado de bolsa que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa.

8 Até que encerrados os prazos de enquadramento da carteira referidos no Parágrafo Quarto deste Artigo 6º e respeitados os limites máximos de concentração estabelecidos no Parágrafo Quinto deste mesmo Artigo, o FUNDO poderá investir, nos termos da ICVM 555, até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de emissão de um mesmo fundo de investimento previsto na alínea (iii) do item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”.

ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas
II – Cotas de fundos de investimento, incluindo os FI-Infra, administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas, observado o disposto na tabela “Limites por Emissor”	Até 100% do patrimônio líquido do FUNDO
III – Operações em mercado de derivativos para proteção da carteira (hedge)	Vedado
IV – Operações em mercado de derivativos para alavancagem	Vedado
V – Ativos financeiros classificados como ativos de crédito privado, incluindo as Cotas de FI-Infra	Mínimo de 95% do patrimônio líquido do FUNDO9
VI – Ativos financeiros negociados no exterior	Vedado
VII – Operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo financeiro	Vedado
VIII – Operações de renda variável	Vedado

Parágrafo Segundo – Para fins dos limites por emissor estabelecidos no caput, consideram- se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de emissão dos seus controladores (inclusive pertencentes ao grupo de controle) e das sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou sob controle comum do referido emissor (“Grupo Econômico”).

Parágrafo Terceiro – No caso de Ativos Incentivados emitidos por um emissor que seja sociedade de propósito específico, constituída sob a forma de sociedade por ações, o limite por emissor referido acima será computado considerando-se a sociedade de propósito específico como um emissor independente, desde que haja a constituição de garantias relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por integrantes do seu Grupo Econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão do próprio emissor.

Parágrafo Quarto – O FUNDO observará os seguintes prazos de enquadramento da sua carteira: (i) após 180 (cento e oitenta) dias contados da data da 1ª (primeira) integralização de cotas (“Data da 1ª Integralização”), no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra; e (ii) após 2 (dois) anos contados da Data da 1ª Integralização, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deve estar aplicado em Cotas de FI-Infra (“Alocação Mínima”).

Parágrafo Quinto – Exclusivamente durante os prazos de enquadramento referidos no Parágrafo Quarto acima, o FUNDO poderá alocar mais de 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em outros ativos financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra, conforme descritos no item II da tabela “Limites por Modalidade de Ativo Financeiro”, no caput deste Artigo 6º, sendo que: (i) até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Integralização, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em outros ativos financeiros; e (ii) entre 180 (cento e oitenta) dias e 2 (dois) anos contados da

9 Observado o disposto no Parágrafo Xxxxxx deste Artigo 6º.

Data da 1ª Integralização, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em Outros Ativos Financeiros.

Parágrafo Sexto – Os limites de concentração da carteira do FUNDO previstos neste Regulamento e nas normas legais e regulamentares vigentes serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento investidos pelo FUNDO, ressalvadas as hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Parágrafo Sétimo – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 4º, os Outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverão ser registrados em sistema de registro, custodiados ou objeto de depósito centralizado junto a instituições devidamente autorizadas a desempenhar as referidas atividades pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM.

Parágrafo Oitavo – O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS OU MODALIDADES OPERACIONAIS DE RESPONSABILIDADE DE PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO, OU DE EMISSORES PÚBLICOS QUE NÃO A UNIÃO FEDERAL, QUE EM CONJUNTO EXCEDAM 50% (CINQUENTA POR CENTO) DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. O FUNDO ESTARÁ SUJEITO A SIGNIFICATIVAS PERDAS EM CASO DE NÃO PAGAMENTO DE TAIS ATIVOS E/OU MODALIDADES OPERACIONAIS.

Parágrafo Nono - Para fins das hipóteses de excussão de instrumentos de garantia outorgados em favor do Fundo no âmbito do investimento, pelo Fundo, em Ativos Incentivados também será considerada como investimento em Ativo Incentivados.

Artigo 7º É vedado ao FUNDO: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma; ou (ii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos ativos financeiros, incluindo as Cotas de FI-Infra.

Artigo 8º É vedada, ainda, a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de emissão de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Artigo 9º O FUNDO poderá realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte.

Parágrafo Único – Observado o disposto neste Capítulo III, o FUNDO aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de FI-Infra, incluindo cotas do FI-Infra MASTER. Os FI-Infra, incluindo o FI-Infra MASTER, por sua vez, (i) podem ser administrados pelo ADMINISTRADOR; (ii) podem ser geridos pelo GESTOR; e

(iii) poderão (a) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados e Outros Ativos Financeiros cujos emissores sejam (1) fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (2) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (ii) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos

Incentivados e Outros Ativos Financeiros de titularidade de outros fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos.

Artigo 10 Nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 4º acima, o GESTOR, visando a proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento (incluindo, mas não limitado ao disposto no Artigo 6º acima) e da legislação e da regulamentação em vigor, definir livremente o grau de concentração da carteira do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a outros riscos, que podem gerar a depreciação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. A eventual concentração de investimento do FUNDO em determinados FI-Infra poderá aumentar a exposição da sua carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, ampliar a volatilidade das cotas do FUNDO.

Artigo 11 Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo III, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 12 Os recursos utilizados pelo FUNDO para o investimento nas Cotas de FI-Infra e nos demais ativos financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a subscrição e integralização das cotas do FUNDO, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV - DA REMUNERAÇÃO

Artigo 13 Pelos serviços de administração, tesouraria, controladoria e escrituração, o FUNDO pagará a taxa de administração equivalente a um percentual de 0,11% (onze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao mês, atualizado, anualmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou por outro índice que vier a substituí-lo, desde a Data da 1ª Integralização, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada, observado o quanto disposto nos parágrafos abaixo (“Taxa de Administração Mínima”). A taxa de administração do FI-Infra Master será descontada da Taxa de Administração Mínima.

Parágrafo Primeiro – Além da Taxa de Administração Mínima descrita no Artigo 13 acima, o FUNDO está, indiretamente, sujeito ao pagamento da taxa de administração dos FI-Infra e dos demais fundos de investimento nos quais investir, conforme previsto nos respectivos regulamentos, com exceção da taxa de administração dos fundos de índice, dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados, e da taxa de administração dos fundos geridos por partes não relacionadas ao GESTOR e ao ADMINISTRADOR. Desse modo, fica estabelecida a taxa de administração máxima de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual corresponderá à Taxa de Administração Mínima em conjunto com a taxa de administração dos fundos nos quais o FUNDO invista (“Taxa de Administração Máxima”).

Parágrafo Segundo – A remuneração prevista neste Artigo 13 não poderá ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas poderá ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, desde que comunique esse fato aos Cotistas e promova a devida alteração do presente Regulamento.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração prevista no caput deste Artigo 13 sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total previsto no caput deste Artigo 13.

Parágrafo Quarto – Não será cobrada dos Cotistas taxa de saída e nem outra taxa de ingresso, exceto pela Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), a qual não integra o preço de integralização das cotas, observado que quando da realização de emissões de Cotas do FUNDO, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida no instrumento que deliberar sobre as emissões. Os fundos de investimento investidos pelo FUNDO, incluindo os FI-Infra, poderão cobrar quaisquer das taxas referidas neste parágrafo.

Artigo 14 Pela prestação do serviço de gestão da carteira do FUNDO, o GESTOR fará jus a uma taxa de gestão equivalente a um percentual de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Gestão”).

Artigo 15 Além da Taxa de Gestão, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”) a partir da Data da 1ª Integralização, a qual será calculada e provisionada todo Dia Útil e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre, diretamente pelo FUNDO ao GESTOR. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

𝑉𝑇 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒 = 0,10 ∗ [(𝑉𝑎) − (𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 ∗ 𝑉𝑏)]

Va = rendimento efetivamente distribuído aos Cotistas no semestre (caso não tenha atingido performance, adiciona o valor distribuído do(s) semestre(s) anterior (es), corrigido pelo Índice de Correção – abaixo definido), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M

𝑉𝑎 = Σ 𝑅𝑒𝑛𝑑𝑖𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 𝑚ê𝑠 ∗ Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 (𝑀)

n

M = Mês referência;

N = Mês subsequente ao encerramento da oferta ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos);

Índice de Correção (M) = Para cada M, IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) acumulado do mês anterior desde o início do Período de Apuração.

( n )

𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 = ((1 + 𝑋) 12

∗ (1 + 𝐼𝑃𝐶𝐴 𝑎𝑐𝑢𝑚𝑢𝑙𝑎𝑑𝑜)) − 1

X = média aritmética do Yield do IMA-B (índice formado por títulos públicos indexados à inflação medida pelo IPCA, que são as NTN-Bs (Notas do Tesouro Nacional – Série B ou Tesouro IPCA+), divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website).

O fator “X” que vigorará para um determinado período de apuração será o apurado no semestre imediatamente anterior (“Período de Apuração”) (exemplificativamente, o fator “X” será a média aritmética de 1 de janeiro a 30 de junho para a apuração da Taxa de Performance de 1 de julho a 31 de dezembro, a ser paga em janeiro do ano subsequente) e será ajustado a uma base semestral.

IPCA acumulado = variação mensal acumulada do IPCA do período de apuração.

Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior (exemplificativamente, para o período de 1 de julho a 31 de dezembro, será IPCA do período de junho a novembro).

n= período de apuração de 6 (seis) meses.

Vb = somatório do valor total integralizado pelos investidores desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração do fundo pelos investidores deduzido eventuais amortizações de cotas.

A Taxa de Performance não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas.

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Performance do FUNDO será cobrada segundo o “método do passivo”, previsto no Art. 87, inciso II, da Instrução CVM 555, ou seja, com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada Cotista.

Parágrafo Segundo – As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

Parágrafo Terceiro – É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota do FUNDO, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

Parágrafo Quarto – Entende-se por “valor da cota” aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as cotas do FUNDO são negociadas, conforme dispõe o § 1º do artigo 1º da Instrução CVM 555/14.

Parágrafo Quinto – Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à primeira emissão de cotas do FUNDO: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em

cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

Artigo 16 Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e de tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração anual máxima de 0,01% (um centésimo por cento), sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, excetuadas as despesas relativas à liquidação, ao registro e à custódia de operações com os ativos financeiros devidas pelo FUNDO, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos do Capítulo V deste Regulamento.

Artigo 17 As remunerações previstas no Artigo 13 e no Artigo 14 acima serão apropriadas diariamente, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essas remunerações deverão ser pagas mensalmente, por períodos vencidos, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Artigo 18 Em caso de (i) destituição do GESTOR, sem Justa Causa (conforme abaixo definido), (ii) renúncia do GESTOR, em decorrência de os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, promoverem qualquer alteração neste Regulamento que inviabilize o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento vigente do FUNDO, ou (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação do FUNDO por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do GESTOR, o GESTOR fará jus ao recebimento da parcela que lhes couber da Taxa de Performance prevista neste Regulamento apurada na data da sua efetiva substituição, sendo certo que, se aplicável, o FUNDO arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referente aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo da remuneração previsto acima, em caso de destituição sem Justa Causa do GESTOR, o FUNDO deverá pagar ao GESTOR o valor equivalente a 24 (vinte e quatro) meses da Taxa de Gestão, calculada com base no patrimônio líquido do FUNDO ou no valor de mercado do Dia Útil anterior à data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas que delibere sobre a destituição, o que for maior (“Multa de Destituição”). A Multa de Destituição será devida na data da deliberação acerca da destituição sem Justa Causa, e paga com recursos disponíveis do FUNDO.

CAPÍTULO V - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 18 Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;

(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(x) se for o caso, despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xii) a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance;

(xiii) eventuais montantes devidos aos Cotistas na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão e na Taxa de Performance, observado, ainda, o disposto no artigo 85, §8º, da Instrução CVM 555; e

(xiv) se houver, honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas no caput como encargos do FUNDO, inclusive aquelas de que trata o artigo 84, §4º, da Instrução CVM 555, se couber, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

Artigo 19 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 34 abaixo, o GESTOR deverá manter uma reserva para pagamento dos encargos do FUNDO, desde a Data da 1ª Integralização até a liquidação do FUNDO (“Reserva de Despesas”). O valor da Reserva de Despesas será apurado pelo GESTOR e corresponderá ao montante estimado dos encargos do FUNDO, conforme descritos no Artigo 18 acima, referente ao Mês-Calendário imediatamente seguinte. Os recursos utilizados para composição da Reserva de Despesas serão obrigatoriamente aplicados em ativos financeiros que não sejam as Cotas de FI-Infra, observadas as demais disposições deste Regulamento.

Parágrafo Único – Os procedimentos descritos no caput não constituem promessa ou garantia, por parte do GESTOR ou, mesmo, do ADMINISTRADOR, de que, observada a ordem de alocação de recursos prevista no Artigo 34 abaixo deste Regulamento, haverá recursos suficientes para a manutenção da Reserva de Despesas, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

Artigo 20 Todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para o exercício de seus direitos enquanto detentor das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, são de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio líquido, não estando o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, de qualquer forma, obrigado pelo adiantamento ou pelo pagamento desses custos e despesas. Caso as despesas mencionadas neste Artigo 20 excedam o limite do patrimônio líquido do FUNDO, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas pelo FUNDO.

CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DA VALORAÇÃO DAS COTAS

Artigo 21 As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas e conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos neste Regulamento. Todas as cotas terão igual prioridade na Distribuição de Rendimentos, na Amortização Extraordinária e no resgate.

Parágrafo Primeiro – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base na avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, conforme metodologia de avaliação descrita no manual do ADMINISTRADOR, disponível no seu site, no endereço xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo – O valor da cota resulta da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO em circulação, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, observado, para fins de subscrição e integralização, o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 24 abaixo.

Parágrafo Terceiro – O procedimento de valoração das cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem.

Artigo 22 A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Artigo 23 O valor unitário de integralização das cotas, na Data da 1ª Integralização, será de R$100,00 (cem reais). Após a Data da 1ª Integralização, as cotas do FUNDO terão seu valor unitário de integralização definido nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 24 abaixo.

Artigo 24 Após a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá realizar uma ou mais novas emissões de cotas, conforme orientação do GESTOR e independentemente de aprovação da assembleia geral, até o valor total agregado correspondente a R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”). Uma vez atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o ADMINISTRADOR somente poderá emitir novas cotas mediante aprovação da assembleia geral, observada a proposta específica do GESTOR.

Parágrafo Primeiro – Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de quaisquer novas cotas emitidas, na proporção das cotas então detidas por cada Cotista. Caberá ao ADMINISTRADOR comunicar os Cotistas a cada nova emissão de cotas para que exerçam o seu direito de preferência, nos termos deste Regulamento e observado o disposto a seguir:

(i) o prazo para exercício do direito de preferência descrito neste Parágrafo Primeiro será definido conforme os prazos e os procedimentos operacionais da B3;

(ii) farão jus ao direito de preferência descrito neste Parágrafo Primeiro os Cotistas que sejam titulares de cotas na data de corte indicada na deliberação do ADMINISTRADOR ou na assembleia geral que aprovar a nova emissão, conforme o caso;

(iii) os Cotistas não poderão ceder o seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, observada a regulamentação em vigor e os prazos e os procedimentos operacionais da B3; e

(iv) as novas cotas emitidas conferirão a seus titulares direitos políticos e econômico- financeiros iguais aos das demais cotas já existentes.

Parágrafo Segundo – O preço de integralização das cotas de cada nova emissão do FUNDO poderá ser definido com base em um dos seguintes critérios, a ser determinado na deliberação do ADMINISTRADOR ou na assembleia geral que aprovar a nova emissão, conforme o caso:

(i) o valor patrimonial atualizado da cota, desde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização, na forma deste Capítulo VI; ou (ii) o preço obtido mediante a aplicação de ágio ou deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido pelo GESTOR, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra, em intervalo de datas a ser definido pelo GESTOR; ou (iii) o preço definido em procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado no âmbito da distribuição pública das cotas, nos termos das normas aplicáveis.

Parágrafo Terceiro – O GESTOR deverá incluir, na orientação ao ADMINISTRADOR para a emissão de cotas do FUNDO, até o limite do Patrimônio Autorizado, e na proposta de emissão de novas cotas a ser apreciada pela assembleia geral, após atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o critério, dentre aqueles previstos no Parágrafo Segundo acima, a ser utilizado na definição do preço de integralização das cotas do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Ao integralizar as cotas de emissão do FUNDO, os investidores poderão pagar, adicionalmente ao preço de integralização das cotas, uma taxa de distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, a qual será destinada ao pagamento dos custos de distribuição primária das cotas do FUNDO, incluindo, sem limitação, as comissões devidas a distribuidores, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à distribuição em questão e a taxa de registro da oferta na CVM (“Taxa de Distribuição Primária”). O valor da Taxa de Distribuição Primária será (i) definido (a) na deliberação do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, para as emissões de cotas até o limite do Patrimônio Autorizado; ou (b) na assembleia geral que aprovar a respectiva emissão, observada a proposta específica do GESTOR, para as emissões de cotas após atingido o limite do Patrimônio Autorizado; e (ii) informado aos investidores nos documentos relativos à distribuição das cotas do FUNDO. A Taxa de Distribuição Primária não integra o preço de integralização das cotas e será destinada para o pagamento ou o reembolso das despesas incorridas na oferta de cotas do FUNDO. Eventuais custos não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão encargos do FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM 555. Caso, após o pagamento

ou o reembolso de todas as despesas da oferta, haja valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária pelos investidores, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.

Artigo 25 A distribuição pública das cotas do FUNDO deverá observar os normativos em vigor da CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido na deliberação do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, ou da assembleia geral que aprovar a respectiva emissão.

Parágrafo Primeiro – O funcionamento do FUNDO está condicionado à distribuição da quantidade mínima de cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO. Exceto se de outra forma disposto na deliberação que aprovar a emissão, será admitida a colocação parcial das cotas, não havendo, nessa hipótese, a captação de recursos por meio de fontes alternativas. As cotas do FUNDO que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo – As cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta do FUNDO, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. Não será permitida a integralização das cotas com a entrega de Cotas de FI-Infra ou de outros ativos financeiros.

Parágrafo Terceiro – Para o cálculo do número de cotas a que tem direito cada Cotista, não serão deduzidas do valor entregue ao ADMINISTRADOR quaisquer taxas ou despesas, sem prejuízo da cobrança da Taxa de Distribuição Primária, a qual não integra o preço de integralização das cotas. Para fins de clareza, exceto pela Taxa de Distribuição Primária, não será cobrada dos Cotistas outra taxa de ingresso.

Parágrafo Quarto – É admitida a subscrição, por um mesmo Cotista, de todas as cotas emitidas pelo FUNDO. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das cotas.

Artigo 26 Não há valores mínimos ou máximos de aplicação ou de manutenção para permanência dos Cotistas no FUNDO.

Artigo 27 As cotas serão depositadas pelo ADMINISTRADOR para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao responsável por intermediar eventual negociação das cotas no mercado secundário assegurar o cumprimento dos requisitos aplicáveis para a aquisição das cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação das cotas no mercado secundário.

Parágrafo Segundo – Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência de suas cotas observado que o ADMINISTRADOR poderá exigir dos Cotistas o recurso ou a comprovação de pagamento do tributo quando se tratar de cotas mantidas em regime escritural.

CAPÍTULO VII - DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 28 A Distribuição de Rendimentos, a Amortização Extraordinária e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados de acordo com o disposto no presente Regulamento, em especial neste Capítulo VII. Qualquer outra forma de pagamento das cotas do FUNDO que não esteja prevista neste Capítulo VII deverá ser previamente aprovada pela assembleia geral.

Artigo 29 O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido: (i) quaisquer recursos por ele recebidos que não sejam considerados Rendimentos (conforme abaixo definidos); e (ii) os Rendimentos recebidos em cada Trimestre (conforme abaixo definido) não distribuídos até a Data de Pagamento (conforme abaixo definida) (inclusive) subsequente ao encerramento do referido Trimestre.

Parágrafo Único – Caso necessário para o adimplemento das despesas e dos encargos do FUNDO, conforme previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou para a recomposição da Reserva de Despesas, os Rendimentos recebidos pelo FUNDO serão imediatamente incorporados ao patrimônio do FUNDO e alocados nos termos do Artigo 34 abaixo.

Artigo 30 Em cada Data de Pagamento, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio, nos termos do Artigo 29 acima, o FUNDO poderá, a critério do GESTOR, destinar diretamente ao Cotista, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos rendimentos efetivamente recebidos pelo Fundo advindos dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros de titularidade do FUNDO, incluindo, sem limitar-se a, os recursos recebidos pelo FUNDO a título de distribuição de rendimentos, juros remuneratórios, correção monetária e/ou ganhos de capital decorrentes da alienação de ativos (“Rendimentos” e “Distribuição de Rendimentos”, respectivamente).

Parágrafo Primeiro – As Distribuições de Rendimentos deverão alcançar, proporcional e indistintamente, todas as Cotas do FUNDO em circulação. Para fins de clareza, cada Distribuição de Rendimentos implica na redução do valor da Cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do FUNDO, sem alterar a quantidade de Cotas em circulação.

Parágrafo Segundo – A Distribuição de Rendimentos, se houver, deverá ser realizada, trimestralmente, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, ou, a critério do GESTOR, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) Dia Útil de um Mês-Calendário (conforme abaixo definido), de acordo com os prazos e os procedimentos operacionais aplicáveis, exceto se, a critério do GESTOR, outra data for determinada e informada ao Cotista, até o 10º (décimo) dia do Mês-Calendário em questão (“Data de Pagamento”), observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 62 abaixo.

Parágrafo Terceiro – Consideram-se, para fins deste Regulamento: (i) “Mês-Calendário”, cada mês do calendário civil; e (ii) “Trimestre”, cada conjunto de três Meses-Calendário consecutivos que se encerram em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente.

Parágrafo Quarto – O GESTOR buscará, em regime de melhores esforços, realizar as Distribuições de Rendimentos de forma que, ao final cada exercício social do FUNDO, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos Rendimentos recebidos no período tenham sido

distribuídos ao Cotista ao longo de tal exercício social e até a Data de Pagamento subsequente ao seu encerramento, considerando o valor agregado das Distribuições de Rendimentos realizadas no referido exercício social.

Artigo 32 Caso, a qualquer tempo, haja o desenquadramento da Alocação Mínima e desde que solicitado pelo GESTOR, o FUNDO poderá realizar a amortização extraordinária compulsória das suas cotas, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade (“Amortização Extraordinária”).

Parágrafo Primeiro – A Amortização Extraordinária deverá ser realizada em montante, no mínimo, necessário para o reenquadramento da Alocação Mínima, em até 15 (quinze) dias a contar do envio de comunicação pelo ADMINISTRADOR ao Cotista nesse sentido.

Parágrafo Segundo – A Amortização Extraordinária deverá alcançar, proporcional e indistintamente, todas as cotas do FUNDO em circulação. Para fins de clareza, a Amortização Extraordinária implicará na redução do valor da cota na proporção da diminuição do patrimônio líquido do FUNDO, sem alterar a quantidade de cotas em circulação.

Artigo 33 As cotas serão resgatadas apenas em caso de liquidação do FUNDO.

Artigo 34 O pagamento da Distribuição de Rendimentos, da Amortização Extraordinária e do resgate das cotas será realizado em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da cota na respectiva data, por meio (i) da B3, caso as cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.

Parágrafo Único – Os pagamentos referentes às cotas do FUNDO poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Ativos Incentivados e/ou de outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO somente na hipótese de liquidação do FUNDO e de acordo com o que for deliberado na assembleia geral.

Artigo 35 OS PROCEDIMENTOS DESCRITOS NESTE CAPÍTULO VII NÃO CONSTITUEM PROMESSA OU GARANTIA DE QUE HAVERÁ RECURSOS SUFICIENTES PARA O PAGAMENTO DAS COTAS DO FUNDO, REPRESENTANDO APENAS UM OBJETIVO A SER PERSEGUIDO. AS COTAS SOMENTE SERÃO AMORTIZADAS OU RESGATADAS SE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DO FUNDO ASSIM PERMITIREM.

CAPÍTULO VIII - DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

Artigo 36 Na formação, na manutenção e no desinvestimento da carteira do FUNDO serão observados os limites descritos neste Regulamento, bem como os seguintes procedimentos, incluindo a ordem de alocação de recursos descrita a seguir:

(i) até que o investimento do FUNDO nas Cotas de FI-Infra seja realizado, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO em decorrência da integralização das cotas do FUNDO serão aplicados nos demais ativos financeiros previstos no presente Regulamento;

(ii) os recursos líquidos recebidos pelo FUNDO que tenham sido incorporados ao seu patrimônio, nos termos do Artigo 29 acima, serão alocados na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) pagamento de despesas e encargos do FUNDO, conforme previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

(b) composição ou recomposição da Reserva de Despesas;

(c) realização da Amortização Extraordinária, respeitadas as disposições deste Regulamento;

(d) em caso de liquidação do FUNDO, realização do resgate das cotas do FUNDO;

(e) integralização ou aquisição de Cotas de FI-Infra, nos termos do presente Regulamento; e

(f) integralização ou aquisição de Outros Ativos Financeiros, que não sejam as Cotas de FI-Infra; e

(iii) o reinvestimento dos recursos líquidos na aquisição das Cotas de FI-Infra e dos Outros Ativos Financeiros será realizado a critério do GESTOR e no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas.

CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 37 Compete privativamente à assembleia geral deliberar, com base nos quóruns indicados na tabela a seguir (observado o disposto no Artigo 40 do presente Regulamento) sobre:

Deliberação	Quórum de Aprovação
(i) as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR;	Maioria das cotas Cotistas presentes	de	titularidade	dos
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(iii) a substituição do GESTOR, sem Xxxxx Xxxxx;	90% (noventa por cento) das cotas em circulação
(iv) a substituição do GESTOR, com Justa Causa;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(v) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(vi) o requerimento da insolvência FUNDO, conforme aplicável;	do	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(vii) alteração da Taxa de Administração Mínima, da Taxa de Administração	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria

Máxima, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance;	represente, no mínimo, 1/3 (um terço) das cotas em circulação
(viii) a cobrança de novas taxas dos Cotistas, incluindo, mas não se limitando, a taxa de custódia, taxa de saída ou, além da Taxa de Distribuição Primária, outra taxa de ingresso;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria represente, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas em circulação
(ix) a alteração da política de investimento do FUNDO;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(x) a alteração das características das cotas do FUNDO em circulação;	Maioria das cotas Cotistas presentes	de	titularidade	dos
(xi) a emissão de novas cotas pelo FUNDO, após atingido o limite do Patrimônio Autorizado;	50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xii) alterar os quóruns de deliberação das assembleias gerais, conforme previstos neste Capítulo VIII;	90% (noventa por cento) das cotas em circulação
(xiii) definir a orientação de voto a ser proferido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GESTOR na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra MASTER, sem Xxxxx Xxxxx;	90% (noventa por cento) das cotas em circulação
(xiv) definir a orientação de voto a ser proferido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GESTOR na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra MASTER, com Justa Causa;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xv) a amortização e o resgate compulsório de cotas do FUNDO, que não estejam previstos no presente Regulamento;	80% (oitenta por cento) das cotas em circulação
(xvi) o resgate das cotas do FUNDO por meio da dação em pagamento das Cotas de FI-Infra MASTER e/ou de outros ativos financeiros;	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em circulação
(xvii) a alteração da Reserva de Despesas; e	Maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que presentes, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas em Circulação
(xviii) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Artigo 43 abaixo	Maioria das cotas Cotistas presentes	de	titularidade	dos

Parágrafo Único – Entende-se por “Justa Causa” a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações, não necessariamente de forma cumulativa: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme decisão final proferida por tribunal arbitral competente ou decisão judicial transitada em julgado; (ii)

comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM, confirmada por decisão judicial transitada em julgado; (iii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) caso tenham sua falência, intervenção ou recuperação judicial ou extrajudicial solicitada, decretada ou diferida; ou (v) caso atuem em desacordo com a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção”).

Artigo 38 A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada aos Cotistas e disponibilizada nos sites do ADMINISTRADOR e de eventuais terceiros contratados para realizar a distribuição das cotas do FUNDO, conforme aplicável.

Parágrafo Primeiro – A convocação da assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Segundo – A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde os Cotistas possam examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Terceiro – A presença dos Cotistas representando a totalidade das cotas do FUNDO em circulação supre a falta de convocação.

Artigo 39 Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – Os Cotistas poderão dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo Primeiro acima.

Artigo 40 Além da assembleia prevista no Artigo 39 acima, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas do FUNDO em circulação poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.

Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Cotista ou grupo de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas do FUNDO em circulação será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas do requerente, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 41 Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista, as deliberações serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, correspondendo a cada cota 1 (um) voto e ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 37 acima, cujas matérias estabelecerem expressamente quórum qualificado para aprovação.

Parágrafo Primeiro – Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas do FUNDO na data da convocação da assembleia, e os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 42 Não podem votar nas assembleias gerais:

(i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

(iii) as empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou aos seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os demais prestadores de serviços do FUNDO, bem como os seus sócios, diretores e funcionários; e

(v) Cotistas em situação de conflito de interesses com o FUNDO.

Artigo 43 O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta dos Cotistas.

Parágrafo Único – Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 44 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às normas legais ou regulamentares ou de exigências expressas da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO, incluindo, sem limitação, mudança de razão social, endereço, site ou telefone; ou (iii) envolver a redução da Taxa de Administração Mínima, da Taxa de Administração Máxima, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance.

Parágrafo Único – As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 45 As deliberações de competência da assembleia geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião presencial, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo definido em referida correspondência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias.

Parágrafo Segundo – Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Xxxxxxxx – A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos Cotistas, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Artigo 46 A assembleia geral poderá ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, desde que devidamente assim informado aos Cotistas no ato da convocação.

Parágrafo Único – Na hipótese do caput deste Artigo 46, o ADMINISTRADOR deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação dos Cotistas e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Artigo 47 Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

Artigo 48 Fica, desde já, estabelecido que as deliberações de competência da assembleia geral serão preferencialmente adotadas (i) em assembleia geral realizada por meio eletrônico; ou

(ii) mediante processo de consulta formal. A critério do ADMINISTRADOR, a assembleia geral será realizada de forma presencial.

CAPÍTULO X - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 49 O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigado a:

(i) remeter (a) mensalmente aos Cotistas extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (1) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (2) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ do ADMINISTRADOR; (3) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (4) nome do Cotista em questão; (5) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do extrato; (6) a data de emissão do extrato; e (7) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento aos Cotistas; e

(b) anualmente, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos Cotistas;

(ii) divulgar, em lugar de destaque no seu site e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativa (a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano; e (b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;

(iii) divulgar, no seu site e por meio de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM e, conforme aplicável e possível, no site da B3, os relatórios preparados pelo GESTOR nos termos do Artigo 53 abaixo; e

(iv) divulgar, imediatamente, por meio de correspondência aos Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, nos termos do Artigo 52 abaixo.

Parágrafo Primeiro – A remessa das informações de que trata o inciso (i)(a) acima poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no termo de adesão ao presente Regulamento.

Parágrafo Xxxxxxx – Caso algum Cotista não tenha comunicado o ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço informado.

Artigo 50 A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada, no mínimo, mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede do ADMINISTRADOR, bem como nos sites da CVM e do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único – Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime a todos os Cotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pelo ADMINISTRADOR, em periodicidade acordada previamente entre os Cotistas e o ADMINISTRADOR, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 51 As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, a quantidade, o valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pelo ADMINISTRADOR à CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e a quantidade das mesmas, registrando somente o valor e a porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Artigo 52 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente aos Cotistas nos termos deste Regulamento e através do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, bem como à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as cotas.

Artigo 53 Mensalmente, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil de cada mês-calendário, o GESTOR preparará e divulgará no seu site um relatório sintético contendo, no mínimo, as

seguintes informações: (i) carteira consolidada do FUNDO; e (ii) comentários do GESTOR sobre a carteira do FUNDO, incluindo atribuição de resultados e perspectivas.

Parágrafo Primeiro – Adicionalmente ao relatório mensal referido no caput deste Artigo 53, trimestralmente, até o 30º (trigésimo) dia do mês imediatamente seguinte ao encerramento de cada trimestre civil, o GESTOR preparará e divulgará no seu site um relatório analítico contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) mesmas informações que constam no relatório mensal referido no caput deste Artigo 52; (ii) visão de mercado do GESTOR; e (iii) informações sobre o mercado secundário de cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo – O GESTOR deverá disponibilizar os relatórios preparados conforme este Artigo 52 ao ADMINISTRADOR, por meio eletrônico previamente acordado, antes da sua divulgação no site do GESTOR.

CAPÍTULO XI - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 54 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO PELO GESTOR. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo Primeiro – A versão integral da política de exercício de direito de voto do GESTOR encontra-se disponível no site do GESTOR no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da observância da sua política de exercício de direito de voto, na hipótese das alíneas (xiii) e (xiv) do Artigo 37 acima, o GESTOR votará nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra em estrita conformidade com a orientação de voto aprovada pelos Cotistas, em assembleia geral.

CAPÍTULO XII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 55 O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.

Parágrafo Único – O FUNDO terá escrituração contábil própria, sendo que suas contas e demonstrações contábeis deverão ser segregadas das demonstrações do ADMINISTRADOR.

Artigo 56 As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

CAPÍTULO XIII - DA TRIBUTAÇÃO

Art. 57. Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Regulamento, o presente Capítulo XIII apresenta as regras gerais de tributação aplicáveis aos fundos de investimento regidos pelo artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431, e aos titulares de suas cotas, e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos no investimento nas cotas do FUNDO. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados a alguns titulares de cotas do FUNDO, que podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO não tem como garantir ao COTISTA que a legislação atual permanecerá em vigor pelo tempo de duração do FUNDO, bem como não tem como assegurar que não haverá alteração da legislação e da regulamentação em vigor ou de sua interpretação, e que esse será o tratamento tributário aplicável ao COTISTA à época da amortização ou do resgate das cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo - O COTISTA não deve considerar unicamente as informações contidas neste Regulamento para fins de avaliar o investimento no FUNDO, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto cotista do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Tributação aplicável à carteira do FUNDO:

Desde que atendidos os requisitos previstos no Capítulo III acima, referente à composição da carteira do Fundo, a legislação tributária vigente, em geral, isenta de tributação ou sujeita à alíquota zero as operações das carteiras de fundos de investimento, da seguinte forma:

(i) Imposto sobre a Renda (“IR”): rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do IR; e

(ii) Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”): as operações realizadas pela carteira estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento). A alíquota pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Parágrafo Quarto – Tributação aplicável aos COTISTAS qualificados como fundos de investimento:

Caso os COTISTAS sejam fundos de investimento, os rendimentos e os ganhos líquidos ou de capital por eles auferidos serão isentos do imposto sobre a renda, nos termos do artigo 28, §10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, e do artigo 14, I, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015. Além disso, as operações realizadas pela carteira do COTISTA qualificado como fundo de investimento estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento).

Parágrafo Quinto – Outros COTISTAS (pessoas físicas e jurídicas em geral):

As operações realizadas por outros COTISTAS (pessoas físicas e jurídicas em geral), não qualificados eles próprios como fundos de investimento, com as cotas do FUNDO, podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos à alíquota de até 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate, liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Eventuais operações de câmbio relativas a ingressos e retornos de valores referentes a aplicações no mercado financeiro e de capitais, inclusive nas cotas do FUNDO, atualmente encontram-se sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF na modalidade incidente sobre operações de câmbio (“IOF/Câmbio”). Essa alíquota, contudo, pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual máximo de 25%, relativamente a transações ocorridas após o eventual aumento.

Ainda, desde que o FUNDO cumpra os limites de diversificação e as regras de investimento determinados pela Lei nº 12.431 e pela CVM, as operações realizadas pelos COTISTAS ficarão sujeitas ao imposto sobre a renda, do seguinte modo:

a. Os rendimentos produzidos pelo FUNDO serão tributados exclusivamente na fonte: (i) à alíquota 0 (zero), quando auferidos por pessoa física; (ii) à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional; e (iii) à alíquota 0 (zero), quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto em país exceto no caso de residente ou domiciliado em país com tributação favorecida.

b. Para fins do item “a” acima, consideram-se rendimentos quaisquer valores que constituam remuneração do capital aplicado, inclusive ganho de capital auferido na alienação de cotas.

c. Xxx rendimentos mencionados acima, não se aplica a incidência do imposto de renda na fonte prevista no art. 3º da Lei nº 10.892, de 13 de julho de 2004.

d. Os rendimentos tributados na fonte, conforme descrito acima, poderão ser excluídos na apuração do lucro real. Por outro lado, as perdas apuradas nas operações com cotas do FUNDO, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, não serão dedutíveis na apuração do lucro real.

CAPÍTULO XIV - DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS E DOS FATORES DE RISCO

Artigo 58 A carteira do FUNDO, bem como as carteiras dos FI-Infra, estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e de liquidez e às variações de preços e/ou cotações de mercado dos seus ativos, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.

Parágrafo Único – Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais e dos riscos de mercado, de crédito e de liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias de seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e os regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 59 O GESTOR e o ADMINISTRADOR podem utilizar uma ou mais métricas de monitoramento de risco descritas neste Artigo 59 para aferir o nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos.

Parágrafo Primeiro – Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do FUNDO é o Value at Risk (VaR). O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos:

(i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e

(iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira; e (iv) por fim, são analisados os resultados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo do VaR possuem intervalos de confiança específicos (em geral, 95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.

Parágrafo Segundo – Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comportamento da carteira do FUNDO em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, nesse caso, avaliar os resultados potenciais do FUNDO em condições de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).

Parágrafo Terceiro – A utilização de mecanismos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constitui garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

Artigo 60 Dentre os fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:

(i) RISCOS DE MERCADO

(a) Fatores Macroeconômicos. Como o FUNDO aplica os seus recursos preponderantemente

nas Cotas de FI-Infra, o mesmo depende, indiretamente, da solvência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados que compõem as carteiras dos FI-Infra para realizar a amortização e o resgate das cotas do FUNDO. A solvência dos emissores e, conforme o caso, dos garantidores dos Ativos Incentivados, pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

(b) Efeitos de Eventos de Natureza Econômica, Política e Financeira. O FUNDO, os FI-Infra e os Ativos Incentivados integrantes das suas carteiras, as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos efeitos de eventos de caráter econômico, político e/ou financeiro, ocorridos no Brasil ou no exterior. O Governo Federal do Brasil intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado das Cotas de FI-Infra e, por consequência, o FUNDO e os Cotistas.

(c) Fatos Extraordinários e Imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (1) o aumento da inadimplência dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos respectivos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO; e/ou (2) a diminuição da liquidez das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como das cotas do FUNDO, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

(c.1) A pandemia de Coronavírus (“COVID-19”) em escala global iniciada como um surto na Ásia em dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias- primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações dos Ativos investidos pelo Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas do FUNDO.

(d) Descasamento de Taxas – Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo. Os Ativos Incentivados e os demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI-Infra podem ser contratados a taxas prefixadas ou pós-fixadas. Considerando-se a rentabilidade alvo das cotas prevista no Parágrafo Quinto do Artigo 4º acima, pode ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e a rentabilidade alvo das cotas. Uma vez que o pagamento da amortização e do resgate das cotas do FUNDO decorre do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, os recursos do FUNDO poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade alvo das cotas. Nessa hipótese, os Cotistas terão a remuneração de suas cotas afetada negativamente. O FUNDO, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram qualquer rentabilidade aos Cotistas.

(e) Flutuação de Preços dos Ativos e das Cotas do FUNDO. Os preços e a rentabilidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, assim como das cotas do FUNDO, estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores, devedores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, ou das cotas do FUNDO, seja avaliada por valores inferiores aos de sua emissão ou contabilização inicial.

(ii) RISCOS DE CRÉDITO

(a) Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização e o resgate das suas cotas decorrem do pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Por sua vez, as principais fontes de recursos dos FI-Infra para efetuar a amortização e o resgate das Cotas de FI-Infra decorrem do pagamento dos Ativos Incentivados e dos demais ativos financeiros integrantes das carteiras dos FI Infra. O FUNDO somente receberá recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas de FI Infra, se os resultados e o valor total das carteiras dos respectivos FI- Infra assim permitirem. Consequentemente, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou resgate das cotas do FUNDO, se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o FUNDO poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.

(b) Ausência de Garantias das Cotas. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE, do GESTOR, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O FUNDO o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas cotas do FUNDO. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das cotas provirão exclusivamente dos resultados da carteira do FUNDO, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

(c) Risco de Crédito dos Emissores e Garantidores dos Ativos Incentivados ou dos Devedores e Garantidores do Lastro dos Ativos Incentivados. Os FI-Infra somente procederão ao pagamento da amortização ou do resgate das suas cotas, na medida em que os rendimentos decorrentes dos Ativos Incentivados forem pagos pelos respectivos emissores e/ou, conforme o caso, garantidores. Se os emissores ou, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não puderem honrar com seus compromissos perante o FI-Infra, inclusive, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, em razão da inadimplência dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos valores referentes aos Ativos Incentivados ou, conforme o caso, aos seus respectivos lastros. Não há garantia de que os referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem- sucedidos, sendo que, ainda que tais procedimentos sejam bem-sucedidos, em decorrência do atraso no pagamento dos Ativos Incentivados, poderá haver perdas patrimoniais para o FI- Infra e para o FUNDO. Ademais, eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, poderão trazer impactos significativos em termos de preço e liquidez dos Ativos Incentivados, podendo o FI-Infra encontrar dificuldades para alienar os Ativos Incentivados no mercado secundário. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro, mesmo que não fundamentadas, também poderão afetar o preço dos Ativos Incentivados, comprometendo a sua liquidez. No caso das Debêntures Incentivadas, ainda, as respectivas escrituras de emissão poderão prever o pagamento de prêmio com base na variação da receita ou do lucro de seus emissores. Sendo assim, se os respectivos emissores não apresentarem receita ou lucro suficiente, a rentabilidade dos Ativos Incentivados poderá ser adversamente impactada. Além disso, em caso de falência de qualquer dos emissores, a liquidação dos Ativos Incentivados por ele emitidos poderá sujeitar-se ao pagamento, pelo respectivo emissor, de determinados créditos que eventualmente possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Adicionalmente, os FI- Infra poderão investir em Ativos Incentivados emitidos por emissores em fase pré- operacional. Assim, existe o risco de tais emissores não desempenharem de forma positiva ou, até mesmo, de não entrarem em operação, o que poderá reduzir significativamente a capacidade desses emissores de honrar com os compromissos de pagamento dos Ativos Incentivados, resultando em perdas significativas para o Cotista. É possível, portanto, que os FI-Infra não recebam rendimentos suficientes para atingir a rentabilidade alvo das suas cotas.

(d) Rebaixamento da Classificação de Risco dos Ativos Integrantes da Carteira dos FI-Infra. Os FI-Infra somente poderão adquirir ativos em relação aos quais tenha sido atribuída classificação de risco igual ou superior ao Rating Mínimo por uma das Agências de Classificação de Risco. O rebaixamento do Rating Mínimo dos ativos integrantes das carteiras dos FI-Infra obrigará os FI-Infra a alienar os Ativos Desenquadrados dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados, o que poderá ocasionar um evento de amortização extraordinária obrigatória das Cotas de FI Infra para que que não ocorra o desenquadramento da carteira dos FI-Infra e afetar negativamente a rentabilidade das Cotas de FI Infra.

(e) Insuficiência das Garantias dos Ativos Incentivados. Os Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra podem contar com garantias reais e/ou fidejussórias, prestadas pelos

respectivos emissores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Ativos Incentivados, os emissores e os eventuais terceiros garantidores de tais Ativos Incentivados serão executados extrajudicialmente ou judicialmente. Dependendo da garantia prestada, é possível, entre outros, que (1) o bem dado em garantia não seja encontrado; (2) o preço obtido com a sua venda seja insuficiente para o pagamento das obrigações garantidas aos FI-Infra; (3) a execução da garantia seja morosa; ou, ainda, (4) os FI-Infra não consigam executá-la. Nesses casos, o patrimônio dos FI-Infra será afetado negativamente e, por consequência, o patrimônio e a rentabilidade do FUNDO também serão impactados.

(f) Investimento em Ativos de Crédito Privado. O FUNDO investirá, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio em Cotas de FI-Infra. Os FI-Infra, por sua vez, aplica mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados, os quais são considerados ativos de crédito privado nos termos da Instrução CVM 555. Os FI- Infra e, consequentemente, o FUNDO estão sujeitos ao risco de perda substancial do seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra, inclusive por força de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou outro regime semelhante em relação aos respectivos emissores e, conforme o caso, garantidores.

(g) Renegociação de Contratos e Obrigações. Diante de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19, é possível que se intensifiquem as discussões judiciais e extrajudiciais e a renegociação de contratos e obrigações, pautadas, inclusive, nas hipóteses de caso fortuito e/ou força maior previstas no Código Civil. Tais discussões, assim como a renegociação de contratos e obrigações, poderão alcançar os setores de atuação dos emissores dos Ativos Incentivados ou, mesmo, os próprios termos e condições dos Ativos Incentivados, afetando os resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO.

(h) Risco de Crédito dos Emissores, Garantidores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO não aplicada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em outros ativos financeiros, de acordo com o previsto no presente Regulamento. Os ativos financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, garantidores ou contrapartes, de modo que o FUNDO teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das suas cotas.

(i) Cobrança Extrajudicial e Judicial. Não há garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos em relação aos Ativos Incentivados e aos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FI-Infra atingirá os resultados almejados, implicando perdas patrimoniais ao FI-Infra e, consequentemente, ao FUNDO. Ainda, todos os custos e despesas incorridos pelo FUNDO para a preservação dos seus direitos e prerrogativas, inclusive aqueles relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para a cobrança das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do FUNDO, até o limite do seu patrimônio líquido. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo FUNDO ou pelos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo FUNDO, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação dos seus direitos e prerrogativas.

(j) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas

de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo FUNDO poderão fazer com que o FUNDO apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos. O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não respondem pelas obrigações assumidas pelo FUNDO. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo, portanto, não estão limitadas ao valor das cotas subscritas pelos Cotistas.

(iii) RISCOS DE LIQUIDEZ

(a) Falta de Liquidez das Cotas de FI-Infra. Nos termos dos regulamentos dos FI-Infra, não é permitida a negociação das Cotas de FI-Infra no mercado secundário, sendo o FUNDO o cotista exclusivo desses fundos. Ainda que os referidos regulamentos fossem alterados para permitir a negociação das Cotas de FI-Infra, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, atualmente, apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas de FI-Infra ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao FUNDO.

(b) Falta de Liquidez dos Outros Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO não aplicada nas Cotas de FI-Infra pode ser aplicada em Outros Ativos Financeiros. Os ativos financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos aos Cotistas.

(c) Fundo Fechado e Mercado Secundário. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as suas cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação do FUNDO. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento, tais como o FUNDO, apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das cotas do FUNDO ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial aos Cotistas. Além disso, o valor de mercado das cotas do FUNDO pode ser afetado por diversos fatores que não apenas o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, não refletindo a situação patrimonial do FUNDO ou atendendo à expectativa de rentabilidade dos Cotistas. Não há qualquer garantia do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE e do GESTOR quanto à possibilidade de venda das cotas do FUNDO no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída aos Cotistas.

(iv) RISCOS OPERACIONAIS

(a) Falhas Operacionais. A subscrição ou aquisição, conforme o caso, e a liquidação da Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO dependem da atuação conjunta e coordenada do ADMINISTRADOR, do CUSTODIANTE e do GESTOR. O FUNDO poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento ou no contrato de gestão do FUNDO venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados

(b) Troca de Informações. Não há garantia de que as trocas de informações entre o FUNDO e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a liquidação e a baixa das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros, inclusive daqueles eventualmente

inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da carteira do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.

(c) Falhas de Cobrança. A cobrança dos Ativos Incentivados e dos Outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do FI-Infra depende da atuação do GESTOR, entre outros fatores. Qualquer falha na coordenação dos procedimentos, extrajudiciais ou judiciais, necessários à cobrança dos ativos do FI-Infra, bem como à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos emissores dos Ativos Incentivados e dos Outros Ativos Financeiros, prejudicando o desempenho da carteira do FI-Infra e, consequentemente, o FUNDO.

(d) Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços. O funcionamento do FUNDO depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do FUNDO.

(e) Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do FUNDO com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do FUNDO.

(f) Discricionariedade do GESTOR. Desde que respeitada a política de investimento prevista no presente Regulamento, o GESTOR terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas de FI-Infra a serem subscritas pelo FUNDO, não tendo o GESTOR qualquer compromisso formal de investimento ou concentração em um FI-Infra que, por sua vez, concentre o seu patrimônio em Ativos Incentivados (1) destinados a um setor de infraestrutura específico; (2) de emissores que se encontrem em fase operacional ou pré- operacional; ou (3) no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantidor específico.

(v) RISCOS DE DESCONTINUIDADE

(a) Liquidação do FUNDO – Indisponibilidade de Recursos. Existem eventos que podem ensejar a liquidação do FUNDO, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pelo FUNDO. Ademais, ocorrendo a liquidação do FUNDO, poderá não haver recursos imediatos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e/ou do resgate das cotas ficaria condicionado (1) à amortização ou ao resgate das Cotas de FI-Infra e ao vencimento dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO; ou (2) à venda das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

(b) Dação em Pagamento dos Ativos. Ocorrendo a liquidação do FUNDO, caso não haja recursos suficientes para o resgate integral das suas cotas, o ADMINISTRADOR deverá convocar a assembleia geral para deliberar sobre, entre outras opções, a dação em pagamento das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, dos Ativos Incentivados detidos pelos FI-Infra e entregues ao FUNDO em caso de liquidação antecipada dos FI-Infra. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar as Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros, incluindo os Ativos Incentivados, conforme o caso, recebidos.

(c) Observância da Alocação Mínima. Não há garantia de que o FUNDO conseguirá encontrar Cotas de FI-Infra suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam à política de investimento prevista neste Regulamento. Ocorrendo o desenquadramento da Alocação Mínima, será realizada a Amortização Extraordinária, conforme o procedimento descrito no Capítulo VII deste Regulamento. Nessa hipótese, parte dos recursos será restituída antecipadamente aos Cotistas que, caso não disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer perdas patrimoniais. Além de resultar na Amortização Extraordinária, o desenquadramento da Alocação Mínima também poderá levar à liquidação do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

(vi) RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM ATIVOS INCENTIVADOS

(a) Riscos Setoriais. O FUNDO alocará parcela predominante do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nas Debêntures Incentivadas e em outros Ativos Incentivados emitidos, nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, para fins de captação de recursos para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal. Os riscos a que o FUNDO é exposto estão relacionados àqueles dos diversos setores de atuação dos emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, dos devedores e garantidores dos direitos creditórios que compõem o seu lastro. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, (1) objeto de processo de concessão, permissão, arrendamento, autorização ou parceria público privada, nos termos do disposto na Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e que integrem o Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – PPI, de que trata a Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, ou o programa que venha a sucedê-lo; (2) que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes; ou (3) aprovados pelo Ministério setorial responsável e realizados por concessionária, permissionária, autorizatária, arrendatária ou sociedade de propósito específico. Os projetos de investimento devem visar à implantação, à ampliação, à manutenção, à recuperação, à adequação ou à modernização, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii) energia; (iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico; e (vii) irrigação. Os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação são aqueles com o propósito de introduzir processos, produtos ou serviços inovadores, conforme os princípios, os conceitos e as diretrizes definidas nas políticas de ciência, tecnologia e inovação e de desenvolvimento industrial. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, há o risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na

perspectiva da economia, que pode alterar os cenários anteriormente previstos, trazendo impactos adversos no desenvolvimento dos projetos qualificados como prioritários. O retorno dos investimentos realizados pelos FI-Infra e, indiretamente, pelo FUNDO pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente estimada. Adicionalmente, os setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação possuem fatores de riscos próprios, que também podem impactar o pagamento ou o valor de mercado dos Ativos Incentivados. Sendo assim, é possível que os emissores e, conforme o caso, garantidores dos Ativos Incentivados não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações relacionadas aos Ativos Incentivados ou, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, que os devedores e garantidores não consigam cumprir suas obrigações relativas aos respectivos direitos creditórios, causando um efeito material adverso nos resultados dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO.

(b) Desenquadramento do FUNDO. O FUNDO investe parcela preponderante dos seus recursos na subscrição das Cotas de FI-Infra, nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431. Na sua atual vigência, tal lei dispõe que, (1) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Integralização, o FUNDO deverá alocar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra; e (2) após 2 (dois) anos contados da Data da 1ª Integralização, esse percentual deverá ser aumentado para 95% (noventa e cinco por cento). Os FI-Infra, por sua vez, respeitados os prazos estabelecidos no artigo 3º da Lei nº 12.431, deverão investir, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em Ativos Incentivados. Nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431, os Cotistas somente terão tratamento tributário diferenciado, se forem respeitadas as condições lá estabelecidas, notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo FUNDO de qualquer das condições dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431 implicará a perda, pelos Cotistas, do tratamento tributário diferenciado lá previsto, podendo levar, ainda, à liquidação ou à transformação do FUNDO em outra modalidade de fundo de investimento.

(c) Alteração do Regime Tributário. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, elevando ou criando alíquotas ou novos tributos, ou, ainda, modificações na interpretação da legislação tributária por parte dos tribunais e/ou das autoridades governamentais, notadamente com relação à Lei nº 12.431, poderão afetar negativamente (1) os resultados do FUNDO, causando prejuízos aos Cotistas; e/ou (2) os rendimentos e os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando da amortização, do resgate ou da alienação das suas cotas. Não é possível garantir que a Lei nº 12.431 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderá afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto.

(d) Risco dos imóveis dos CRIs não possuírem certificado de conclusão de obra e Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. Nos casos dos Ativos Financeiros investidos pelos FI-Infra representados por CRIs, os imóveis vinculados aos CRIs podem não contar com o certificado de conclusão de obra (seja parcial ou total), equivalente ao “habite-se”, nem com o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. A falta do certificado de conclusão de obra, ou mesmo a falta de outras licenças e autorizações governamentais, como o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, inclusive sua obtenção intempestiva, poderá: (i) comprometer o exercício, pelas devedoras dos créditos que dão lastro aos CRIs, de suas atividades no imóvel, principalmente em razão da possibilidade de imposição, por autoridades competentes, de restrições, interdições ou vedações, totais ou parciais, às atividades das referidas devedoras e à utilização do imóvel vinculados aos CRIs, ou a aplicação de multas e outras penalidades, até que as licenças e autorizações governamentais sejam integralmente obtidas; e (ii) limitar a

capacidade das devedoras dos créditos que dão lastro aos CRIs, em conjunto com a cedente dos referidos créditos, de implementar projetos de expansão ou reformas no imóvel, comprometendo sua capacidade operacional, administrativa e financeira.

(e) O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões dos emissores dos Ativos Incentivados. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões e as tarifas a serem cobradas pelos emissores. Se os custos dos emissores aumentarem ou as receitas diminuírem significativamente ou se os emissores tiverem que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira dos emissores e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenham direito à recomposição econômico-financeira dos contratos.

(f) A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão dos emissores dos Ativos Incentivados pelo poder concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. As concessões dos emissores dos Ativos Incentivados estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente. Apesar dos emissores terem o direito à indenização do valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, os emissores dos Ativos Incentivados não podem assegurar que esse valor seja suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.

(g) Os emissores dos Ativos Incentivados estão sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. Os emissores dos Ativos Incentivados estão sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas pelos emissores. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar os emissores a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e sobre os resultados dos emissores dos Ativos Incentivados. Além disso, caso os emissores não observem a legislação relativa à proteção do meio ambiente, podem sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, penas pessoais aos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo nas receitas dos emissores ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao

mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos dos emissores. Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que os emissores assumiram por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais dos emissores dos Ativos Incentivados.

(h) As obrigações dos emissores constantes da documentação dos Outros Ativos Financeiros estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A documentação dos Outros Ativos Financeiros pode estabelecer diversas hipóteses de vencimento antecipado que podem ensejar no vencimento antecipado das obrigações com relação aos Outros Ativos Financeiros. Não há garantias de que os emissores disporão de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento integral da dívida representada pelos Outros Ativos Financeiros, na ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, que acarrete no vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos Outros Ativos Financeiros, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos FI-Infra ou ao FUNDO, incluindo a sua capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos dos Outros Ativos Financeiros.

(i) Risco jurídico da Estrutura dos FI-Infra. A estrutura financeira, econômica e jurídica dos FI-Infra apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas, parcial ou total, por parte do FUNDO em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(j) Risco de sinistro dos bens vinculados às Operações CRIs, Debêntures e Outras Operações dos FI-Infra. Determinados ativos dados em garantia no âmbito dos títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira dos FI-Infra (especialmente CRIs e Debêntures), são passiveis de seguro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos bens, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação integral do dano sofrido.

(k) Riscos de Locação nas operações lastreadas em direitos creditórios imobiliários. As operações das emissoras dos títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira dos FI-Infra e/ou das sociedades por eles investidas podem estar lastreados ou ter como garantia direitos creditórios decorrentes de contratos imobiliários (como por exemplo, contratos de locação e arrendamento). Tendo em vista que a locação e arrendamento dos imóveis podem ser parte importante da rentabilidade dos emissores e a possibilidade de inadimplemento do pagamento dos alugueis pode afetar substancialmente as receitas dos emissores, que poderão não ter condições de cumprir com seus compromissos de pagamento na falta das receitas oriundas dos contratos de locação e, consequentemente impactando a rentabilidade das Cotas dos FI-Infra; Adicionalmente, a eventual rescisão dos contratos de locação, voluntária ou involuntariamente pelo locatário, com ou sem o pagamento da

indenização devida, e/ou o aumento da vacância dos imóveis, afetará as receitas dos emissores, o que poderá resultar em reflexo negativo na rentabilidade das Cotas dos FI-Infra. Além da rescisão convencional dos contratos de locação, os locatários poderão propor demandas judiciais a fim de obter a rescisão judicial da relação locatícia em caso de onerosidade excessiva dos contratos de locação.

(l) Risco de decisões administrativa, arbitrais e/ou judiciais desfavoráveis. Os FI-Infra poderão ser parte em diversas ações, nas esferas cível, penal tributária e/ou trabalhista. Não há garantia de que os FI-Infra irão obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais, arbitrais ou administrativos em que seja réu venham a ser julgados improcedentes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelo FUNDO, que deverão arcar com eventuais perdas.

(m) Risco da morosidade da justiça brasileira. Os FI-Infra poderão ser parte em demandas judiciais, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá levar muitos anos. Ademais, não há garantia de que os FI-Infra obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio dos FI-Infra, na rentabilidade do FUNDO e no valor de negociação das Cotas de FI-Infra.

(n) Risco de imagem. A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários que venham a afetar os emissores dos títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira dos FI- Infra e/ou as sociedades por eles investidas, ultimamente os FI-Infra podem prejudicar a potencialidade de negociação ou locação dos imóveis pelos emissores, as sociedades por eles investidas. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades dos FI-Infra, dos emissores e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas de FI-Infra.

(o) Riscos relacionados a ações de despejo em decorrência da COVID-19. Em 10 de junho de 2020, foi promulgada a Lei nº 14.010, a qual estabelece o regime jurídico emergencial e transitório das relações jurídicas de direito privado no período da pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde em decorrência do novo coronavírus (Covid-19). O projeto da referida lei previa, em seu artigo 9º, a suspensão da possibilidade de concessão de liminar em ação de despejo de imóveis urbanos (residencial e não residencial), prevista no artigo 59,

§1º, incisos I, II, V, VII, VIII e IX, da Lei nº 8.245/91. Apesar de tal dispositivo ter sido objeto de veto presidencial, a concessão de liminar para despejo dependerá da análise judicial das peculiaridades de cada caso, sendo que, poderão ser indeferidas, inviabilizando a retomada dos imóveis locados pelo emissores dos títulos que poderão compor a carteira dos FI-Infra e/ou as sociedades por eles investidas. Os emissores e/ou as sociedades por eles investidas podem não ser capazes de reaver os imóveis atualmente locados e em situação de inadimplência, hipótese em que as suas receitas poderão ser adversamente afetadas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(p) Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público. De acordo com o sistema legal brasileiro, os bens dos emissores dos títulos que poderão compor a carteira dos FI-Infra e/ou as sociedades por eles investidas poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago

pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Os emissores e/ou as sociedades por eles investidas podem não ser capazes de reaver os imóveis atualmente locados e em situação de inadimplência, hipótese em que as suas receitas poderão ser adversamente afetadas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(q) Risco relacionado aos quóruns de deliberação no âmbito dos Outros Ativos Financeiros e eventual compartilhamento com outros credores nas dívidas dos emissores (acordo entre credores) nas dívidas originárias dos Outros Ativos Financeiros. No âmbito dos Outros Ativos Financeiros e/ou no endividamento dos emissores, a deliberação para tomar determinadas medidas previstas nos respectivos instrumentos (tais como vencimento antecipado, liberação ou substituição de garantias, concessão de waivers, pré-pagamento (resgate), entre outras) pode estar sujeita ao atingimento de quóruns de deliberação específicos previstos nos respectivos instrumentos. O não atingimento desses quóruns pode inviabilizar a tomada de medidas em relação a tais endividamentos e a excussão de garantias.

(r) Risco de sanções no âmbito dos ativos componentes da carteira dos FI-Infra. Determinados ativos componentes da carteira dos FI-Infra, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a regulamentações, decisões e penalidades de diversas entidades reguladoras, credores públicos e entidades de autorregulação. Eventuais novas regulamentações, decisões e/ou penalidades aplicáveis aos ativos componentes da carteira dos FI-Infra e/ou aos seus respectivos emissores podem resultar em restrições a negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas.

(vii) RISCO DE QUESTIONAMENTO DA VALIDADE E DA EFICÁCIA

(a) Questionamento da Validade e da Eficácia da Emissão, da Subscrição ou da Aquisição dos Ativos Incentivados. O FUNDO alocará parcela predominante de seu patrimônio líquido em Cotas de FI-Infra, sendo que esses fundos investirão preponderantemente nos Ativos Incentivados, no mercado primário ou secundário. A validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra poderá ser questionada por terceiros, inclusive em decorrência de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial dos respectivos emissores, garantidores, devedores ou alienantes.

(viii) RISCO DE FUNGIBILIDADE

(a) Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira da Conta do FUNDO. Os recursos provenientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão recebidos na conta do FUNDO. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a conta do FUNDO, os recursos provenientes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do FUNDO.

(ix) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO

(a) Concentração em FI-Infra e em Ativos Incentivados. O risco da aplicação no FUNDO tem

relação direta com a concentração da sua carteira em cotas emitidas por um mesmo FI-Infra que, por sua vez, pode concentrar seus investimentos em determinados Ativos Incentivados emitidos por um mesmo emissor ou por emissores integrantes de um mesmo Grupo Econômico ou, ainda, no caso de Ativos Incentivados que sejam lastreados em direitos creditórios, cujos direitos creditórios sejam cedidos por um mesmo cedente ou devidos ou garantidos por um devedor ou garantido específico. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das suas cotas.

(b) Concentração em Outros Ativos Financeiros. É permitido ao FUNDO, durante os primeiros 180 (cento e oitenta) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido aplicado em Outros Ativos Financeiros que não sejam as Cotas de FI- Infra. Após esse período, o investimento nesses Outros Ativos Financeiros pode representar, no máximo, 33% (trinta e três por cento) ou 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, conforme o caso. Em qualquer hipótese, se os emissores ou contrapartes dos Outros Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das cotas do FUNDO.

(x) RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO

(a) Pré-Pagamento dos Ativos Incentivados. Certos emissores dos Ativos Incentivados integrantes das carteiras dos FI-Infra poderão, voluntariamente ou não, pagar as respectivas obrigações de forma antecipada. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, a expectativa de recebimento dos rendimentos dos FI-Infra e, consequentemente, do FUNDO seria frustrada. Ademais, os Ativos Incentivados estão sujeitos a determinados eventos de vencimento, amortização ou resgate antecipado. Na ocorrência de qualquer desses eventos, o fluxo de caixa previsto para o FUNDO também seria afetado. Em qualquer hipótese, a rentabilidade inicialmente esperada para o FUNDO e, consequentemente, para as suas cotas poderá ser impactada negativamente.

(xi) RISCO PROVENIENTE DO USO DE DERIVATIVOS

(a) Operações de Derivativos. Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que pode ocasionar o aumento da volatilidade dos fundos de investimento investidos pelo FUNDO, limitar as possibilidades de retorno adicional nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas aos fundos de investimento investidos pelo FUNDO e, consequentemente, ao FUNDO. Mesmo para fundos de investimento que utilizam derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de essas operações não representarem um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas aos referidos fundos de investimento e, consequentemente, ao FUNDO. Em qualquer hipótese, os fundos de investimento investidos pelo FUNDO poderão auferir resultados negativos, impactando adversamente o valor de suas cotas.

(xii) RISCOS DE GOVERNANÇA

(a) Quórum Qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a assembleia geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do FUNDO em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na assembleia geral.

(b) Caracterização de Justa Causa. Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 36 deste Regulamento, (1) até que haja reconhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de descumprimento pelo GESTOR de suas obrigações, deveres ou atribuições especificadas nas normas vigentes, no presente Regulamento ou no contrato de gestão ou, enquanto o GESTOR prestar os serviços de gestão dos FI-Infra, nos respectivos regulamentos ou nos respectivos contratos de gestão; e (2) até que haja reconhecimento em decisão judicial contra a qual não caiba mais recurso com efeito suspensivo ou em decisão administrativa final, não será caracterizada Justa Causa na hipótese de o GESTOR ou qualquer de seus sócios ou administradores praticar atividades ilícitas no mercado financeiro ou de capitais, crimes contra o Sistema Financeiro Nacional ou atos de corrupção.

Enquanto não for caracterizada a Justa Causa, as deliberações da assembleia geral relativas

(1) à substituição do GESTOR; e (2) à definição da orientação de voto a ser proferido pelo GESTOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais de cotistas dos FI-Infra que deliberarem sobre a substituição do GESTOR na prestação dos serviços de gestão das carteiras dos referidos FI-Infra, continuarão sujeitas ao quórum qualificado previsto no Artigo 36 acima, devendo ser tomadas em primeira ou segunda convocação, pela maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, desde que essa maioria represente, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas em circulação. Dessa forma, relativamente a outros fundos de investimento constituídos nos termos da Instrução CVM 555, os Cotistas poderão encontrar dificuldades em reunir os votos necessários para a aprovar a substituição do GESTOR.

(c) Aprovação de Matérias em Assembleia Geral por Maioria Simples. Nos termos do Artigo 40, a assembleia geral será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista, salvo nas hipóteses em que o presente Regulamento definir quórum de instalação superior. Exceto por determinadas matérias previstas no Artigo 36 acima, as deliberações na assembleia geral serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela maioria das cotas de titularidade dos Cotistas presentes, independentemente do quanto essa maioria represente das cotas em circulação. É possível, portanto, que certas matérias sejam aprovadas na assembleia geral por Cotistas que representem uma minoria das cotas em circulação.

(d) Concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de cotas do FUNDO que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do FUNDO. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na assembleia geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do FUNDO e dos Cotistas “minoritários”.

(e) Emissão de Novas Cotas. O FUNDO poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas cotas. Na hipótese de realização de uma nova emissão os Cotistas poderão ter as suas respectivas participações no FUNDO diluídas, caso não exerçam o seu direito de preferência. Ademais, a rentabilidade do FUNDO poderá ser afetada durante

o período em que os recursos decorrentes da nova emissão não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento e/ou o prazo esperado para recebimento de recursos poderá ser alterado em razão da subscrição de novas Cotas de FI-Infra pelo FUNDO.

(xiii) RISCOS AMBIENTAIS

O FUNDO está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou aos projetos dos Ativos Incentivados apoiados pelo FUNDO e pelos FI-Infra, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; embargos de obra e/ou suspensão das atividades; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; e/ou qualquer dano ao meio ambiente. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao FUNDO. Adicionalmente, as atividades do setor de infraestrutura podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar os emissores de Ativos Incentivados a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o FUNDO. Eventuais seguros contratados para cobrir exposição a contingências ambientais dos emissores dos Ativos Incentivados podem não ser suficientes para evitar potencial efeito adverso sobre o FUNDO.

(xiv) RISCOS SOCIOAMBIENTAIS

As operações do FUNDO, dos FI-Infra e dos emissores dos Ativos Incentivados podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais, além de regulações setoriais específicas. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o FUNDO, os FI-Infra e os emissores dos Ativos Incentivados, no âmbito de cada projeto, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do FUNDO e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por um emissor de Ativos Incentivados e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelos emissores dos Ativos Incentivados podem estar sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres e relacionamento com comunidades do entorno, considerando a possibilidade de exposição destas populações a impactos adversos. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do FUNDO, dos FI- Infra, dos emissores dos Ativos Incentivados e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas do FUNDO.

(xv) OUTROS RISCOS

(a) Precificação dos Ativos. As Cotas de FI-Infra e os demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação

a mercado (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos referidos ativos, podendo resultar em redução do valor das cotas do FUNDO.

(b) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A rentabilidade alvo das cotas prevista neste Regulamento é um indicador de desempenho adotado pelo FUNDO para a valorização das suas cotas, sendo apenas uma meta estabelecida pelo FUNDO. Referida rentabilidade alvo não constitui, portanto, garantia mínima de remuneração aos Cotistas, pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE, pelo GESTOR, por quaisquer terceiros, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Caso os rendimentos decorrentes das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO não constituam patrimônio suficiente para a remuneração das suas cotas, de acordo com a rentabilidade alvo estabelecida no presente Regulamento, a valorização das cotas de titularidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantia de que o retorno do investimento realizado pelos Cotistas nas cotas do FUNDO será igual ou, mesmo, semelhante à rentabilidade alvo estabelecida neste Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou ao próprio FUNDO, não representam garantia de rentabilidade futura.

(c) Não Realização dos Investimentos. Não há garantia de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento prevista neste Regulamento, o que pode resultar em investimentos menores ou, mesmo, na não realização desses investimentos. Nesse caso, os recursos captados pelo FUNDO poderão ser investidos em ativos de menor rentabilidade, resultando em um retorno inferior à rentabilidade alvo das cotas do FUNDO inicialmente pretendida.

(d) Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de cotas por eles detidas. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do FUNDO.

(e) Eventual Conflito de Interesses. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuam e prestam uma série de outros serviços no mercado de capitais local, incluindo a administração e a gestão de outros fundos de investimento. O FUNDO poderá realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte. Ademais, observado o disposto no Capítulo III deste Regulamento, o FUNDO aplicará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra. Os FI-Infra, por sua vez,

(1) são administrados pelo ADMINISTRADOR; (2) podem ser geridos pelo GESTOR; e (3) poderão (i) subscrever ou adquirir Ativos Incentivados cujos emissores sejam (I) fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; ou (II) companhias investidas por fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos; e (ii) realizar operações nas quais fundos de investimento administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos atuem na condição de contraparte, incluindo a aquisição de Ativos Incentivados de titularidade de outros fundos de investimento

administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos. Em qualquer caso, poderá vir a ser configurado eventual conflito de interesses, resultando em prejuízos ao FUNDO e, consequentemente, aos Cotistas.

(f) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da emissão, da subscrição ou da aquisição dos Ativos Incentivados pelos FI-Infra, da constituição ou do funcionamento dos FI-Infra ou da emissão das Cotas de FI-Infra, o comportamento dos referidos ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, tanto o fluxo de originação dos Ativos Incentivados e das Cotas de FI-Infra como o fluxo de pagamento dos referidos ativos poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade do FUNDO e o horizonte de investimento dos Cotistas.

(g) Alteração da Legislação Aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação leis tributárias, está sujeita a alterações. Tais alterações podem ocorrer, inclusive, em caráter transitório ou permanente, em decorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19. A publicação de novas leis e/ou uma nova interpretação das leis vigentes poderão impactar negativamente os resultados do FUNDO. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar, de maneira adversa, o valor das cotas do FUNDO, bem como as condições para a Distribuição de Rendimentos e o resgate das cotas.

(h) Questionamento da Estrutura do FUNDO e dos FI-Infra. O FUNDO e os FI-Infra se enquadram, respectivamente, no §1º e no caput do artigo 3º da Lei nº 12.431. Observados os prazos previstos no artigo 3º da Lei nº 12.431, (1) o FUNDO deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nas Cotas de FI-Infra; e (2) cada FI- Infra deverá aplicar, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido nos Ativos Incentivados. Além do risco de alteração das normas aplicáveis ao FUNDO e aos FI-Infra, caso o atendimento das disposições do artigo 3º da Lei nº 12.431, pelo FUNDO e/ou pelos FI-Infra, venha a ser questionado, por qualquer motivo, poderá ocorrer a liquidação ou a transformação, em outra modalidade de fundo de investimento, do FUNDO e/ou dos FI- Infra e o tratamento tributário do FUNDO e, consequentemente, dos Cotistas poderá vir a ser alterado.

(i) Tributação da Distribuição de Rendimentos. Observado o fator de risco “Precificação dos Ativos” acima, eventuais variações nos valores das Cotas de FI-Infra e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO poderão resultar em redução do valor das cotas do FUNDO. Nos termos do Artigo 30 acima, em cada Data de Pagamento, o FUNDO poderá, a critério do GESTOR, destinar diretamente aos Cotistas, por meio da amortização de suas cotas, uma parcela ou a totalidade dos Rendimentos efetivamente recebidos pelo FUNDO, desde que ainda não incorporados ao seu patrimônio. É possível, portanto, que ocorra a Distribuição de Rendimentos, ainda que o valor das cotas do FUNDO tenha sofrido uma redução. Quando da Distribuição de Rendimentos, independentemente do valor das cotas do FUNDO, os Rendimentos destinados diretamente aos Cotistas serão tributados na forma do CAPÍTULO XIII. Dessa forma, cada Cotista deverá, de acordo com a sua própria natureza, analisar detalhadamente o CAPÍTULO XIII, inclusive com eventual auxílio de consultores

externos, sobre a tributação que lhe é aplicável e o impacto de tal tributação em sua análise de investimento.

(j) Impossibilidade de Previsão dos Processos de Emissão e/ou de Alienação dos Ativos Incentivados. Não é possível prever os processos de emissão e/ou alienação dos Ativos Incentivados que os FI-Infra poderão subscrever ou adquirir, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos. Dessa forma, os Ativos Incentivados que vierem a ser subscritos ou adquiridos pelos FI-Infra poderão ser emitidos ou alienados com base em processos que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua emissão ou formalização, o que pode dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a cobrança de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Ativos Incentivados, afetando negativamente os resultados dos FI- Infra e, consequentemente, do FUNDO.

Artigo 61 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e de gestão de fundos de investimento e a estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o FUNDO e o investimento neste pelos Cotistas estão sujeitos a fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos Cotistas, notadamente aqueles indicados no Artigo 59 acima.

Artigo 62 Em decorrência dos fatores de risco indicados no Artigo 60 acima e de todos os demais fatores de risco a que o FUNDO está sujeito, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da carteira e/ou por eventuais prejuízos que os Cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Artigo 63 AS ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTO DO FUNDO PODEM RESULTAR EM PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E NA CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DOS COTISTAS DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM COTAS DE FI-INFRA DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 64 Para fins do disposto no presente Regulamento, considera-se um “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado no Estado ou na Cidade de São Paulo ou dia em que, por qualquer outro motivo, não haja expediente na B3.

Parágrafo Primeiro – Não será realizada a integralização, a amortização ou o resgate das cotas do FUNDO em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o FUNDO opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais na sede do ADMINISTRADOR, inclusive para fins de apuração do valor das cotas e de realização da integralização, da amortização ou do resgate das cotas.

Parágrafo Segundo – Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

Artigo 65 Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, sendo certo que as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou dos integrantes dos seus respectivos Grupos Econômicos, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

Artigo 66 A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM 555, ficando o ADMINISTRADOR responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação e do encerramento do mesmo.

Artigo 67 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os Cotistas.

Parágrafo Único – Desde que permitido pela regulamentação em vigor, as comunicações entre o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE e os Cotistas serão realizadas, preferencialmente, por correio eletrônico ou outra forma de comunicação eletrônica admitida pela regulamentação aplicável.

Artigo 68 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em sua sede e/ou em suas dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidos na sede e/ou nas dependências do ADMINISTRADOR resultados do FUNDO em exercícios anteriores e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.

Parágrafo Único – O serviço de atendimento aos Cotistas está disponível pelo e-mail x000@xxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 67 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

São Paulo, 21 de julho de 2021.

-Administrador-