MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL P/ ADEQUAÇÃO AO NOVO CODIGO CIVIL, NOS TERMOS DA LEI 10.406/02 ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA
MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL P/ ADEQUAÇÃO AO NOVO CODIGO CIVIL, NOS TERMOS DA LEI 10.406/02
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA
(colocar o nome da sociedade já adaptado)
Pelo presente instrumento particular de Adequação Contratual, os abaixo-assinados, os Srs. (nome e qualificação completa de todos os sócios), únicos sócios da (colocar o nome antigo da sociedade), com sede nesta cidade, na (colocar o endereço completo), Estado de São Paulo, devidamente registrada no 2º Oficial de Registro Civil de Pessoa Jurídica de Piracicaba/SP, sob o número (...) e devidamente inscrita no CNPJ sob o n.º..........., resolvem de comum acordo adequar seu contrato social, aos termos da Lei 10.406/02, deixando a sociedade de ser “Sociedade Civil Limitada”, assumindo a forma de “Sociedade Simples Limitada”, diante do exposto, os sócios de comum acordo resolvem revogar as disposições anteriores, elaborando um novo contrato social, e passa a reger a sociedade pelas condições e cláusulas seguintes:
CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DE SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA
COLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL
CONTRATO SOCIAL DA (COLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL) (art. 997, II do C.C.)
Pelo presente instrumento particular de contrato social, e na melhor forma de direito os Srs. (colocar nome, nacionalidade, estado civil, se solteiro declarar se maior ou menor de idade, profissão, e residência, números do RG/orgão emissor e CPF/MF.), têm entre si justo e contratado, a constituição de uma sociedade simples limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes e nas omissões, pela legislação especifica que disciplina essa forma societária.
CLÁUSULA PRIMEIRA
A presente sociedade girará sob a denominação social de (denominação - vide art. 997, inciso II, c.c. art. 1.158, inciso II, do C.C.), e terá sede e domicilio na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP, art. 997, II do C.C.), tendo inicio de suas atividades em ___/___/___, e seu prazo de duração será por tempo indeterminado, podendo a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA SEGUNDA
A sociedade terá como o objetivo social: (o objeto deverá ser claro, detalhado e preciso, não sendo permitido de forma generica) (vide art. 997, II do C.C.)
CLÁUSULA TERCEIRA
O capital social é de (vide art. 997, inciso III do C.C.), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em (colocar numero de quotas) quotas no valor de (colocar valor correspondente) cada uma e com a seguinte distribuição:
(Sobre as quotas verificar:
Indicação numérica e por extenso do total do capital social,
Mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual,
Mencionar o total de quotas de cada sócio,
Declarar a forma e o prazo de integralização do capital,
Caso integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titularização, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente,
Se houver sócio menor, o capital social deverá estar totalmente integralizado.)
Nome do Sócio |
% do Capital |
Nº de Cotas |
Valor das Cotas |
A |
% |
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R$ |
B |
% |
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R$ |
TOTAL |
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R$ |
Parágrafo Primeiro- De conformidade com artigo 1.052 da Lei 10.406/02, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo Segundo – Os sócios não respondem, subsidiáriamente sobre as obrigações sociais, (vide art. 997, VIII do C.C.)
CLÁUSULA QUARTA
A administração da sociedade caberá, (indicar pessoa (s) natural (is) que administrara (õ) s sociedade) indistintamente (ou distintamente), bem como a responsabilidade pelos atos societários e sua representação judicial e extrajudicial, podendo todos, praticarem os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização (es) do (s) outro (s) sócio (s). (art. 997, VI, art. 1.060, art. 1.061, 1.062, art. 1.063 e 1.064 todos do C.C./2002):
Nomear pessoa (s) natural (is), na qualidade de administrador (ES) da sociedade, com atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial e indicar o prazo de gestão, se determinado;
Em caso de não sócio, deverá o contrato conter tais disposições contratuais, com aprovação de todos os sócios, caso o capital não estiver integralizado, e no mínimo dois terços, se integralizado (art. 1.061 do CC/02).
CLÁUSULA QUINTA
O (s) Administrador (es) declara (m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade (art. 1.011 do CC/02).
CLÁUSULA SEXTA
Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados (art. 1.065 e 997 VII do C.C.)
Parágrafo Primeiro - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso. Averbando a respectiva ata junto ao registro competente.
O julgamento das contas deve ser no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art. 1.078 do C.C.)
A colocação dos documentos deve estar à disposição dos sócios não administradores, até trinta dias antes da reunião ou da assembléia dos sócios (art. 1.078, § 1º, C.C.)
Parágrafo Segundo - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes (art. 1.065 do C.C.)
CLÁUSULA SÉTIMA
As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
Parágrafo Único- No caso de um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar o outro (s) sócio (s) por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, e ...... (art. 1.029 do C.C.)Sugestão - seus haveres, apurados em balanço especial, serão pagos em 20 (vinte) prestações iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira após 60 (sessenta) dias da data do balanço especial. Quanto a cessão de quotas (arts. 1.003, 1.031 e 1.056 do C.C.)
CLÁUSULA OITAVA
A sociedade não se dissolverá com o falecimento de qualquer dos sócios, mas prosseguirá com os remanescentes, pagando a sociedade ou os sócios remanescentes aos herdeiros do falecido, sua quota de capital e sua parte nos lucros líquidos apurados até a data do falecimento, pela seguinte forma: (sugestão) 20% (vinte por cento) no prazo de três meses, 30% (trinta por cento) no prazo de seis meses e 50% (cinquenta por cento) no prazo de doze meses, a contar da data do falecimento.
(Outras hipóteses e sugestões:
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade encerrará suas atividades.
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do (s) sócio (s) remanescente (s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e serão...pagos....
OBS: verificar demais opções entre os arts. 1.028 ao 1.038 da Lei 10.406/02 C.C.)
CLÁUSULA NONA
A sociedade se dissolverá nos termos da lei vigente (art. 1.033 do C.C.)
CLÁUSULA DÉCIMA
Por decisão de quotista que representem a maioria do Capital Social, poderá ser determinada a exclusão por justa causa de sócios do quadro social, nos termos do art. 1.085 da Lei 10.406/02 C.C..
CLÁUSULA DECIMA PRIMEIRA
Todos os casos omissos serão regulados pela Lei 10.406/02, ficando eleito o foro da cidade de Piracicaba/SP, para dirimir, conhecer e decidir sobre quaisquer questões oriundas deste instrumento, excluindo-se qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E por assim estarem justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento de Contrato Social, em ….. () vias, de igual forma e teor, e será levado a registro no Registro Civil de Pessoa Jurídica, nos termos dos arts. 998 e 1.150 da Lei 10.406/02 C.C..
Piracicaba, ______/_______/_______.
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Sócio 1 . Socio 2
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Testemunha 1. Testemunha 2
Advogado (quando for o caso) (vide Item 16.3.3, Capítulo XVIII, das Normas da Corregedoria Geral da Justiça Paulista)
*Orientações:
Quanto aos sócios:
- Inserir o nome completo sem abreviações das pessoas relacionadas acima e reconhecer firma de todas as assinaturas exaradas no contrato social, a fim de viabilizar o registro.
- se maior de 16 anos e menor de 18 anos (art. 1690, CC/02): deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor, xxxxxxx também do preâmbulo à expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do (s) assistente (s);
- se menor de 16 anos: deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor, xxxxxxx também do preâmbulo à expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
- se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da emancipação, e juntar prova de emancipação (art. 976, CC/02)
- sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
- se estrangeiro, sem visto de permanência ou residente no exterior, deve constar seu número de CPFMF (instrução normativa n. 200/02 da Receita Federal), e deve ser representado através de procurador, por procuração devidamente consularizada, traduzida por traduto juramentado, e deverá ser devidamente registrada no Registro de Títulos e Documentos, que deverá conter poderes específicos para receber citação judicial e administração da sociedade.
-quando representado por procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa dos sócios: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato, com poderes específicos.”
quando pessoa jurídica: denominação social, endereço completo da sede, número de registro junto ao Registro Civil de Xxxxxx Xxxxxxxx ou JUCESP, e o nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato, e quando representada por procurador constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPREENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato, com poderes específicos”.
Quanto ao contrato social
Havendo a necessidade o Contrato Social deverá conter o Visto de órgão fiscalizador, bem como a indicação de um responsável técnico.
(Fundamento normativo: Itens 38 e 39, Capítulo XVIII, do Provimento 58/89 da E. Corregedoria Geral da Justiça do Estado de SP). (Salvo Sociedade Corretora de Seguros)