REGULAMENTO
REGULAMENTO
DO
GUAJUVIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ Nº 44.479.362/0001-82
3 DE MAIO DE 2024
Este fundo pode adquirir direitos creditórios decorrentes da titularidade de Cotas de Grupos de Consórcio que atendam aos critérios de elegibilidade nas respectivas datas de aquisição pelo fundo.
SUMÁRIO
CAPÍTULO UM - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO 3
CAPÍTULO DOIS - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO 3
CAPÍTULO TRÊS - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 4
CAPÍTULO QUATRO - OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS 8
CAPÍTULO CINCO - AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE 10
CAPÍTULO SEIS - POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO 12
CAPÍTULO SETE - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO 14
CAPÍTULO OITO - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA, PROCESSOS DE ORIGEM E DAS POLÍTICAS DE CONCESSÃO DOS DIREITOS CRÉDITÓRIOS 15
CAPÍTULO NOVE - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 17
CAPÍTULO DEZ - ASSEMBLEIA GERAL 18
CAPÍTULO ONZE - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS 21
CAPÍTULO DOZE - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO 24
CAPÍTULO TREZE - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS 24
CAPÍTULO CATORZE - ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS 25
CAPÍTULO QUINZE - EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 26
CAPÍTULO DEZESSEIS - ENCARGOS 26
CAPÍTULO DEZESSETE - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 27
CAPÍTULO DEZOITO - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 28
CAPÍTULO DEZENOVE - FATORES DE RISCO 29
CAPÍTULO VINTE - DISPOSIÇÕES GERAIS 33
CAPÍTULO UM - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO
1.1. O GUAJUVIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (“Fundo”), disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).
1.2. O funcionamento do Fundo terá início na data da primeira integralização de Cotas do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”), podendo ser liquidado a qualquer momento por deliberação da Assembleia Geral.
CAPÍTULO DOIS - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO
2.1. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo às suas cotas (“Cotas”) por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição de direitos creditórios (“Direito(s) Creditório(s)”) decorrentes da titularidade de cotas de grupos de consórcio (“Cotas de Grupos de Consórcio”):
(i) não tenham sido contempladas, ainda que com prestações em atraso pelo Consorciado Cedente; e/ou
(ii) tenham sido contempladas, desde que a carta de crédito ainda não tenha sido emitida pela Administradora de Grupos de Consórcio e/ou o Consorciado Cedente contemplado não tenha solicitado o recebimento dos recursos em espécie nos termos da legislação vigente; e/ou
(iii) tenham sido excluídas ou objeto de solicitação de desistência pelo Consorciado Cedente.
2.1.1. A aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios será realizada com o objetivo do Fundo (a) receber única e tão somente o valor em espécie referente às Cotas de Grupos de Consórcio junto as respectivas administradoras de consórcio (“Administradora(s) de Consórcio”), em todos os casos, mas não se limitando, caso houver contemplação por sorteio, dissolução do grupo de consórcio ou com o encerramento do grupo de consórcio; e/ou (b) que o Fundo possa realizar a cessão das Cotas de Grupos de Consórcio a terceiro interessado. Em nenhuma hipótese o Fundo irá utilizar tal carta de crédito contemplada para adquirir qualquer bem móvel ou imóvel.
2.1.2. O Fundo não investirá em:
(i) warrants ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, ou, ainda, em títulos ou certificados representativos desses contratos; e
(ii) Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.
2.2. O Fundo é destinado a receber aplicações realizadas exclusivamente por um investidor profissional, assim definido nos termos da regulamentação aplicável da CVM (“Cotista”).
CAPÍTULO TRÊS - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
3.1. As atividades de administração serão feitas pela LIMINE TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 24.361.690/0001-72, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 0000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000- 000, Xxx Xxxxx, XX, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 16.206, de 8 de maio de 2018(“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.
3.2. A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:
(i) cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no artigo 34, da Instrução CVM 356;
(ii) disponibilizar aos Cotista, anualmente, por correio eletrônico e no veículo utilizado para a divulgação de informações do Fundo (“Periódico”), além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo) e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;
(iii) colocar à disposição do Cotista em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Auditoria Independente;
(iv) sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(v) quando e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;
(vi) nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente ao Cotista;
(vii) assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo (“Diretor Designado”) elabore os demonstrativos trimestrais referidos na Cláusula 3.5 deste Regulamento; e
(viii) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável.
3.3. É vedado à Administradora, em nome próprio:
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e
3.3.1. As vedações de que tratam as alíneas (i) a (iii) do caput desta Cláusula abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.
3.3.2. Excetuam-se do disposto na Cláusula 3.3.1, os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais.
3.4. É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no Artigo 36, da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:
(i) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;
(ii) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros (abaixo definidos);
(iii) emitir qualquer classe ou série de Cotas, títulos ou quaisquer outros valores mobiliários de dívida do Fundo em desacordo com este Regulamento;
(iv) realizar qualquer alteração, dispensa ou revogar (seja por meio de consolidação, força da lei ou outra) de qualquer dispositivo deste Regulamento que não seja exigido pela legislação aplicável e que causaria efeito adverso ao Cotista ou ao Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral;
(v) realizar a liquidação, dissolução ou cisão do Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral;
(vi) realizar qualquer aquisição pelo Fundo de quaisquer ativos ou valores mobiliários de terceiros, ou a fusão ou incorporação do Fundo com terceiro, exceto se aprovado pela Assembleia Geral; ou
(vii) realizar a venda, transferência ou outra forma de disposição de todos ou parcela substancial dos ativos do Fundo, ou de todos ou parcela substancial dos valores mobiliários detidos pelo Fundo, seja por meio de uma única operação ou por diversas operações que ocorram dentro de um período de 12 (doze) meses, exceto se aprovado pela Assembleia Geral.
3.5. O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição do Cotista, bem como submetido anualmente à Auditoria Independente, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado.
3.6. O Fundo pagará pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração do Fundo, uma Taxa de Administração equivalente a somatória dos seguintes valores calculados individualmente, conforme abaixo (“Taxa de Administração”).
a) Pelos serviços de administração, controladoria e escrituração, a Administradora fará jus a uma remuneração mensal calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme abaixo, assegurado a Administradora uma remuneração mínima mensal de R$ 6.400,00 (seis mil e quatrocentos reais):
(i) o equivalente a 0,09% a.a. (nove centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 200.000.00,00 (duzentos milhões);
(ii) o equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo igual ou superior a R$ 200.000.00,01 (duzentos milhões de reais e um centavo).
b) Pelos serviços de custódia o Custodiante fará jus a uma remuneração mensal calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, conforme abaixo, assegurado ao Custodiante uma remuneração mínima mensal de R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais):
(i) o equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 200.000.00,00 (duzentos milhões);
(ii) o equivalente a 0,02% a.a. (dois centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo igual ou superior a R$ 200.000.00,01 (duzentos milhões e um centavo).
c) Pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, a Gestora fara fará jus a uma remuneração mensal calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme abaixo, assegurado a Gestora uma remuneração mínima mensal R$ 8.000,00 (oito mil reais):
(i) 0,14% a.a. (catorze centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de até R$ 200.000.00,00 (duzentos milhões);
(ii) 0,12% a.a. (doze centésimos por cento ao ano), incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo igual ou superior a R$ 200.000.00,01 (duzentos milhões e um centavo).
3.6.1. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos outros prestadores de serviços contratados.
3.6.2. A Taxa de Administração será calculada e apropriada por Dia Útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima referidos e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
3.6.3. Não poderão ser cobradas do Cotista taxas de ingresso e/ou saída. Também não haverá cobrança do Fundo de taxa de performance.
3.6.4. A remuneração devida ao Custodiante está englobada na Taxa de Administração.
3.7. Os valores mencionados na Cláusula 3.6 acima serão (i) reajustados anualmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IGPM (Índice Geral de Preços do Mercado), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, o que for menor; e (ii) poderão estar sujeitos a variação oriunda de correção automática e/ou aos tributos decorrentes dos serviços prestados pela Administradora e/ou Gestora.
3.8. Observadas as orientações da Assembleia Geral, os serviços de gestão profissional da carteira do Fundo serão prestados pela KANASTRA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx, 0x Xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 44.870.662/0001-98, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 19.724, de 7 de abril de 2022 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da carteira do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros dela integrantes, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento, incluindo as recomendações do Comitê de Investimento.
3.9. A Administradora e/ou a Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado ao Cotista, sempre com aviso prévio de 90 (trinta) dias corridos, pode(m) renunciar à administração e à gestão da carteira do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição e/ou a da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido na Cláusula 10.2 abaixo.
3.9.1. Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração da carteira do Fundo até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido na Cláusula 3.9 acima ou outro prazo mais reduzido que venha ser definido na referida Assembleia Geral.
3.10. A Gestora poderá ser destituída de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva do Cotista, conforme determinado em Assembleia Geral.
3.11. É vedado ao Fundo receber recurso em espécie (dinheiro), seja decorrente de operações com os Direitos Creditórios ou do Cotista.
CAPÍTULO QUATRO - OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
4.1. As atividades de custódia qualificada e escrituração de Cotas serão prestadas pela Administradora, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de
serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 16.702, de 7 de novembro de 2018, e de escrituração de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 16.698, de 7 de novembro de 2018 (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades:
(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios;
(iv) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios evidenciados pelos respectivos contratos de cessão e Documentos Comprobatórios;
(vi) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente e os órgãos reguladores; e
(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente em:
a) conta de arrecadação de titularidade do Fundo; ou
b) conta escrow instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.
4.1.1. Serão considerados Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, pelo menos, os seguintes, sem prejuízo de demais que a Administradora ou o Custodiante entenderem necessários:
(i) o Contrato de Cessão do Direito Creditório devidamente formalizado, por meio de assinatura digital, entre o Cedente e o Fundo;
(ii) documentação comprobatória fornecida pela Administradora de Consórcio da titularidade das Cotas de Grupos de Consórcio pelo Cedente dos Direitos Creditórios.
4.1.2. A verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida na Cláusula 4.1, incisos (i)(i) e (ii) acima, será feita trimestralmente, de forma individualizada e integral, por meio da verificação do Relatório Trimestral, observado o Critério de Elegibilidade previsto neste Regulamento.
4.1.3. Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos da Cláusula 4.1, inciso (v) acima.
4.1.4. Para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e para a guarda dos Documentos Comprobatórios, só poderão ser contratados pelo Custodiante prestadores de serviço que não sejam:
(i) originadores de Direitos Creditórios;
(ii) Emissores ou Cedentes; ou
(iii) a Gestora.
4.2. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos deste Regulamento e da legislação e regulamentação vigente, a Administradora contratou, nos termos do Contrato de Intermediação e deste Regulamento a BETA CORRESPONDENTE E TECNOLOGIA LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.225.006/0001-22, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, para realizar a originação e intermediação da compra dos Direitos de Crédito para o Fundo (“Intermediário”).
CAPÍTULO CINCO - AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
5.1. Os Direitos Creditórios serão representados individualmente pela titularidade de Cotas de Grupos de Consórcio perante as respectivas Administradoras de Consórcio.
5.1.1. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante cessões a serem formalizadas por cada Cedente em favor do Fundo.
5.1.2. A aquisição dos Direitos Creditórios será feita diretamente pelo Fundo, representado pela Administradora ou pelo Gestor.
5.1.3. Os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos pelo Fundo durante todo o prazo de duração do Fundo.
5.1.4. Após a aquisição de cada Direito Creditório, a Administradora, direta ou indiretamente representada pelo Intermediário, instruirá a Administradora de Consórcio responsável pela gestão do Grupo de Consórcio a qual a Cota de Grupos de Consórcio adquirida corresponde, para transferência da titularidade da Cota de Consórcio, fornecendo as informações cadastrais necessárias para que os pagamentos de todos os valores decorrentes da titularidade das Cotas de Consórcio sejam feitos nas contas autorizadas.
5.2. Toda e qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada, no mínimo, pelo Contrato de cessão e/ou outro documento aplicável necessário para a formalização da referida aquisição do Direito Creditório, devidamente celebrado entre o Fundo e o Cedente ou o Emissor, constando que:
(i) os Direitos Creditórios não poderão ter sido objeto de cessão nem promessa de cessão a terceiros, na parcela que está objeto de cessão para o Fundo;
(ii) a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá com a transferência, para o Fundo, com direito de retrocessão contra o Cedente, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, compreendendo todos os direitos, principais e acessórios, incluindo multas, juros de mora, atualização monetária e demais ações, privilégios e garantias atribuídas originalmente ao Cedente ou Emissor;
(iii) a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada, conforme o caso, de acordo com o disposto no respectivo contrato de cessão e/ou outro documento aplicável, nos termos ali previstos; e
(iv) a cessão dos Direitos Creditórios será realizada com o objetivo do Fundo (a) receber única e tão somente o valor em espécie referente às Cotas de Grupos de Consórcio junto as respectivas Administradoras de Consórcio, em todos os casos, mas não se limitando, caso houver contemplação por sorteio, dissolução do grupo de consórcio ou com o encerramento do grupo de consórcio; e/ou (b) que o Fundo possa realizar a cessão das Cotas de Grupos de Consórcio a terceiro interessado. Em nenhuma hipótese o Fundo irá utilizar tal carta de crédito contemplada para adquirir qualquer bem móvel ou imóvel.
5.3. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, a cada data de aquisição, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados (“Critérios de Elegibilidade”):
a) Os Direitos Creditórios devem ser expressos em moeda corrente nacional; e
b) O respectivo Devedor não poderá ser a Administradora, a Gestora, o Custodiante, ou qualquer de suas respectivas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
5.4. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios representados por Cotas de Grupos de Consórcio cujas Administradoras de Grupos de Consórcio estejam sofrendo processo de intervenção ou liquidação extrajudicial.
5.5. O Custodiante será responsável por verificar e validar o atendimento dos Critérios de Elegibilidade a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.
5.6. O Custodiante somente realizará a liquidação financeira da aquisição dos Direitos Creditórios após o recebimento dos documentos listados nos termos da Cláusula 5 acima.
5.7. Caso o Direito Creditório elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, o Fundo e seus cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou os Consorciados Cedentes, salvo na existência de comprovada má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.
CAPÍTULO SEIS - POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
6.1. Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data de integralização da Emissão Inicial (conforme abaixo definida), no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido será representado por Direitos Creditórios (“Alocação Mínima em Direitos Creditórios”). O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios.
6.1.1. O Fundo poderá adquirir direitos creditórios, observada a vedação de que trata o § 2º, do artigo 39, da Instrução CVM 356, e outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido.
6.1.2. O percentual referido na Cláusula 6.1.1 poderá ser elevado nas hipóteses do artigo 40-A e respectivos parágrafos da Instrução CVM 356.
6.2. Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Direitos Creditórios nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários;
(iv) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa ou referenciado DI; e
(v) operações compromissadas lastreadas nos ativos previstos no inciso (ii) acima.
6.3. Observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.
6.4. É vedado à Administradora, à Gestora e ao Custodiante ou partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo, sendo que o Fundo poderá vender ou comprar Direitos Creditórios de ou para fundos administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Custodiante.
6.4.1. A Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses entre os referidos prestadores de serviços.
6.5. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
6.6. É vedada a realização de operações de derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge).
6.7. O Fundo somente poderá realizar operações em que a Administradora, a Gestora e o Custodiante atuem como contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
6.8. Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do Fundo referido neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira.
6.9. Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Direitos Creditórios por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos contados a partir da data de integralização da Emissão Inicial (“Prazo para Reenquadramento”), a Administradora deverá convocar, no 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembleia Geral para deliberar sobre:
(i) aquisição de Direitos Creditórios para fins de reenquadramento da carteira;
(ii) realização de Amortização Extraordinária (conforme definido nos termos da Cláusula
10.1, “x”;
(iii) solicitação de autorização à CVM para a prorrogação do Prazo para Reenquadramento da Cláusula 10.1, “viii”; ou
(iv) liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.
6.10. O Custodiante será responsável pela custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, os quais deverão, conforme o caso, ser registrados e/ou mantidos:
(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;
(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic;
(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou
(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
6.11. A Gestora não adota política de exercício de voto em assembleias de titulares de Ativos Financeiros nos quais o Fundo tenha investido.
6.12. O Fundo não contará com qualquer garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezessete deste Regulamento.
CAPÍTULO SETE - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
7.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios, valores a receber e aos Ativos Financeiros, subtraídas as exigibilidades referentes aos encargos e despesas do Fundo ("Patrimônio Líquido").
7.2. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros adquiridos serão registrados e depois valorizados conforme metodologia prevista no Manual de Marcação a Mercado da Administradora, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.
7.3. A Administradora poderá realizar reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando (i) verificada a ocorrência de fato relevante relativo ao andamento dos Direitos Creditórios; e/ou (ii) houver qualquer tentativa de bloqueio ou de constituição de qualquer ônus ou gravame por terceiros em relação aos Direitos Creditórios.
7.4. Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como os parâmetros utilizados na determinação dos valores.
CAPÍTULO OITO - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA, PROCESSOS DE ORIGEM E DAS POLÍTICAS DE CONCESSÃO DOS DIREITOS CRÉDITÓRIOS
8.1. Política de Concessão de Crédito. Em razão de a política de investimento do Fundo consistir na aquisição, de tempos em tempos, de Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos, e que cada carteira de crédito poderá ter processos de origem e políticas de concessão de crédito distintas, não é possível precisar os processos de origem dos Direitos Creditórios.
8.2. Procedimento de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios será conduzida e acompanhada por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo (“Assessor Jurídico”), que darão início ao processo de cobrança dos Direitos Creditórios, em benefício do Fundo.
8.2.1. O Assessor Jurídico conduzirá os processos judiciais e administrativos relacionados à cobrança dos Direitos Creditórios e avaliará as medidas que poderão ser adotadas a fim de preservar os interesses do Fundo e assegurar ao Fundo o recebimento integral dos Direitos Creditórios pagos pelos Devedores, inclusive, pleiteando a substituição da Cedente pelo Fundo no polo ativo das ações judiciais ou a assistência litisconsorcial do Fundo nas ações judiciais, bem como, em todos os casos, requerendo ao respectivo Tribunal a substituição da Cedente pelo Fundo.
8.2.2. O Assessor Jurídico responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios deverá fornecer ao Fundo relatórios de acompanhamento. O Fundo poderá, ainda, a qualquer tempo solicitar informações sobre as ações e processos relacionados aos Direitos Creditórios ao Assessor Jurídico.
8.2.3. Os procedimentos de cobrança obedecerão às regras previstas no Código de Processo Civil e nas regulamentações editadas pelo Conselho Nacional de Justiça – CNJ e resultarão no pagamento diretamente na conta do Fundo dos valores dos Direitos Creditórios. Caso, por qualquer motivo, os valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios sejam pagos depositados em favor do Assessor Jurídico, qualquer escritório subcontratado ou de qualquer terceiro, o Assessor Jurídico ou tal terceiro deverá
providenciar, e a Gestora deverá adotar as providências necessárias para tanto, conforme o caso, a imediata transferência de tais valores para a conta do Fundo.
8.3. Custos de Cobrança. Todos os custos e despesas que venham a ser devidos para salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo em relação aos Direitos Creditórios, com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos Creditórios, incluindo honorários advocatícios, periciais, taxas, custas e emolumentos, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou do Cotista, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo ou a terceiros dos valores necessários à cobrança dos Direitos Creditórios. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios.
8.3.1. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo.
8.3.2. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para iniciar ou manter os procedimentos de cobrança judiciais e/ou extrajudiciais referentes aos Direitos Creditórios, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo pelo Cotista.
8.3.3. Fica desde já estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida, conforme o caso, pelo Fundo antes (i) do recebimento integral pelo Fundo do adiantamento dos valores a que se refere a Cláusula 8.3; e (ii) da assunção, pelo Cotista, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelo Cotista em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso o Fundo não tenha recursos disponíveis ou o Cotista não aportarem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.
8.3.4. Todos os valores aportados pelo Cotista no Fundo nos termos da Cláusula 8.3 acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações
nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação, bem como decorrentes da não recuperação dos créditos referidos.
CAPÍTULO NOVE - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
9.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de uma única classe. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, como o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue.
9.2. As Cotas terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome do Cotista mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.
9.3. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas da mesma classe.
9.4. O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo (“Emissão Inicial”) será definido conforme aprovação por ato único da Administradora e, em emissões subsequentes, será aprovado via Assembleia Geral de Cotistas.
9.4.1. As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento e no instrumento que aprovar a Emissão Inicial.
9.5. Novas emissões de Cotas somente deverão ser realizadas com a aprovação de Assembleia Geral e o valor da emissão de cada Cota deverá corresponder ao valor da Cota calculada de acordo com os termos aqui estabelecidos e em Assembleia Geral.
9.6. No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:
(i) assinará o boletim individual de subscrição, contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição;
(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo, bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características dos Direitos Creditórios.
9.7. As Cotas serão sempre integralizadas nos termos do respectivo boletim de subscrição e do Regulamento.
9.7.1. A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.
9.7.2. As Cotas não serão inicialmente registradas para negociação em mercados organizados. A Administradora, mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá futuramente registrar as Cotas para negociação em mercados organizados, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 17 da Instrução CVM 356.
9.7.3. Na hipótese de modificação deste Regulamento, visando a permitir a negociação das Cotas em mercado organizado, o Fundo deverá contratar agência de classificação de risco de suas Cotas, deixando de ser aplicável a dispensa estabelecida na Cláusula 9.8 deste Regulamento.
9.7.4. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá ser registrado para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão.
9.8. Por se tratar de Cotas destinadas a um único cotista, as Cotas não serão avaliadas por agência de risco especializada, ficando vedada a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário. Na hipótese de posterior modificação, visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário e ampliação do público-alvo do Fundo, será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado. As Cotas são destinadas a um único Cotista e não serão avaliadas por agência de risco especializada.
9.9. As Cotas serão objeto de distribuição por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, a ser realizada pela Administradora, destinada exclusivamente ao investidor identificado na Cláusula 2.2 acima.
9.10. Não será permitida a criação ou constituição de qualquer ônus ou gravame sobre as Cotas, exceto se prévia e expressamente aprovado pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO DEZ - ASSEMBLEIA GERAL
10.1. A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”), mediante deliberação dos
cotistas, possui competência para:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração;
(iii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Administradora e/ou da Gestora;
(iv) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(v) deliberar sobre a incorporação, fusão, liquidação ou cisão do Fundo;
(vi) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais incisos desta Cláusula 10, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia Geral previstos neste Capítulo Dez;
(vii) deliberar sobre qualquer (a) mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo, (b) indicação, destituição ou substituição de auditores independentes do Fundo; ou (c) adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis;
(viii) deliberar sobre a solicitação de prorrogação do Prazo para Reenquadramento, nos termos da Instrução CVM 356;
(ix) eleger e destituir o(s) representante(s) do Cotista, caso aplicável;
(x) deliberar sobre a realização de Amortização Extraordinária para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios;
(xi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;
(xii)deliberar sobre a criação ou constituição de qualquer ônus ou gravame sobre as Cotas;
(xiii) deliberar sobre matérias que envolvam conflito de interesses;
(xiv) deliberar sobre a eleição dos membros do Comitê de Investimentos do Fundo.
10.2. As Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença do Cotista. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas quando aprovadas pelo Cotista, na qualidade de único titular das Cotas do Fundo.
10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência ao Cotista da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.
10.4. A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada ao Cotista ou por meio de publicação no Periódico do Fundo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.
10.4.1. Assembleia Geral poderá ser realizada de modo virtual e além das informações indicadas na Cláusula 10.4 acima, a convocação deverá incluir as regras e procedimentos aplicáveis à realização da Assembleia Geral virtual, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema eletrônico pelo Cotista, observados os termos e condições da regulamentação aplicável.
10.4.2. Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição ao Cotista de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no Periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada com a primeira convocação.
10.4.3. O Cotista poderá votar na Assembleia Geral por meio de comunicação escrita ou eletrônica enviada à Administradora, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto e que o Cotista envie ser voto à Administradora antes do horário de início da respectiva Assembleia Geral.
10.4.4. Caso a Assembleia Geral seja realizada de forma virtual, o Administrador deverá garantir que o sistema eletrônico utilizado para tanto assegure:
(i) o registro de presença dos cotistas e dos respectivos votos; e
(ii) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a Assembleia Geral que não tenham sido disponibilizados anteriormente.
10.5. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, de qualquer Cotista, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada pelo(s) Cotista(s).
10.6. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses do Cotista.
10.6.1. Somente pode exercer as funções de representante do Cotista, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse do Cotista;
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
(iii) não exercer cargo na Cedente. Caso no qual o Cedente seja o único Cotista, poderá ser nomeado representante da Cedente.
10.7. Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores do Cotista legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
10.8. O registro em ata dos cotistas que participarem da Assembleia Geral será realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da Assembleia Geral.
10.9. As decisões tomadas em Assembleia Geral serão realizadas pelo Cotista, ficando a Administradora dispensada da comunicação das decisões tomadas em Assembleia Geral.
CAPÍTULO ONZE - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
11.1. O Fundo terá um comitê de investimentos, que terá as seguintes funções e obrigações, participando do processo de tomada de decisão e gestão da carteira do Fundo (“Comitê de Investimentos”):
(i) Monitorar decisões inerentes à composição da carteira de investimentos do Fundo e deliberar sobre os investimentos do Fundo, incluindo (a) a recomendação da faixa mínima e máxima da taxa de desconto a ser aplicada em cada cessão de Direitos Creditórios para o Fundo, (b) a recomendação das Administradoras de Consórcio;
(ii) Mediante proposta de qualquer membro do Comitê de Investimentos, monitorar as atividades da Gestora na representação do Fundo como titular dos Direitos Creditórios;
(iii) Mediante proposta de qualquer membro do Comitê de Investimentos, monitorar a gestão estratégica do Fundo avaliando os seguintes critérios: (a) o histórico de desempenho do Fundo, e (b) a diversificação e liquidez dos ativos da carteira do Fundo;
(iv) Mediante proposta da Gestora ou de qualquer membro do Comitê de Investimentos, monitorar a subscrição, aquisição, venda, renegociação, precificação, cobrança e qualquer outra operação envolvendo os Direitos Creditórios, de acordo com a Política de Investimento descrita neste Regulamento, sujeito às normas aplicáveis;
(v) Indicação dos Assessores Jurídicos que conduzirão e acompanharão eventuais cobranças dos Direitos Creditórios, conforme o procedimento do item 8.2.
11.2. Não obstante as atribuições da Gestora, previstas neste Regulamento, qualquer membro do Comitê de Investimentos pode apresentar diretamente para aprovação do Comitê de Investimentos, independentemente de confirmação ou quaisquer outras medidas pela Gestora, oportunidades de investimento e desinvestimento, assim como qualquer cobrança judicial e extrajudicial e/ou renegociação de quaisquer características, termos e condições dos Direitos Creditórios que compõem a carteira. Nesse caso, o membro pertinente do Comitê de Investimentos será responsável por fornecer ao outro membro do Comitê de Investimentos e à Gestora as informações relevantes a respeito da oportunidade de investimento em Direitos Creditórios.
11.3. A Gestora pode decidir não prosseguir e vetar quaisquer decisões de investimento em Direitos Creditórios ou recomendações feitas pelo Comitê de Investimentos que a Gestora entenda serem contrárias às leis e regulamentação brasileiras aplicáveis, desde que qualquer veto seja devidamente justificado por escrito e entregue pela Gestora para o Comitê de Investimentos. O direito de veto referido nesta Cláusula deve ser exercido o mais brevemente possível.
11.4. O Comitê de Investimentos deverá ser composto de 3 (três) membros, nomeados pelo Cotista em Assembleia Geral, os quais podem ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas, domiciliadas no Brasil.
11.4.1. Somente pessoas físicas que não estejam impedidas de se envolverem em atividades no mercado financeiro e/ou de capitais podem ser membros do Comitê de Investimentos.
11.5. O Comitê de Investimentos se reunirá mediante convocação, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos.
11.5.1. Os prazos mencionados na Cláusula 11.5. acima poderão ser reduzidos mediante anuência expressa de todos os membros do Comitê de Investimentos e, independentemente de tais formalidades de convocação, será considerada regular a reunião do Comitê de Investimentos a que comparecerem todos seus membros.
11.5.2. A convocação será realizada mediante correspondência escrita encaminhada aos membros do Comitê de Investimentos, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou correio eletrônico (e-mail).
11.5.3. As reuniões do Comitê de Investimentos:
(i) serão validamente instaladas com a presença de 01 (um) de seus membros;
(ii) poderão ser acompanhadas por quaisquer pessoas indicadas pela Administradora; e
(iii) poderão ser realizadas com a participação de um ou mais de seus membros por meio de teleconferência ou videoconferência, sendo que, nestes casos, os votos proferidos por tal(is) membro(s) serão computados pela Administradora, devendo tal(is) membro(s) enviar seu voto, por meio físico ou digital, devidamente assinado, o qual não poderá ser diferente do proferido via teleconferência ou videoconferência, sob pena de ser invalidado, podendo a Administradora exigir que a via original também lhe seja entregue.
11.5.4. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, podendo ser enviado voto escrito para este fim, sendo que as deliberações do Comitê de Investimentos serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que compõe o Comitê de Investimentos.
11.5.5. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos os membros a elas presentes, exceto por aqueles que tenham encaminhado voto escrito.
11.5.6. As reuniões do Comitê de Investimentos serão realizadas em local estabelecido de comum acordo dentre seus membros, podendo ocorrer por teleconferência e/ou videoconferência, e deverão ocorrer sempre que houver necessidade, não havendo, contudo, uma periodicidade mínima para sua realização.
11.6. Os membros do Comitê de Investimentos terão um mandato igual ao Prazo de Duração do Fundo previsto neste Regulamento, e podem renunciar ao cargo ou ser substituídos antes do final desse prazo, a critério exclusivo do Cotista, desde que o novo representante seja formalmente apresentado para aprovação da Administradora com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência. Se a Administradora rejeitar o representante escolhido pelo Cotista, ela deverá apresentar uma justificativa para tanto dentro de 5 (cinco) dias úteis após a rejeição da nomeação. Nesse caso, outro representante deverá ser nomeado. A ausência de qualquer
pronunciamento pela Administradora a respeito da nomeação do representante significará a aceitação dessa nomeação.
11.6.1. Em caso de negligência ou má-fé comprovadas ou violação das disposições regulatórias aplicáveis, os membros do Comitê de Investimentos podem ser destituídos de seus cargos mediante decisão do Cotista. A dispensa deverá seguir as normas de substituição supracitadas.
11.6.2. Os membros do Comitê de Investimentos não farão jus a qualquer remuneração.
11.6.3. As decisões de investimentos serão registradas por escrito, assinadas pelos membros do Comitê de Investimentos e enviadas para a Administradora por correio eletrônico dentro de 2 (dois) dias úteis a partir de sua data de assinatura, assim como uma via original no prazo de 7 (sete) dias úteis.
11.7. Na impossibilidade de realização ou na ausência do Comitê de Investimento, por qualquer motivo, as deliberações previstas neste Capítulo Onze serão tomadas em Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO DOZE - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO
12.1. Na medida em que a Administradora e/ou a Gestora identifique(m) necessidade de aportes adicionais de recursos pelo Cotista, para realizar aquisição de Direitos Creditórios e/ou para o pagamento de despesas e Encargos do Fundo, a Administradora enviará chamada de capital ao Cotista, por meio da qual este será convocado a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Cotas já subscritas.
12.2. O procedimento disposto na Cláusula 12.1 acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Direitos Creditórios e/ou necessidade de pagamento de encargos e despesas do Fundo.
12.3. Havendo necessidade, a Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca da emissão de novas Cotas.
CAPÍTULO TREZE - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS
13.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo ao Cotista será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total das Cotas, observado o disposto neste Regulamento.
13.2. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas a seguir. Na liquidação, total ou parcial, dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, seja por venda
a terceiro ou pagamento de principal e/ou remuneração, o produto oriundo de tal liquidação será reinvestido pelo Fundo em outros Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, exceto se for aprovada amortização via Assembleia Geral de Cotistas.
13.3. As amortizações parciais e/ou total tão somente serão realizadas pela Administradora caso o valor de recursos em moeda corrente nacional disponível ao Fundo seja excedente às necessidades de pagamento do valor total de exigibilidades e provisões de responsabilidade do Fundo a serem incorridos durante os 6 (seis) meses subsequentes.
13.4. Quaisquer distribuições a título de amortização deverão abranger todas as Cotas.
13.5. O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade do Cotista, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia anterior do respectivo pagamento. Quando do resgate total das Cotas será utilizado o valor da Cota do dia do respectivo resgate.
13.6. Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Cotista, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota previsto na Cláusula 13.5 acima.
13.7. Observado o disposto neste Regulamento, caso no último Dia Útil anterior à data de resgate de Cotas o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
13.7.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, por meio de instrumento próprio.
CAPÍTULO CATORZE - ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
14.1. Todos os dias, até a resolução integral das obrigações do Fundo, a Administradora utilizará os recursos disponíveis para o pagamento das obrigações do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem:
a) pagamento de despesas e encargos do Fundo, de acordo com o Capítulo Quinze do Regulamento, inclusive o pagamento da Taxa de Administração;
b) aquisição dos Direitos Creditórios, observado as provisões estabelecidas no Regulamento; e
c) pagamento de valores relacionados à amortização e/ou resgate das Cotas quando devidas de acordo com Regulamento.
CAPÍTULO QUINZE - EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
15.1. São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer
das seguintes ocorrências:
(i) não observância pela Administradora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;
(ii) na hipótese da Administradora renunciar as suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(iii) na hipótese do Fundo manter o Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e
(iv) deliberação da Assembleia Geral nesse sentido, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.
15.2. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora convocará Assembleia Geral imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.
15.3. Na Assembleia Geral mencionada acima, o Cotista poderá optar por não liquidar antecipadamente o Fundo.
CAPÍTULO DEZESSEIS – ENCARGOS
16.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas
(“Encargos do Fundo”):
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;
(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo;
(ix) contribuição anual devida às centrais depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas registradas para custódia eletrônica, se for o caso;
(x) despesas com relação à contratação de agências de classificação de risco;
(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista, quando aplicável; e
(xii)honorários e despesas com relação à contratação de Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 39, inciso IV da Instrução CVM 356.
16.2. Qualquer despesa não listada neste Capítulo na Cláusula 16.1 acima como encargos e despesas deverá ser paga pela Administradora.
CAPÍTULO DEZESSETE - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
17.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.
17.2. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.
17.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.
17.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
CAPÍTULO DEZOITO - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
18.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento do Cotista.
18.2. A divulgação de informações de que trata a Cláusula 18.1 acima será feita através de e- mail e de publicação no Periódico do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso ao Cotista, salvo se o periódico deixar de circular.
18.3. A Administradora colocará à disposição do Cotista, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade do Cotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da carteira do Fundo.
18.4. A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos:
(i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e
(ii) 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
18.5. A Administradora deverá enviar à CVM:
(i) em até 15 (quinze) dias corridos após o encerramento de cada mês do calendário civil, informe mensal conforme a Instrução CVM 356; e
(ii) em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
CAPÍTULO DEZENOVE - FATORES DE RISCO
19.1. O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:
(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:
a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e
b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.
(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:
a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e
b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
(iii) Riscos relacionados aos Cedentes ou Emissores de Direitos Creditórios:
a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante, como cessionário anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante; e
b) as cessões ao Fundo de Direitos Creditórios serão realizadas, via de regra, sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente, Emissor, fundo de investimento, ou de qualquer outra pessoa, de forma que o Cedente ou Emissor, conforme o caso não assumirá quaisquer responsabilidades pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor. Em nenhuma hipótese, a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, incluindo quaisquer Afiliadas destas entidades, se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos seus respectivos devedores.
(iv) Riscos relacionados ao devedor dos Direitos Creditórios: inexiste qualquer garantia ou certeza de que o pagamento dos Direito Creditório será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do respectivo devedor no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, ao seu Cotista.
(v) Riscos relacionados à atualização dos valores dos Direitos Creditórios: o valor de referência dos bens objeto das Cotas de Grupos de Consórcio impacta no valor a ser pago pela Administradora de Consórcio ao titular da Cota de Grupos de Consórcio. Tendo em vista que o valor de referência de tais bens é indexado a índices de preço, a flutuação pode impactar o valor a ser resgatado e afetar negativamente o resultado do Fundo.
(vi) Riscos relacionados à cobrança dos Direitos Creditórios: Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas, sempre observado o que for deliberado pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Agente de Cobrança não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.
(vii) Risco de Concentração: O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade do Cotista.
(viii) Riscos de Liquidez:
a) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, e que venda de suas Cotas no mercado secundário só poderá se dar mediante alteração do presente Regulamento, a única forma que o Cotista tem para se retirar antecipadamente do Fundo é por meio da deliberação de liquidação antecipada do Fundo pela Assembleia Geral. Nesse caso, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento ao Cotista, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em carteira, conforme procedimentos descritos neste Regulamento; e
b) o investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.
(ix) Riscos de Descontinuidade: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, situações nas quais o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros. Nesses casos, os cotistas poderão encontrar dificuldades (a) para vender os Direitos Creditórios, os valores a receber e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (b) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios e dos valores a receber. Dependendo do Ativo Financeiro que o Fundo adquirir, os cotistas poderão ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, assim não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então, pelo Fundo.
(x) Riscos da Falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão. Os Contratos de Cessão e os Termos de Cessão não serão necessariamente registrados em cartório de registro de títulos e documentos. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que (i) a operação registrada prevaleça caso a Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos direitos creditórios com terceiros; e (ii) se afastem dúvidas quanto à data e condições em que a cessão foi contratada em caso de ingresso da Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de recuperação extrajudicial. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo (i) em relação aos Direitos Creditórios reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pela Cedente a mais de um cessionário; e (ii) em caso de ingresso da Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de recuperação extrajudicial, nos quais a validade da cessão dos Direitos Creditórios venha a ser questionada. Assim, nas hipóteses (i) da Cedente contratar a cessão de um mesmo Direito Creditório com mais de um cessionário; ou (ii) de ingresso da Cedente em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, a não realização do registro poderá dificultar, respectivamente, (a) a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário e (b) a comprovação da validade da cessão perante terceiros, prejudicando assim o processo de recebimento e de cobrança dos Direitos Creditórios em questão e afetando adversamente o resultado do Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos sofridos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios em decorrência da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos Termos de Cessão em cartórios de títulos e documentos na sede do cessionário e da Cedente.
(xi) Outros Riscos:
a) a propriedade das Cotas não confere ao Cotista a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos do Cotista são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;
b) o Fundo poderá sofrer perdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capital investido pelo Cotista e ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, hipótese em que o Cotista será convocado pela Administradora para realizar aportes adicionais de recursos no Fundo;
c) será apresentado, para a estruturação do Fundo e futuras aquisições de ativos, um parecer jurídico acerca da constituição da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, observados todas as disposições previstas neste Regulamento, o qual representará todas as cessões, uma vez que todos os Direitos Creditórios e a respectiva forma de cessão ao Fundo terão a mesma natureza. O fluxo de aquisição dos Direitos Creditórios será realizado por uma esteira idêntica para todos os créditos e, em razão da pulverização de créditos, não será providenciado parecer jurídico individualizado para aquisição de cada Direito Creditório (cota de consórcio);
d) a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e a Gestora, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar perdas para o Fundo e para o Cotista; e
e) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo.
CAPÍTULO VINTE - DISPOSIÇÕES GERAIS
20.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e o Cotista.
20.2. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarado como feriados na sede da Administradora e da Gestora, de acordo com os dias úteis do município do Rio de Janeiro e/ou São Paulo, Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dias úteis, conforme definição desta Cláusula, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
20.3. Com exceção das situações em que haja inadimplemento de obrigações de quantias líquidas e certas que comportem processo de execução judicial, qualquer desacordo, disputa, dúvida ou reclamação originária deste Regulamento ou da interpretação de seus termos e condições, relativas ao Cotista, à Gestora, deverá ser resolvida, de forma definitiva no foro da Comarca do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.
20.4. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone 0000 000 0000.
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