Capítulo I. Do FUNDO

Capítulo I. Do FUNDO

Artigo 1º. O ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR

(doravante designado FUNDO) é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, destinado à aplicação em ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO é regido por este Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Terceiro – Este Regulamento, o Formulário de Informações Complementares e os demais materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Capítulo II. Do Público Alvo

Artigo 2º. O FUNDO destina-se exclusivamente a investidores qualificados.

Parágrafo Primeiro – Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e nos demais materiais do FUNDO.

Parágrafo Segundo – Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação da Lâmina de Informações Essenciais.

Paragrafo Terceiro - O Regulamento do FUNDO observa, no que couber, as modalidades de investimento, os limites e as vedações estabelecidas na Resolução nº 3.792/09 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), alterada pela Resolução nº 4.611/17 do CMN.

Parágrafo Quarto - Caso algum dos cotistas seja entidade sujeita a regulamentação mencionada no parágrafo logo acima, a qual dispõe sobre limites e condições de investimento para o ente regulado, caberá ao próprio cotista o controle e consolidação da totalidade das aplicações de seus recursos em relação a tais limites, restrições e vedações impostas pela referida regulamentação específica, inclusive no que diz respeito ao percentual que este poderá deter neste FUNDO, não cabendo ao ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR a responsabilidade pela observância de quaisquer outros limites que não aqueles expressamente definidos neste Regulamento.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços

Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO:

I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de 19/12/1997.

II. GESTORA: MONGERAL AEGON INVESTIMENTOS LTDA, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, xxxx X (xxxxx), Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.500.294/0001-50, Ato Declaratório nº 12.799, de 17/01/2013;

III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BNY MELLON BANCO S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 42.272.526/0001-70, devidamente habilitado perante a CVM para prestação dos serviços de custódia.

Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de Informações Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR, do distribuidor e da CVM.

Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a GESTORA não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento

Artigo 4º. A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo 90%, e até 100% do seu patrimônio no ACADIAN Global Managed Volatility Equity, um fundo de investimento constituído sob as leis da Irlanda e cujas principais características estão detalhadas no “Anexo – ACADIAN Global Managed

Volatility Equity”, que é parte integrante deste Regulamento. Este, por sua vez, realizará aplicações em ativos financeiros de diferentes naturezas e características. Portanto, para a consecução de seus objetivos e a valorização de suas quotas, o FUNDO poderá aplicar até 100% de seus recursos em ativos financeiros emitidos e/ou negociados no exterior.

Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo Multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações e/ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO, estão detalhados no Anexo – Política de Investimento”, que é parte integrante deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – É vedado ao FUNDO aplicar em ativos financeiros de crédito privado.

Parágrafo Terceiro – É permitida a aquisição de cotas de outros fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.

Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do

FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 6º. O FUNDO APLICARÁ, NO MÍNIMO, 90% (NOVENTA POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Parágrafo Único – O detalhamento das condições para investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Capítulo V. Dos Fatores de Risco

Artigo 8º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no FUNDO.

Artigo 9º. De acordo com a legislação em vigor, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 11. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, no

Formulário de Informações Complementares e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza- se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição financeira de um emissor, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

VI. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, direta ou indiretamente, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos,

ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

Artigo 12. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos

Artigo 13. O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 0,20% a.a. (zero vírgula vinte por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo – Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços deverão ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas

formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração estabelecida acima constitui a taxa de administração mínima do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”), ou seja, não compreende as taxas de administração dos fundos investidos. Além da Taxa de Administração Mínima, o FUNDO estará sujeito, ainda, às taxas de administração, performance, ingresso ou saída e taxas de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos investidos.

Artigo 14. Não são cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.

Artigo 15. O FUNDO não cobra taxa de performance.

Artigo 16. A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,034% a.a. (zero vírgula zero trinta e quatro por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 600,00 (seiscentos reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 17. Além das taxas indicadas neste Capítulo, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance;

XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Capítulo VII. Da Emissão e Do Resgate de Cotas

Artigo 18. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO devem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito

(DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou da CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”).

Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses em que aplicável, somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Terceiro – As aplicações realizadas pela CETIP, enquanto mantidas depositadas na CETIP, devem, necessariamente, ser resgatadas por meio da mesma entidade.

Artigo 19. Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota corresponde ao 1º (primeiro) dia útil contado da Data do Pedido de aplicação em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.

Artigo 20. As cotas do FUNDO aberto não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

I. decisão judicial ou arbitral;

II. operações de cessão fiduciária;

III. execução de garantia;

IV. sucessão universal;

V. dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

VI. transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 21. É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.

Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.

Artigo 22. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado nos termos deste Regulamento, observados os horários e limites de movimentação estabelecidos no Formulário de Informações Complementares.

Artigo 23. Para fins deste Regulamento:

I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados no

Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 1º (primeiro) dia útil contado da Data do Pedido de Resgate.

III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e que corresponde ao 5º (quinto) dia útil contado da Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 24. No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II. reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do FUNDO; e

V. liquidação do FUNDO.

Artigo 25. O FUNDO não recebe pedidos de aplicação / resgate, não realiza conversão de cotas para fins de aplicação / resgate e não realiza pagamento de resgate em feriados em que não houver expediente bancário de âmbito nacional, em Londres (Reino Unido), Dublin (Irlanda) e em Nova Iorque (Estados Unidos), sendo certo que estas datas serão consideradas dias não úteis para fins de contagem de prazo de conversão e pagamento. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo pedidos de aplicações / resgates e realizando pagamento de resgates.

Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento).

Capítulo VIII. Da Assembleia Geral

Artigo 26. É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas;

VII. a alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance;

VIII. a possibilidade do FUNDO prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO.

Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que o FUNDO possuir cotistas distribuídos por conta e ordem, o prazo de antecedência para envio da convocação indicada no caput deste Artigo deve ser de 17 (dezessete) dias de antecedência da realização da Assembleia, se a convocação se der por via física, ou de 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia, se a convocação se der por meio eletrônico.

Parágrafo Segundo – O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas, devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Artigo 28. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelos votos representativos da maioria das

cotas emitidas pelo FUNDO, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo – As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto – Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta

ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 29. Anualmente a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

Parágrafo Terceiro – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 30. As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Primeiro – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo – A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das

matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 31. É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto no parágrafo do presente Artigo.

Parágrafo Único – A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deve ser realizada na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento.

Capítulo IX. Da Política de Divulgação de Informações

Artigo 32. As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – Caso, a critério do ADMINISTRADOR, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO. Caso o ADMINISTRADOR opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e formalmente

ao ADMINISTRADOR, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo FUNDO,.

Parágrafo Segundo – Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo ADMINISTRADOR por meio de seu website (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do ADMINISTRADOR, e também ficarão disponíveis no website do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo Quarto – O ADMINISTRADOR se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quinto – A Política de Divulgação de Informações do FUNDO completa está contida no Formulário de Informações Complementares disponível nos websites do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx ).

Capítulo X. Da Distribuição de Resultados

Artigo 33. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

Capítulo XI. Do Exercício Social

Artigo 34. Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de março de cada ano.

Capítulo XII. Do Foro

Artigo 35. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

- BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. –

—Regulamento consolidado por meio de Assembleia Geral de Cotistas —

Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do FUNDO, o cotista deve entrar em contato com a GESTORA ou com o distribuidor responsável por seu relacionamento. A GESTORA e o distribuidor são os prestadores de serviços mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, mas, caso necessário, o ADMINISTRADOR pode ser contatado por meio dos seguintes canais: SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx – Xxx xx Xxxxxxx, XX SAC: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, 0000 000 0000. Em não havendo uma solução de sua demanda por meio do SAC, favor contatar a Ouvidoria: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou 0800 725 3219 - Caixa Postal 140, CEP 20030-905 – Rio de Janeiro, RJ.

ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)

Limites de Concentração por Emissor:
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central	Vedado
Companhias Abertas	Vedado
Fundos de Investimento	10%
Pessoas Físicas	Vedado
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	Vedado
União Federal	10%

O limite consolidado dos emissores União Federal e Fundos de Investimento não ultrapassará 10% do patrimônio do FUNDO

Outros Limites de Concentração por Emissor:	Limite Máximo
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas	Vedado
Ações de emissão do ADMINISTRADOR	Vedado
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas	Sem Limites

Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO A:
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral				10%
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral				Vedado
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados				10%
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados				Vedado
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável				Vedado
Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa				Vedado
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros:	Cotas de FI Imobiliário		Vedado	Vedado
	Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios		Vedado
	CRI
	Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)
	Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP	Vedado	Vedado

	Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	Vedado
	Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais	Vedado
GRUPO B :
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos				Sem Limites
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercdo organizado				Vedado
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil				Vedado
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A				Vedado
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública				Vedado
Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado				Vedado
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III				Vedado
Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados				Vedado

Fundos Estruturados	Limite individual	Limite Global
Cotas de FI ou FIC em Participações	Vedado	Vedado
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios	Vedado
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP	Vedado
Cotas de FI Imobiliário	Vedado

Outros Limites de Concentração por Modalidade:
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado	Vedado
Operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTORA ou de empresas a eles ligadas	Permitido
Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO	Vedado
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente	Vedado
Exposição a operações nos mercados de derivativos exclusivamente na modalidade com garantia, até uma vez o seu patrimônio líquido sendo vedada a realização de operações a descoberto	Vedado
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição tomadora	Vedado
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora	Vedado
Somatório das operações nos mercados de derivativos e liquidação futura e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora	N/A
Limite de margem nos casos em que o FUNDO realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido	N/A

A política do investimento do FUNDO está aderente à sua respectiva classificação ANBIMA, conforme indicada e descrita no Formulário de Informações Complementares.

Disposições Adicionais da Resolução 3.792/09
Aplicação em ativos financeiros de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas de direito privado e pessoas físicas, que não atendam as condições abaixo, salvo ao se tratar de certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras, debêntures com participação nos lucros, títulos emitidos por SPEs: I. com coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II. com cobertura de seguro que não exclua cobertura de eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior e que garanta o pagamento de indenização no prazo máximo de 15 (quinze) dias após o vencimento dos títulos ou valor mobiliário; III. com coobrigação de instituição financeira, no caso de cédula de crédito imobiliário (CCI); sendo certo que, as CCIs adquiridas antes da entrada em vigor da Resolução 4275 do Conselho Monetário Nacional poderão ser mantidas no FUNDO até o vencimento sem a necessidade de cumprimento da obrigação disposta no presente inciso; ou IV. com emissão de armazém certificado, no caso de warrant agropecuário (WA) As condições acima não são aplicáveis no caso de certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras, debêntures com participação nos lucros, títulos emitidos por SPE’s.	Vedado
Aplicação em ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou Bovespa Mais nem classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à 29 de maio de 2001	Vedado
Realização de operações compromissadas reversas	Vedado
Limite máximo de depósito de margem em relação às posições em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen e ações pertencentes ao Índice Bovespa da carteira do FUNDO. Para verificação deste limite, não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas	Vedado
Valor total dos prêmios de opções pagos em relação às posições em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen e ações pertencentes ao Índice Bovespa da carteira do FUNDO. Para verificação deste limite, não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas	Vedado
Limite máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento que possuam exposição superior a 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido nos mercados de derivativos e liquidação futura	Vedado

O FUNDO não estará sujeito aos “Limites de Concentração por Emissor e por Investimento” em relação aos ativos financeiros abaixo descritos, devendo o cotista observar os limites estabelecidos pela Resolução 3.792

em relação ao total de seus recursos:
Limite máximo em relação a uma mesma série de títulos ou valores mobiliários, com exceção de ações, bônus de subscrição de ações, recibos de subscrição de ações, certificados de recebíveis emitidos com adoção de regime fiduciário e debêntures de emissão de SPE	Vedado
Limite máximo em relação a uma mesma classe ou série de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)	Vedado
Limite máximo em relação ao patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento em participações (FIP), fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em participações (FIC FIP)	Vedado
Limite máximo em relação ao patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento imobiliário (FII)	Vedado
Limite máximo em relação ao patrimônio líquido de um mesmo fundo mútuo de investimento em empresas emergentes (FMIEE)	Vedado
Limite máximo em relação ao patrimônio líquido de um mesmo Fundo de Índice	Vedado
Limite máximo em relação ao patrimônio liquido de uma mesma Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Para esse controle deve ser utilizado o patrimônio disponibilizado no website do Banco Central do Brasil, que possui atraso de divulgação de 3 (três) meses)	Vedado
Limite máximo do capital votante de uma mesma Companhia Aberta. Para fins de verificação deste limite devem ser considerados adicionalmente os bônus de subscrição, os recibos de subscrição e as debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia	Vedado
Limite máximo do capital total de uma mesma Companhia Aberta. Para fins de verificação deste limite devem ser considerados adicionalmente os bônus de subscrição, os recibos de subscrição e as debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia	Vedado
Limite máximo do capital total de uma mesma SPE (Caberá aos cotistas o cálculo de exposição dos valores aplicados por meio do FUNDO no capital total de uma mesma SPE de forma a assegurar que os limites da Res. 3.792 estão sendo atendidos)	Xxxxxx
Limite máximo do patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário (Caberá aos cotistas o cálculo de exposição dos valores aplicados por meio do FUNDO no patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário, de forma a assegurar que os limites da Res. 3.792 estão sendo atendidos)	Xxxxxx

A posição consolidada dos investimentos realizados por meio de fundos de investimentos e de fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos com as posições das carteiras próprias e carteiras administradas da Entidade para fins de verificação dos limites estabelecidos na Resolução 3.792/09 deverão ser consolidados e observados pela própria Entidade.

A política do investimento do FUNDO está aderente à sua respectiva classificação ANBIMA, conforme indicada e descrita no Formulário de Informações Complementares.

ANEXO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

Ativo Negociado no Exterior		Limite mínimo		Limite máximo
		Por ativo (Controle Direto)	Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos)	Por ativo (Controle Direto)	Limite Conjunto (considerando posição dos Fundos Investidos)
Diretamente em Ativos Financeiros	Fundos de investimento da classe “Ações – BDR Nível I”	Vedado	90%	Vedado	100%
	BDRs Classificados Como Nível I	Vedado		Vedado
	Ações*	Vedado		Vedado
	Opções	Vedado		Vedado
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)	Vedado		Vedado
	Notas de Tesouro Americano	Vedado		Vedado
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior**	Acadian GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY UCITS FUND;	90%		100%
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil				Vedado

(*) Tais ativos devem ser classificados na categoria grau de investimento atribuído por uma das agencias classificadora de riscos a seguir: Fitch, Moody`s e S&P

(**) Caberá ao cotista regulado pela Resolução 3.792, quando o FUNDO investir em fundo/veículo de investimento constituído no exterior (“Veiculo no Exterior”), assegurar que os títulos e valores mobiliários emitidos no exterior, integrantes da carteira do Veículo no Exterior, sejam classificados na categoria grau de investimento por agencia de classificação de risco registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM ou reconhecida por essa autarquia, de forma a atender ao disposto na Resolução 3.792

As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.

Nas hipóteses em que a GESTORA detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio da GESTORA, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.

Investimento no Exterior para fins da Res. 3.792	Limite individual
Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa – Divida Externa”	Vedado
Cotas de fundos de indice do exterior admitidas à negociacao em bolsa de valores do Brasil	Vedado
Certificados de deposito de valores mobiliários (BDRs - Brazilian Depositary Receipts Níveis I, II e III)	Vedado
Ações de emissão de companhias estrangeiras sediadas no Mercado Comum do Sul (MERCOSUL)	Vedado
Cotas de fundos de investimento constituidos no Brasil sob a forma de condominio aberto com sufixo “Investimento no Exterior”	Vedado

Região geográfica de emissão dos ativos negociados no exterior:

O FUNDO poderá investir nas ações do fundo Acadian GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY UCITS, o qual é domiciliado na Irlanda.

Para fins do investimento em ativos negociados no exterior, a GESTORA realiza gestão passiva, estando tais investimentos sujeitos aos seguintes riscos:

RISCOS DO INVESTIMENTO

Investimento nos portfolios da Russell Investment Company plc (“Portfolios” e “Companhia”, respectivamente), o que inclui o fundo Acadian Golbal Managed Volatility Equity UCITS ("Fundo Investido") traz alguns riscos, os quais estão descritos abaixo. Esses riscos não são exaustivos e investidores potenciais devem rever o prospecto da Companhia (“Prospecto”) em sua totalidade e consultar seus consultores profissionais, antes de fazer um investimento em participações no Fundo Investido (“Ações”).

Não se pode garantir que os Portfolios irão atingir seus respectivos objetivos. Enquanto existem alguns riscos descritos abaixo que podem ser comuns a um ou a todos Portfolios, pode ser que existam considerações de risco específicas que se aplicam somente a um Portfolio específico.

ESTRUTURA GUARDA-CHUVA DA COMPANHIA

De acordo com a lei irlandesa, a Companhia não será responsável perante terceiros e não haverá potencial contaminação cruzada de responsabilidades entre diferentes Portfolios. Entretanto, não se pode assegurar de forma categórica de que, caso uma ação seja proposta contra a Companhia nos tribunais de outra jurisdição, a natureza segregada dos Portfolios será necessariamente mantida. Assim, não é livre de dúvidas que os ativos de qualquer Portfolio da Companhia não podem estar expostos às responsabilidades de outros Portfolios da Companhia. Na data desse Prospecto, os diretores da Companhia não estão cientes de qualquer responsabilidade existente ou contingente de nenhum Portfolio da Companhia.

RISCO DE MERCADO

Os investimentos de um Portfolio estão sujeitos às flutuações normais de mercado e aos riscos inerentes aos investimentos em mercados de valores mobiliários internacionais e não se pode assegurar que irá ocorrer valorização. Bolsas de valores podem ser voláteis e os preços de ações podem mudar substancialmente. Títulos de dívida são sensíveis a variações nas taxas de juros e podem estar sujeitos à volatilidade de preços em decorrência de vários fatores incluindo, mas não se limitando a, mudanças em taxas de juros, percepção de mercado da credibilidade do emissor e liquidez geral do mercado. A magnitude dessas flutuações de preços será maior quando o vencimento dos títulos de crédito for mais longo. Como o investimento em títulos de divida pode envolver moedas que não sejam a Moeda Base do Portfolio, o valor dos ativos de um Portfolio pode também ser afetado por mudanças nas taxas cambiais e regulações de controle de câmbio, incluindo bloqueio cambial. A performance do Portfolio irá depender, portanto, em parte da habilidade do Gestora para antecipar e responder a tais flutuações nos preços de ações, taxas de juros de mercado e taxas cambiais e para utilizar estratégias apropriadas para maximizar retornos, enquanto tenta reduzir os riscos associados ao capital investido.

VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL (EQUITY)

Valores mobiliários de renda variável representam participação no capital social de uma companhia ou corporação, e incluem ações ordinárias, ações preferenciais, warrants e outros direitos para adquirir tais instrumentos. Investimento em valores mobiliários de renda variável em geral está sujeito aos riscos de mercado que podem levar os seus preços a flutuar ao longo do tempo. O valor dos valores mobiliários de renda variável conversíveis também é afetado pelas taxas de juros prevalecentes, pela qualidade de crédito do emissor e por opções de compra estabelecidas. Flutuações no valor dos valores mobiliários de renda variável em que o Portfolio investe podem fazer com que o Valor Líquido do Portfolio (conforme definido no Prospecto) flutue.

RISCOS POLÍTICOS E/OU REGULATÓRIOS

O valor dos ativos de um Portfolio pode ser afetado por incertezas relativas a eventos de política internacional, mudanças em políticas governamentais, tributação, restrições em investimentos estrangeiros e repatriação, flutuações cambiais e outras mudanças em leis aplicáveis e regulamentações.

DESVIO TEMPORÁRIO DO OBJETIVO DO INVESTIMENTO

Quanto à capacidade de um Portfolio estabelecida no Anexo II do Prospecto, quando um Gestora de Sub-Investimento (tal como definido no Prospecto) antecipa condições negativas de mercado, economia, política ou outras condições, é possível que se desvie temporariamente do objetivo de investimento do Portfolio e que invista em investimentos de alta qualidade e de curto prazo. Isso poderia ajudar o Portfolio a evitar perdas, mas pode também significar perda de oportunidades.

CONFIANÇA NA GESTORA DO INVESTIMENTO

A Companhia irá confiar na Acadian Asset Management LLC. (“Gestora Financeira”), um coompanhia de gestão de investimentos com sede em Boston, para que implemente suas estratégias de investimento. A falência da Gestora Financeira pode apresentar um impacto negativo no Valor Líquido. Investidores devem confiar no julgamento da Gestora Financeira ao tomar decisões de investimento. A Gestora Financeira e seus representantes e afiliados vão, entretanto, devotar um nível significativo de seu tempo de negócio nos negócios da Companhia.

Além disso,

(a) Os Portfolios devem ser impedidos de negociação por razões legais, regulatórias ou políticas;

(b) A Gestora Financeira ou suas afiliadas podem ter administrado ou co-administrado uma oferta pública de valores mobiliários relacionada a qualquer participação em valores mobiliários do Portfolio dentro dos últimos três anos contados da data do Prospecto ou podem de tempos em tempos realizar negócios com qualquer companhia cujos valores mobiliários estejam incluídos em um Portfolio; e

(c) A Gestora Financeira, suas afiliadas, acionistas, diretores, membros, executivos e/ou funcionários podem ter posições compradas ou vendidas em quaisquer valores mobiliários contidos na participação dos portfolios ou opções, futuros e outros instrumentos derivativos baseados nessas participações.

TÉCNICAS DE INVESTIMENTO

Existem alguns riscos de investimento que se aplicam em relação a técnicas e instrumentos que a Gestora Financeira pode empregar com a finalidade de tornar a gestão do portfolio eficiente incluindo, mas não se limitando a, as técnicas listadas baixo. Na medida em que as expectativas da Gestora Financeira de empregar tais técnicas e investimentos sejam incorretas, um Portfolio pode sofrer uma perda significativa tendo um efeito adverso no Valor Líquido das Ações.

COBRANÇAS POR TRANSAÇÃO DE PORTFOLIO

Cobranças por vendas, resgate ou transação podem ser devidas com relação a qualquer Portfolio se especificado na seção “Taxas e Despesas”. A curto prazo, essas taxas terão o efeito de reduzir o valor de um investimento. Nesse sentido, um investidor deveria analisar seu investimento naquele Portfolio a médio e longo prazo.

VOLATILIDADE ALVO

Apesar de a Gestora Financeira buscar gerenciar um Portfolio para atingir certa volatilidade alvo anual, não se pode ter segurança de que essa volatilidade alvo vá ser atingindo ou que a real volatilidade anual de tais Portfolios não seja maior ou menor que a volatilidade alvo.

TAXAS E DESPESAS

Independente de o Portfolio ser ou não rentável, é exigido o pagamento de taxas e de despesas incluindo as despesas de organização e de oferta, de comissões dos corretores, de gerenciamento, as despesas administrativas e de operação e as taxas de custódia. Uma parcela dessas despesas pode ser compensada por receita de juros.

OSCILAÇÃO DE PREÇO

Como descrito na seção “Determinação do Valor Líquido”, os diretores podem, se assim determinarem, fazer oscilar o Valor Líquido de um Portfolio para tentar mitigar a potencialidade de efeitos de diluição causados por uma negociação baseada no Valor Líquido em qualquer Dia de Negociação em que existam subscrições ou resgates no Portfolio. Nesse caso, investidores devem estar cientes de que a oscilação de preço nem sempre previne a diluição do Valor Líquido através dos custos de negociação e que os ajustes do Valor Líquido pode também beneficiar certos investidores em relação aos demais Acionistas do Portfolio. Por exemplo, um subscritor de um Portfolio, em um dia em que o Valor Líquido oscile para baixo como um resultado de resgates do Portfolio, pode se beneficiar pagando um Valor Líquido por Ação mais baixo por Ação em relação à sua subscrição do que ele teria sido normalmente cobrado. Adicionalmente, o Valor Líquido do Portfolio e seu desempenho no curto prazo podem experimentar maior volatilidade como resultado dessa metodologia de avaliação.

ANEXO – Fundo ACADIAN Global Managed Volatility Equity UCITS

1. Panorama Geral

A Companhia, constituída em 31.3.1994, tornou-se uma sociedade de investimentos de capital variável, constituída na e sob as leis da Irlanda em 11.4.1994, agindo como um fundo “guarda-chuva” (umbrella fund) com segregação de responsabilidade entre seus subfundos, e registrada no CRO – Companies Registration Office sob o número 215496. A Companhia é autorizada pelo Banco Central da Irlanda como uma Companhia de Investimento Coletivo em Valores Mobiliários (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities – “UCITS”) nos termos da regulamentação da Comunidade Europeia para UCITS de 1989, conforme atualizada e alterada em 2011 (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities Regulations 2011, S.I. 352 of 2011).

O fundo Acadian Global Managed Volatility Equity UCITS fund (“Fundo Investido”) é um dos subfundos da Companhia. Suas ações estão listadas no sistema Euroclear. Conforme as leis da Irlanda aplicáveis à Companhia, há segregação de responsabilidades, receitas e despesas entre o Fundo Investido e demais subfundos da Companhia.

No âmbito das deliberações tomadas pela Companhia, cada acionista terá direito a número de votos equivalente ao valor agregado de suas ações (net asset value).

O indicador de desempenho do Fundo Investido é o Índice MSCI World (MSCI World Index (USD) net of dividends and withholding taxes – Índice de Retorno Total Líquido de Taxas, em dólares dos Estados Unidos da América – “EUA”), que é um índice de capitalização ponderado dos mercados de ações de 23 Economias Desenvolvidas (Developed Markets), destinado a medir o desempenho da economia destes países pelas mudanças do valor de mercado agregado das empresas consideradas “Large” e “Mid Caps” em seus respectivos mercados. O Fundo Investido não pretende acompanhar esse índice, o qual é indicado exclusivamente para fins de comparação de desempenho.

A moeda base do Fundo Investido é o dólar dos EUA.

Acadian Asset Management LLC (“Gestora Financeira”, empresa sediada em Boston, é a gestora de recursos nomeada para gerir o Fundo Investido.

2. Objetivos e políticas de investimento

A finalidade do Fundo Investido é prover ao investidor a oportunidade de capturar retornos similares ao índice de ações globais porém com volatilidade absoluta significativamente menor no longo prazo e consequentemente uma proteção contra a perda também superior. A Gestora Financeira do Fundo Investido (Acadian Asset Management LLC (??)) usa pesquisa sistemática e sequencial e análise de valor (valuation) disciplinada para identificar possíveis investimentos.

A seleção de investimentos é fruto de análise quantitativa e qualitativa para identificar empresas que se acredita terem potencial de aumentar de valor. Esse potencial pode ser atingido de várias formas, como, por exemplo: geração de fluxo de caixa livre, melhorias em produtos ou processos, aumentos de margens e melhoria da gestão da estrutura de capital.

O Fundo Investido investirá a maior parte de seu patrimônio em títulos de participação societária emitidos por empresas que sejam listadas ou negociadas em mercados considerados desenvolvidos (conforme definição constante da documentação do Fundo Investido).

A Gestora Financeira do Fundo Investido considera uma ampla gama de companhias dentro de cada setor. Seu horizonte de investimentos, geralmente, abrange um período entre 3 (três) e 5 (cinco) anos, seguindo uma disciplinada estratégia de vendas, devendo vender ativos quando não apresentarem o desempenho esperado, ou quando outras oportunidades se mostrarem mais atraentes.

O Fundo Investido não investirá em valores mobiliários emitidos ou garantidos por uma única jurisdição emissora que esteja abaixo do nível de investimento.

O investimento no Fundo Investido pode ser adequado para o investidor que busca apreciação de capital de longo prazo, e que investe com horizonte de médio a longo prazos, tipicamente três anos ou mais. O investidor deve estar preparado para aceitar períodos de volatilidade e riscos de mercado.

3. Derivativos e alavancagem

O Fundo Investido poderá utilizar instrumentos financeiros derivativos (“IFD”) para fins de eficiência da gestão de carteiras (ou seja, redução de riscos ou custos para o Fundo Investido ou geração de capital ou receita adicional) ou para se proteger contra movimentos do mercado, câmbio ou riscos de taxa de juros, em subordinação às restrições gerais definidas nas seções Investment Restrictions (Restrições para Investimentos) e Investment Risks (Riscos do Investimento) do prospecto do Fundo Investido. O Fundo Investido poderá usar vários tipos de IFD para esses fins, inclusive, entre outros, futuros, contratos de futuros cambiais, opções de ações negociadas em bolsa, swaps de inadimplência de crédito (credit default swaps), contratos diferenciais e swaps de taxas de juros para esses fins. O Fundo Investido não usará IFD que não tenham sido descritos em seu processo de gerenciamento de riscos, sendo que uma cópia do documento que o descreve foi enviada ao, e aprovada pelo, Banco Central da Irlanda.

Qualquer contraparte que não seja uma Instituição Relevante (conforme definição constante da documentação do Fundo Investido) para negociar IFD no mercado de balcão terá a classificação de risco de crédito mínima de A2, ou equivalente, dada por uma Agência de Classificação de Risco Reconhecida (nos termos definidos pela documentação do Fundo Investido) ou será considerada pela gestora de investimentos como se tivesse uma classificação implícita de A2. Ou, então, um terceiro sem classificação poderá ser aceito no caso de o Fundo Investido ser indenizado por quaisquer perdas sofridas em consequência de falha do terceiro por uma entidade que tenha e mantenha classificação A2.

Na medida em que o Fundo Investido usa IFD, poderá haver risco de que a volatilidade do valor do patrimônio líquido do Fundo Investido possa aumentar. Entretanto, não é provável que o Fundo Investido tenha um perfil de risco acima da média como resultado do uso de IFD. Embora o Fundo Investido possa ser alavancado como resultado do uso de IFD, essa alavancagem não ultrapassará o valor do patrimônio líquido do Fundo Investido a qualquer tempo devido a seus outros investimentos. Os investidores devem consultar a parte “Riscos de Investimento” constante do prospecto do Fundo Investido para informações sobre os riscos relativos ao uso de IFD.

4. Taxas e despesas

A Gestora Financeira do Fundo Investido terá direito a taxa relativa aos serviços de gestão de investimentos (“Taxa de Gestão”). A Taxa de Gestão máxima relativa às ações da Classe “A” do Fundo Investido será de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) do valor dos ativos do Fundo Investido, e deverá ser acumulada diariamente e paga ao final de cada mês.

O Fundo Investido também arcará com outros encargos, como taxa de custódia, taxa de administração, despesas operacionais e organizacionais, entre outras, em valores compatíveis com a prática de mercado.

5. Subscrição e resgate

As ações Classe “A” do Fundo Investido foram negociadas inicialmente em 20.2.2012 e continuam abertas para subscrição. Para o Fundo Investido, Dia Útil é o dia em que os mercados financeiros de Londres e Nova York estejam abertos para negócios (excetuando-se sábados e domingos). O valor do patrimônio líquido por ação (net asset value) do Fundo Investido também é calculado em cada Dia Útil.

Salvo quando a determinação do valor do patrimônio líquido por ação (net asset value) em relação à Companhia tenha sido temporariamente suspensa nas circunstâncias descritas na seção Temporary Suspension of Dealings do prospecto do Fundo Investido (Suspensão Temporária de Transações), o valor do patrimônio líquido por ação do Fundo Investido estará disponível na sede da Gestora Financeira do Fundo Investido e poderá também ser publicado pela Administradora do Fundo Investido na Bloomberg e diversas outras publicações conforme aplicável.

6. Prestadores de serviços

Seguem os principais prestadores de serviço à Companhia:

Diretores: MFD Secretaries Limited, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx	Secretário da Companhia: MFD Secretaries Limited, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx
Gestora: Russell Investments Ireland Limited, 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx, Xxxxxx x, Xxxxxxx	Administradora: State Street Fund Services (Ireland) Limited, 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx

Auditores: PricewaterhouseCoopers, Chartered Accountants, One Spencer Dock, North Wall Quay, Dublin 1, Ireland	Corretora da Bolsa de Valores da Irlanda: N/A
Custodiante: State Street Custodial Services (Ireland) Limited, 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx	Jurisdição: Inglaterra
Consultores Jurídicos para Direito Irlandês: Maples and Calder, 75 St. Xxxxxxx’x Green, Dublin 2, Ireland	Gestora Financeira: Acadian Asset Management LLC, 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX 00000, XXX
Distribuidores: Russell Investments Limited, Rex House, 00 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX Xxxxxxx Sub-Distributor Acadian Asset Management (UK) Limited 000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX Xxxxxxx