CERTIDÃO
CERTIDÃO
ATA DA NONINGENTÉSIMA TRIGÉSIMA QUINTA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS
CNPJ/ME nº 00001180/0001-26 NIRE 53.3.00000859
Ao nono dia do mês de junho do ano de dois mil e vinte e dois, às 23h30min, o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Companhia"), com escritório central localizado à Xxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX, instalou sua 935ª reunião por videoconferência em ambiente exclusivamente remoto – Cisco Webex Meetings, com registro de encerramento dos trabalhos às 23h50min deste mesmo dia. A convocação foi feita de ordem do Presidente do Conselho de Administração, por meio de correspondência eletrônica, no segundo dia do mês de maio do ano de dois mil e vinte e dois, nos termos do parágrafo 5º do artigo 28, do estatuto social da Companhia. Assumiu a presidência dos trabalhos o Conselheiro XXX XXXXX XXXXXXXXX (RFS). Os Conselheiros XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX (ALM), XXXXXXXX XXXXXXX (XXX), XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX (BEC), XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX (MSF), XXXXXX XXXXXXX XXXX (FVD), XXXXXX XXXXX XXXXXXXX
(DAF) e XXX XXXXXX XXXXX XXXXX (ASM) participaram da reunião. Ausentou-se justificadamente o Conselheiro CARLOS EDUARDO RODRIGUES PEREIRA (CRP). Participaram ainda do concílio o Secretário de Governança XXXXX XXXXXXX XXXXX (BKL) e o Assessor do Conselho de Administração XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (FKJ).
Ordem do Dia: A Diretoria Executiva da Eletrobras, por meio da Resolução RES-270/2022, de 09.06.2022, com base na autorização concedida pela 181ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2022 e nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração na 933ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de maio de 2022, e em atendimento ao disposto na Resolução do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos("CPPI") n.º 203, de 19 de outubro de 2021, conforme alterada ("Resolução CPPI 203") e conforme aprovado pelo Tribunal de Contas da União em 18 de maio de 2022, formalizou proposta de deliberação com o objetivo de aprovar:
(1) o preço por ação ordinária de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública de distribuição primária ("Oferta Primária") e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Ações Ordinárias"), aprovada na 181ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2022 e na 933ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de maio de 2022 ("Oferta Global").
(2) a destinação contábil dos recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Global.
(3) o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de Ações Ordinárias, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e do parágrafo único do artigo 8º do estatuto social da Companhia.
(4) a verificação da subscrição das Ações Ordinárias emitidas no âmbito da Oferta Global e homologação do novo capital social da Companhia.
(5) a atualização, ad referendum da próxima assembleia geral de acionistas da Companhia, do capital social refletido no caput do artigo 8º do estatuto social da Companhia.
(6) o inteiro teor de determinados documentos elaborados no âmbito da Oferta Global.
(7) a reiteração da autorização aos diretores da Companhia para praticarem todos os atos regulares de gestão que se fizerem necessários à consecução da Oferta Global, incluindo, mas não se limitando, (i) a negociação dos termos, condições e documentos da Oferta Global; e (ii) a celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global.
(8) a autorização para que a Diretora de Governança, Riscos e Conformidade da Companhia formalize a validação das versões finais dos documentos da Oferta Global pela Companhia ao grupo de trabalho da Oferta Global, incluindo (i) o preenchimento de informações decorrentes da fixação do Preço por Ação, nos termos do item (1) acima; e (ii) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações apontadas pelos auditores independentes, assessores financeiros da Companhia e assessores jurídicos contratados para a Oferta Global em razão da validação e finalização da revisão dos Documentos da Oferta Global.
Deliberação: DEL-070/2022. Foi aprovado, sem ressalvas e restrições, pela unanimidade dos Conselheiros de Administração presentes, e com o assessoramento prévio dos órgãos de governança competentes da Companhia, conforme aplicável, o que se segue:
(1) o preço de emissão de R$ 42,00por Ação Ordinária ("Preço por Ação"), incluindo sob a forma de American Depositary Shares ("ADS"), no âmbito da Oferta Global, o qual foi fixado após proposta dos coordenadores da Oferta Global à Companhia e ao acionista vendedor, e após a verificação de que o Preço por Ação não é inferior ao preço mínimo fixado pelo CPPI e informado à Companhia nesta data em caráter reservado, nos termos da Resolução CPPI 203, considerando a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos coordenadores da Oferta Brasileira, no Brasil, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1°, e no artigo 44 da Instrução CVM 400, e pelos coordenadores da Oferta Internacional, no exterior ("Procedimento de Bookbuilding"), e teve como parâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"); (ii) a cotação dos ADS na New York Stock Exchange ("NYSE"); e (iii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletadas junto a investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. No âmbito da Oferta Internacional, o Preço por Ação sob a forma de ADS foi fixado em US$8,63 ("Preço por ADS"), tendo em vista que cada ADS corresponde a uma ação ordinária de emissão da Companhia e que a taxa de câmbio de venda de dólar dos Estados Unidos da América (US$) (PTAX) divulgada pelo Banco Central do Brasil em 9 de junho de 2022 foi no valor de R$4,8951. Em razão de o aumento de capital da Companhia em decorrência da Oferta Global ser fixado em Reais (R$) e o Preço por ADS ser fixado em dólares dos Estados Unidos da América (US$), eventuais variações cambiais ocorridas até a efetiva integralização serão contabilizadas como resultado financeiro.
acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia em 27 de maio de 2022 ("Primeira Data de Corte"), nos termos do inciso I do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 8º do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei n.º 14.182, de 12 de julho de 2021, conforme alterada, ao preço de emissão unitário correspondente ao Preço por Ação, perfazendo o montante de R$ 00.000.000.000,00, passando, portanto, o capital social da Companhia de R$ 00.000.000.000,52 (trinta e nove bilhões cinquenta e sete milhões duzentos e setenta e um mil quinhentos e quarenta e seis reais e cinquenta e dois centavos) para R$ 00.000.000.000,52.
Para fins da presente ata, "Acionistas" significa todos os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Companhia na Primeira Data de Corte, observado que, nos termos do parágrafo 3º do artigo 3º da Resolução CPPI 203, não será admitida a participação da Oferta Global de (a) órgãos e entidades integrantes da administração pública federal direta, indireta ou fundacional; (b) fundos em que a União Federal ("União") detenha, direta ou indiretamente, a maioria das cotas; e (c) qualquer dos poderes da União;
(4) a verificação da subscrição de 627.675.340 ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito da Oferta Global e a homologação do novo capital social da Companhia, que passa a corresponder a R$ 00.000.000.000,52, dividido em 1.916.517.936 ações ordinárias, 146.920 (cento e quarenta e seis mil e novecentas e vinte) ações preferencias classe "A" e 279.941.394 (duzentas e setenta e nove milhões, novecentas e quarenta e uma mil e trezentas e noventa e quatro) ações preferencias classe "B", todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. As Ações Ordinárias e os ADS emitidos em decorrência do aumento de capital aprovado, nos termos do item (2) acima, conferirão aos seus respectivos titulares, a partir da data de liquidação da Oferta Global, os mesmos direitos, vantagens, obrigações e restrições atribuídos respectivamente aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia e ADS lastreados em ações ordinárias de emissão da Companhia atualmente em circulação, nos termos do estatuto social da Companhia, da Lei das Sociedades por Ações, Regulamento do Nível 1 da B3 e, conforme o caso, do Second Amended and Restated Deposit Agreement celebrado em 18 de agosto de 2017 entre a Companhia e Citibank N.A., conforme alterado pelo Amendment No 1 to the Second Amended and Restated Deposit Agreement. As novas Ações Ordinárias e os ADS darão, ainda, a seus titulares o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da divulgação do Anúncio de Início.
(5) à vista da homologação do aumento de capital objeto da deliberação do item (3) acima, aprovar, ad referendum da próxima assembleia geral de acionistas da Companhia, a atualização do capital social refletido no caput do artigo 8º do estatuto social da Companhia para refletir o aumento de capital da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 8º- O capital social é de R$00.000.000.000,52 (sessenta e cinco bilhões, quatrocentos e dezenove milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, oitocentos e vinte e seis reais e cinquenta e dois centavos), dividido em 1.916.517.936 (um bilhão, novecentas e dezesseis milhões, quinhentas e dezessete mil e novecentas e trinta e seis) ações ordinárias, 146.920 (cento e quarenta e seis mil e novecentas e vinte) ações preferenciais da classe "A" e 279.941.394 (duzentas e setenta e nove milhões, novecentas e quarenta e uma mil e trezentas e noventa e quatro) ações preferenciais da classe "B", todas sem valor nominal."
(6) o inteiro teor dos seguintes documentos elaborados no âmbito da Oferta Global:
(i) Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira");
(ii) minuta do Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras;
(iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Contrato de Estabilização");
(iv) Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Contrato de Empréstimo");
(v) anúncio de início da Oferta Global;
(vi) minuta do anúncio de encerramento da Oferta Global;
(vii) Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, incluindo os documentos a ele anexos e incorporados por referência ("Prospecto Definitivo");
(viii) Contrato de Prestação de Serviços para Viabilização Operacional das Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários;
(ix) International Underwriting and Placement Facilitation Agreement ("Contrato de Distribuição da Oferta Internacional");
(x) minuta dos acordos de restrição à venda de Ações Ordinárias a serem celebrados com os administradores da Companhia e o acionista vendedor no âmbito da Oferta Global ("Lock-up Agreements");
(xi) Form 6-K, relativo ao arquivamento do Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, e seus anexos;
(xii) Form 6-K, relativo à publicação de Fato Relevante sobre a fixação do Preço por Ação;
(xiii) Final Prospectus Supplement, e seus anexos;
(xiv) Officers' certificate a ser assinado pela Companhia;
(xv) PricewaterhouseCoopers arrangement letter;
(xvi) NYSE Supplement Listing Application;
(xvii) Declaração para Fins da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras -
Certidões e Back-up; e
(xviii) Section 312.03 Confirmation Letter.
(7) a reiteração da autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos os atos regulares de gestão que se fizerem necessários à consecução da Oferta Global, incluindo, mas não se limitando, (i) a negociação dos termos, condições e documentos da Oferta Global; e (ii) a celebração de todos os contratos e documentos necessários à realização da Oferta Global, incluindo o Contrato de Distribuição da Oferta Brasileira, o Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, o Contrato de Estabilização, o Contrato de Empréstimo, e os Lock-up Agreements.
(8) a autorização para que a Diretora de Governança, Riscos e Conformidade da Companhia formalize a validação das versões finais dos documentos da Oferta Global pela Companhia ao grupo de trabalho da Oferta Global, incluindo (i) o preenchimento das informações
decorrentes da fixação do Preço por Ação, conforme aprovado na deliberação constante do item (1) acima; (ii) a correção de inconsistências e/ou ajustes de informações apontadas pelos auditores independentes, assessores financeiros da Companhia e assessores jurídicos contratados para a Oferta Global em razão da validação e finalização da revisão dos Documentos da Oferta Global; e (iii) ajustar o Formulário de Referência da Companhia para refletir as alterações necessárias em decorrência da realização da Oferta Global e corrigir inconsistências imateriais.
Encerramento e lavratura: Nada mais havendo a tratar sobre a DEL-070/2022, o Presidente do Conselho de Administração deu por encerrados os trabalhos correlatos e determinou ao Secretário de Governança a lavratura desta Certidão que, após lida e aprovada, vai assinada pelo Presidente Conselho de Administração. Os demais assuntos havidos nessa reunião foram omitidos nesta certidão, por dizerem respeito a interesses meramente internos à Companhia, cautela legítima, amparada no dever de sigilo da Administração, consoante o “caput” do artigo 155 da Lei das Sociedades por Ações, situando-se, por conseguinte, fora da abrangência da norma contida no
§ 1º do artigo 142 da citada Lei. Fica registrado que o material pertinente aos itens deliberados na presente Reunião do Conselho de Administração encontra-se arquivado na sede da Companhia. A deliberação retratada nesta certidão é cópia fiel da decisão havida na ata da reunião em referência e constante em livro próprio que fica arquivado na sede da Companhia. Presentes na reunião e signatários da ata: Presidente Xxxxxxxxxxx XXX XXXXX XXXXXXXXX (RFS); Conselheiros XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX (ALM), XXXXXXXX XXXXXXX (XXX), XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX (XXX), XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX (MSF), XXXXXX XXXXXXX XXXX (FVD), XXXXXX XXXXX XXXXXXXX (DAF) e XXX XXXXXX XXXXX XXXXX (ASM); Secretário de
Governança XXXXX XXXXXXX XXXXX (BKL) e o Assessor do Conselho de Administração XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (FKJ).
Rio de Janeiro, 9 de junho de 2022.
RUY FLAKS SCHNEIDER
Presidente do Conselho de Administração
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