JSL S.A. Política de Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros

JSL S.A.

Política de Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros

1. OBJETIVO

1.1. Esta Política de Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros da JSL S.A. (“Companhia” e “Política”) estabelece diretrizes para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros dos conselhos e aos membros dos comitês instituídos pela Companhia em conjunto denominados (“Executivos”).

1.2. A Política possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas; (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual; e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos.

2. REMUNERAÇÃO

2.1. Condições gerais: A remuneração da Administração da Companhia poderá ser composta da seguinte forma:

2.1.1. Remuneração Fixa:

2.1.1.1. Pró-labore mensal fixo: tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do tempo e dedicação dos nossos membros, baseado em parâmetros de mercado, visando a remunerar a contribuição individual para o desempenho e o crescimento do nosso negócio. Pela Política de Remuneração da Companhia, os Conselheiros podem ser elegíveis a uma remuneração fixa, a qual é baseada em empresas similares e utiliza como referência pesquisa salarial realizada pela Companhia ou por empresas especializadas;

2.1.1.2. Benefícios: visam complementar benefícios da assistência social pública para dar segurança aos nossos Executivos e permitir foco no desempenho de suas funções.

2.1.2. Remuneração Variável:

2.1.2.1. Programa de bônus de merecimento: objetiva premiar o alcance e superação das metas pré-estabelecidas da nossa Companhia, a cada membro da nossa Diretoria, alinhada ao desempenho, sustentabilidade e à estratégia de crescimento do nosso negócio em cada exercício social; e

2.1.3. Remuneração Baseada em Ações:

2.1.3.1. Plano de opção de compra de ações: a Companhia se reversa o direito de oferecer planos opção de compra de ações para alguns membros da Administração, os quais que serão regidos por documentos separados conforme aprovados pelos órgãos competentes.

2.2. Para os fins desta Política, será considerado dia útil qualquer dia em que os bancos comerciais estejam autorizados a funcionar nos locais de prestação de serviços da Administração.

2.3. O plano de opção de compra de ações e o programa de bônus de merecimento terão seus regramentos definidos em políticas específicas.

2.4. A remuneração global dos Executivos observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia-geral da Companhia, nos termos da legislação societária.

2.5. O valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral de Acionistas, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

3. DESCRIÇÃO DA REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS POR GRUPO DE CARGO

3.1. Diretores Estatutários

3.1.1. Os diretores estatutários da Companhia receberão um pró-labore mensal fixo, definido de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores estatutários, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais, observada esta Política.

3.1.2. Os diretores estatutários da Companhia receberão valores a título de bônus de merecimento, observada a elegibilidade de tais diretores, e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas pela Companhia;

3.1.3. Os diretores estatutários da Companhia poderão ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no plano mencionado no item

2.3 acima.

3.1.4. Os diretores estatutários da Companhia poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios:

(i) Assistência médica; (ii) Vale refeição; (iii) Vale alimentação; (iv) Checkup anual; e (v) Seguro de vida.

3.2. Diretores Executivos

3.2.1. Assim como os diretores estatutários, os diretores executivos da Companhia receberão um pró-labore mensal, definido de acordo com a negociação individual com cada um desses membros, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais do segmento de varejo, observada esta Política.

3.2.2. Os diretores executivos da Companhia receberão os valores a título de bônus de

xxxxxxxxxxx, observada a elegibilidade de tais diretores, e, desde que sejam atingidas as metas estabelecidas pela Companhia;

3.2.3. Os diretores executivos da Companhia poderão ter direito à participação no plano de opção de compra de ações, observados os regramentos definidos no plano mencionado no item

2.3 acima.

3.2.4. Os diretores executivos da Companhia também poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) Assistência médica; (ii) Vale refeição; (iii) Vale alimentação; (iv) Checkup anual; e

(v) Seguro de vida.

3.3. Conselheiros

3.3.1. Os Conselheiros da Companhia poderão vir a receber pró-labore trimestral, definido de acordo com regras estratégias e condições gerais previamente estabelecidas.

3.3.2. Os Conselheiros da Companhia não serão elegíveis ao recebimento de bônus de merecimento e participação no plano de opção de compra de ações, em função de participação nestes.

3.3.3. A Companhia poderá reembolsar despesas gastas pelos Conselheiros com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões específicas e que colaborem na prestação do auxílio às práticas da Companhia, mediante recebimento de comprovação do referido gasto pelo Conselheiro.

3.4. PARTICIPAÇÃO EM COMITÊS

3.4.1. Os membros dos comitês instituídos pela Companhia não farão jus a qualquer acréscimo de remuneração ou de valor de pró-labore, em função de sua participação nestes.

3.4.2. A Companhia poderá reembolsar despesas gastas pelos membros dos comitês com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões específicas e que colaborem na prestação do auxílio às práticas da Companhia, mediante recebimento de comprovação do referido gasto pelo membro do comitê.

4. AVALIAÇÃO DA POLÍTICA

4.1. O Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor anualmente, quando da fixação da remuneração individual da diretoria.

4.1.1. Essa avaliação consiste em verificar se a política praticada pela Companhia condiz com as responsabilidades de cada membro da administração, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão.

4.2. Essa Política pode ser consultada em xxx.xx.xxx.xxx.xx e, em seguida, selecionar

“relações com investidores”.