BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1. Objetivo e aplicação
1.1. A presente Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”) visa estabelecer as regras e os procedimentos a serem observados pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (o “Banco”) e suas controladas em transações com partes relacionadas, incluindo, mas sem limitação, operações de crédito, a fim de assegurar a transparência e comutatividade nas transações, bem como o fiel cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial as disposições do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (“Pronunciamento Técnico”) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio da Deliberação CVM nº 642, de 07 de outubro de 2010, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, e da Resolução n° 4.693, de 29 de outubro de 2018.
1.2. Esta Política se aplica a todos os colaboradores e administradores do Banco e de suas controladas.
1.3. No que diz respeito a operações de crédito concedidas, esta Política se aplica a todas as instituições do conglomerado financeiro do Banco que sejam bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de câmbio, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de crédito imobiliário (“Instituições Financeiras Santander”), bem como a seus respectivos colaboradores e administradores.
2. Alinhamento da Política com a Lei das Sociedades Anônimas
2.1. Esta Política se encontra alinhada às exigências da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), particularmente no que diz respeito ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com o Banco. De acordo com o artigo 155 da referida lei, o administrador deve
servir com lealdade à companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 da mesma lei determina que, havendo conflito de interesses entre o administrador e a companhia em qualquer operação social, cabe ao administrador comunicar a respeito aos demais administradores ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, declarando-se impedido de intervir na operação e fazendo consignar em ata do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, a natureza e extensão do seu interesse.
3. Definição de partes relacionadas
3.1. Observado o previsto no item 4 abaixo, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais o Banco ou suas controladas tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios ao Banco.
3.2. De acordo com o Pronunciamento Técnico, considera-se transação com parte relacionada a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre o Banco ou suas controladas e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
3.3. Conforme o referido Pronunciamento Técnico, são consideradas partes relacionadas com o Banco ou com suas controladas, assim consideradas individualmente:
(a) uma pessoa física, ou um membro próximo de sua família que:
(i) tenha o controle pleno ou compartilhado do Banco ou da controlada em questão;
(ii) tenha influência significativa sobre o Banco ou sobre a controlada em questão;
(iii) seja pessoa chave da administração do Banco ou da controlada em questão, de suas controladas ou de seu controlador.
(b) uma pessoa jurídica que:
(i) seja membro do mesmo grupo econômico, assim entendido a existência de uma sociedade controladora e de sociedades controladas inter-relacionadas, bem como sociedades sob controle comum;
(ii) seja coligada ou esteja sob controle comum do Banco ou da controlada em questão, ou de qualquer sociedade que integre o grupo econômico do Banco ou da controlada em questão;
(iii) esteja sob o controle comum dos acionistas controladores do Banco ou da controlada em questão;
(iv) seja coligada de sociedade que esteja sob o controle comum dos acionistas controladores do Banco ou da controlada em questão;
(v) seja um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários sejam empregados de ambas as entidades, o Banco ou a controlada em questão e a entidade que está relacionada com o Banco ou a controlada em questão;
(vi) seja controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto por uma pessoa física indicada no item (a);
(vii) tenha uma pessoa física identificada no item (a) anterior com influência significativa sobre essa pessoa jurídica ou que seja pessoa chave da administração da pessoa jurídica ou de sua controladora.
3.3.1. Para os fins do disposto nesse item, conforme orientação contida no referido Pronunciamento, devem ser observadas as seguintes definições:
(i) Membros próximos da família de uma pessoa: são os membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciadas pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: (a) filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro; (b) filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro; e (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro.
(ii) Pessoa chave da administração: são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador dessa entidade.
(iii) Influência significativa: é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas.
4. Definição de partes relacionadas em operações de crédito
4.1. Partes relacionadas. Para fins especificamente de operações de crédito (conforme definido no item 4.3 abaixo), são consideradas partes relacionadas das Instituições Financeiras Santander, em relação a cada uma delas, individualmente consideradas:
(i) seus controladores, pessoas naturais ou jurídicas, nos termos do art. 116 da Lei das Sociedades Anônimas;
(ii) seus diretores e membros de órgãos estatutários ou contratuais;
(iii) em relação às pessoas mencionadas nos incisos (i) e (ii), seu cônjuge, companheiro e parentes, consanguíneos ou afins, até o segundo grau;
(iv) pessoas naturais com participação societária qualificada em seu capital;
(v) pessoas jurídicas com participação societária qualificada em seu capital;
(vi) pessoas jurídicas em cujo capital, direta ou indiretamente, uma Instituição Financeira Santander possua participação societária qualificada;
(vii) pessoas jurídicas nas quais uma Instituição Financeira Santander possua controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações, independentemente da participação societária; e
(viii) pessoas jurídicas que possuam diretor ou membro do conselho de administração em comum com uma Instituição Financeira Santander.
4.2. Participação qualificada. Considera-se qualificada a participação, direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas no capital das instituições equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas.
4.3. Operações de crédito. São consideradas operações de crédito:
(i) empréstimos e financiamentos;
(ii) adiantamentos
(iii) operações de arrendamento mercantil financeiro;
(iv) prestação de aval, fiança, coobrigação ou qualquer outra modalidade de garantia pessoal do cumprimento de obrigação financeira de terceiros;
(v) disponibilização de limites de crédito e outros compromissos de crédito;
(vi) créditos contratados com recursos a liberar;
(vii) depósitos interfinanceiros regulados nos termos do art. 4º, inciso XXXII, da Lei nº 4.595, de 1964; e
(viii) depósitos e aplicações no exterior, nos termos da regulamentação em vigor, em instituições financeiras ou equiparadas a instituições financeiras.
4.3.1. Considera-se também realizada com parte relacionada qualquer operação que caracterize negócio indireto, simulado ou mediante interposição de terceiro, com o fim de realizar operação prevista no item 4.3 acima.
5. Regras para celebração de operações com partes relacionadas
5.1. O Banco e suas controladas poderão efetuar transações com partes relacionadas, desde que:
(i) sejam observadas as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar prestadores de serviços;
(ii) as operações sejam contratadas em bases comutativas, ou seja, a preço, termos e condições que prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação, sempre pautado pelo respeito às normas legais e éticas, observadas as limitações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas sem limitação, no caso de operações de crédito realizadas por quaisquer Instituições Financeiras Santander com partes relacionadas, as limitações previstas no item 7 desta Política;
(iii) as transações sejam sempre formalizadas por escrito, especificando-se os seus principais termos e condições;
(iv) as transações sejam divulgadas, de forma clara e precisa, nas demonstrações financeiras do Banco e de suas controladas, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis; e
(v) as regras e procedimentos previstos nesta Política e nas demais políticas internas do Banco e de suas controladas sejam devidamente observados.
5.2. Todas as transações ou conjuntos de transações correlatas com partes relacionadas, que envolvam valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido do Banco constante no último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, individualmente ou cumulativamente a cada período de 12 (doze) meses consecutivos, deverão observar os seguintes requisitos e procedimentos para sua formalização:
(i) a transação deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração do Banco, por meio de voto favorável da maioria absoluta de seus membros, excluídos os conselheiros eventualmente envolvidos na operação, observado o previsto no item 6 e item 5.8 desta Política; e
(ii) caso a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração do
Banco deva se abster de deliberar sobre uma determinada transação com parte relacionada, esta apenas poderá ser celebrada se aprovada pela maioria dos membros do Conselho de Administração não envolvidos na operação em questão.
5.3. Adicionalmente, o Banco deverá adotar, na forma e prazos previstos na legislação, os procedimentos de comunicação ao regulador, relativamente às transações realizadas pelo Banco e suas controladas com partes relacionadas que se enquadrem nos seguintes critérios:
(i) a transação ou conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:
(a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
(b) 1% (um por cento) do ativo total do Banco, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo Banco; e
(ii) a critério da administração, a transação ou conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no item (i) retro, tendo em vista:
(a) as características da operação;
(b) a natureza da relação da parte relacionada com o Banco; e
(c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.
5.3.1. As transações entre partes relacionadas previstas neste item 5.3 deverão ser comunicadas à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, nos termos previstos na regulamentação aplicável, com exceção das abaixo indicadas:
(i) transações entre o Banco e suas controladas, diretas e indiretas, salvo
nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do Banco, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
(ii) transações entre controladas, diretas e indiretas, do Banco, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do Banco, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e
(iii) remuneração dos administradores.
5.4. Entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
(i) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
(ii) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos.
5.5. Caso o Banco ou quaisquer de suas controladas venha a celebrar (a) uma transação com algum membro de seu Conselho de Administração ou Diretor Estatutário; ou (b) uma transação com sociedade de que as pessoas mencionadas no item (a) sejam sócias ou acionistas com mais de 15%, deverão ser observadas as seguintes regras:
(i) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, a transação deve ser embasada por laudo de avaliação emitido por empresa de primeira linha não envolvida na transação, evidenciando que referida transação será realizada em condições de mercado, devendo ser observado, no caso de operações de crédito concedidas por quaisquer Instituições Financeiras Santander a partes relacionadas, o previsto no item 7.1.1 abaixo; e
(ii) a transação deve ser conduzida pelos canais habitualmente
competentes na estrutura do Banco e/ou das controladas, conforme o caso.
5.6. Não obstante o previsto nos itens 5.2 e 5.5 acima, o Conselho de Administração do Banco, de acordo com as políticas estabelecidas por esse órgão, poderá outorgar prévia autorização para que sejam celebradas determinadas operações ordinárias com partes relacionadas sem o cumprimento dos procedimentos neles previstos, observado o disposto na legislação aplicável.
5.7. As transações com partes relacionadas serão objeto das revisões efetuadas pelos auditores internos e pelos auditores independentes, observadas no curso normal de seus trabalhos para o Banco. As auditorias reportarão ao Comitê de Auditoria, no mínimo a cada seis meses, os resultados dos trabalhos efetuados, incluindo as transações aprovadas de que trata esta política.
5.8. Caberá aos administradores do Banco e de suas controladas, conforme o caso submeter as transações com partes relacionadas de que tratam os itens
5.2 e 5.3 acima à avaliação do Comitê de Auditoria, a quem caberá analisá-las em consonância com as disposições desta política e da legislação vigente, e emitir uma recomendação ao Conselho de Administração acerca da transação contemplada.
5.9. Contratos de prestação de serviços entre o Banco ou suas controladas com o controlador ou partes relacionadas do Banco não deverão ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração do controlador ou da parte relacionada independerá do desempenho operacional do Banco.
6. Procedimentos a serem observados pelos administradores envolvidos em operações com partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse
6.1. O conflito de interesses surge quando uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório em que ela tenha o poder de influenciar o resultado final, assegurando uma vantagem indevida para si, algum familiar ou terceiros, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento.
6.2. Os administradores do Banco ou de suas controladas, ao identificarem uma matéria dessa natureza, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
6.3. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente do Banco, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu envolvimento na operação. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
6.4. Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário do Banco ou de suas controladas, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
6.5. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação à presente política e às políticas de conflitos de interesse do Banco, sendo levada ao Conselho de Administração do Banco e/ou da controlada, conforme o caso, para avaliação de eventual ação corretiva.
6.6. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
6.7. Quando de sua posse, os administradores do Banco e de suas controladas devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas.
6.8. Caberá ao Conselho de Administração do Banco manifestar-se sobre quaisquer dúvidas que venham a ser suscitadas pelo Comitê de Auditoria relativamente ao enquadramento de determinada operação às disposições da presente Política.
7. Regras e procedimentos específicos para operações de crédito com partes relacionadas
7.1. Caso uma Instituição Financeira Santander venha a conceder operações de crédito a partes relacionadas (conforme definido no item 4.1 acima), além do disposto nos itens 5 e 6 acima, deverão ser observadas as seguintes regras:
(i) ressalvados os casos previstos na legislação ou na regulamentação específica, as operações de crédito somente poderão ser realizadas em condições compatíveis com as de mercado, inclusive quanto a limites, taxas de juros, carência, prazos, garantias requeridas e critérios para classificação de risco para fins de constituição de provisão para perdas prováveis e baixa como prejuízo; e
(ii) as operações de crédito devem observar os limites previstos no item
7.2 abaixo.
7.1.1. Ocorrem em condições compatíveis com as de mercado as operações de crédito realizadas por uma das Instituições Financeiras Santander que cumulativamente:
(i) observem os mesmos parâmetros adotados pela Instituição Financeira Santander em operações de crédito de mesma modalidade para tomadores de mesmo perfil e risco de crédito;
(ii) não concedam quaisquer benefícios adicionais ou diferenciados comparativamente às operações deferidas aos demais clientes de mesmo perfil da Instituição Financeira Santander;
(iii) observem o melhor interesse da Instituição Financeira Santander envolvida na realização do negócio, possuindo custo de oportunidade alinhado com os interesses da referida instituição; e
(iv) observem, no mínimo, os mesmos procedimentos internos de análise de risco de crédito e auditoria aplicáveis a tomadores de mesmo perfil e risco de crédito, bem como, conforme aplicável, observem o rito de aprovação específico previsto nesta Política.
7.2. O somatório dos saldos das operações de crédito realizadas, direta ou indiretamente, por uma Instituição Financeira Santander com uma das partes relacionadas listadas no item 4 acima não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido da referida instituição, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas, deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
(i) 1% (um por cento) para a contratação com pessoa natural; e
(ii) 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
7.2.1. Os limites previstos neste item 7.2 devem ser apurados na data da concessão da operação de crédito, tendo por base o documento contábil relativo ao penúltimo mês em relação à data-base de referência.
7.2.2. Para fins da apuração dos limites de que trata este item 7.2, devem ser computadas também as operações de crédito com partes relacionadas que tenham sido:
(i) cedidas a terceiros com retenção substancial de riscos e de benefícios ou de controle; e
(ii) adquiridas de terceiros, independentemente da retenção ou transferência de riscos e de benefícios ou de controle pelo cedente.
7.3. O disposto no item 7.2 acima não se aplica:
(i) às operações de crédito que tenham como contraparte instituição financeira, instituição de pagamento ou outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
(ii) às obrigações assumidas entre partes relacionadas em decorrência de responsabilidade imposta a membros de compensação e demais participantes de câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM e suas
respectivas contrapartes em operações conduzidas no âmbito das referidas câmaras ou prestadores de serviços;
(iii) aos depósitos e aplicações no exterior, nos termos da regulamentação em vigor, em instituições financeiras ou equiparadas a instituições financeiras; e
(iv) às operações de crédito realizadas com as pessoas jurídicas que possuam diretor ou membro de conselho de administração em comum, se atendidos cumulativamente os seguintes requisitos: (a) os diretores ou conselheiros de administração em comum com a instituição concedente do crédito sejam considerados independentes em ambas as contrapartes; (b) a instituição concedente do crédito seja constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto; e (c) a instituição concedente do crédito esteja sujeita à obrigatoriedade de constituição de comitê de auditoria, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.198, de 27 de maio de 2004.
7.3.1. Considera-se independente, para fins desta Política, o diretor ou conselheiro de administração que atenda, no mínimo, às seguintes condições, em ambas as contrapartes:
(i) não detenha participação qualificada, não seja acionista controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participação qualificada, nem cônjuge, companheiro ou parente, consanguíneo ou afim, até o segundo grau destes;
(ii) não esteja vinculado por acordo de acionistas; e
(iii) não seja ou tenha sido nos últimos três anos: (a) diretor ou membro de órgãos estatutários ou contratuais, inclusive nas suas empresas ligadas;
(b) funcionário, inclusive de suas empresas ligadas; (c) cônjuge, companheiro ou parente, consanguíneo ou afim, até o segundo grau, das pessoas referidas nas alíneas “a” e “b”; e (d) beneficiário de remuneração, além da relacionada à atividade de conselheiro independente ou a eventual participação societária.
8. Registros
8.1. O Banco e suas controladas devem dispor de registros atualizados de identificação de todas as partes relacionadas e mantê-los no mínimo por cinco anos após a data em que cada parte deixe de ser considerada relacionada.
9. Fiscalização e penalidades em caso de violação
9.1. O descumprimento desta Política, sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas do Banco, sem prejuízo das demais sanções civis, penais e financeiras definidas na regulamentação em vigor.
9.2. Caberá ao Comitê de Auditoria do Banco apurar os casos de violação desta Política e encaminhar ao Conselho de Administração do Banco, o qual ficará responsável por adotar as medidas cabíveis.
10. Revisão periódica da Política
10.1. Como forma de assegurar a evolução contínua das práticas, o Conselho de Administração revisará esta Política periodicamente.
* * * *
Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de setembro de 2010, revisada pelo Conselho de Administração em 27 de março de 2019.