PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 2ª EMISSÃO DA
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, DA 2ª EMISSÃO DA
BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA DE MACEIÓ S.A.
CNPJ/ME sob o nº 39.580.673/0001-01 – NIRE 2730007027-9
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 000, Xxxxx, XXX 00.000-000 Maceió, Alagoas
Em fase de obtenção de registro de Companhia Aberta perante a CVM, Categoria “B”
perfazendo o montante total de R$1.950.000.000,00
Código ISIN das Debêntures: BRRMSADBS024
Classificação de Risco Definitiva da Emissão (Rating) pela Moody’s America Latina: “[“AA-”]”
Registro das Debêntures: CVM/SRE/DEB/2022/[•], em [=] de [=] de 2022
OFERTA NÃO INSTITUCIONAL
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de 1.950.000 (um milhão e novecentas e cinquenta mil todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única (“Debêntures”), da 2ª (segunda) emissão da BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA DE MACEIÓ S.A., sociedade por ações em processo de obtenção de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 000, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.580.673/0001-01 (“Emissora”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na respectiva data de emissão, qual seja,
15 (quinze) de outubro de 2022 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$1.950.000.000,00 (um bilhão e novecentos e cinquenta milhões de reais) (“Emissão”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), da Lei
nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei nº 12.431"), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 ("Decreto nº 8.874"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”) e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), sob coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Bradesco BBI S.A. (“Bradesco”), do Banco Safra S.A. (“Safra”), do Banco Santander (Brasil)
S.A. (“Santander”), da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (“XP Investimentos”) e da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Itaú BBA, o Bradesco, o Safra, o Santander e a XP Investimentos, os “Coordenadores”), com a participação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, que celebrarem termos específicos de adesão ao “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A., em Regime de Garantia Firme de Colocação, da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”, celebrado em
12 de setembro de 2022, (“Contrato de Distribuição”), para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”).
As características da Emissão e das Debêntures estão estabelecidas na “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 12 de setembro de 2022, entre a Emissora, a BRK Ambiental Participações S.A. (“Fiadora”) e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo). Nos termos do inciso II e do parágrafo 3º, ambos do artigo 62 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do Estado de Alagoas (“JUCEAL”).
A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, em reunião realizada em 21 de julho de 2022 (“AGE 21/07/2022”) cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEAL em 24 de agosto de 2022, sob o nº 20220418888 e, retificada e ratificada pelas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 9 de setembro de 2022 (“AGE 09/09/2022” e, em conjunto com a AGE 21/07/2022, a “AGE da Oferta” ou “Aprovação Societária da Emissora”), cuja ata será devidamente arquivada perante a JUCEAL, nas quais foram deliberadas e aprovadas: (i) a outorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) a celebração, pela Emissora, dos Contratos de Garantia, (iii) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na AGE da Oferta, incluindo a formalização da contratação do Agente Fiduciário, dos Coordenadores, do Banco Depositário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Formador de Mercado (conforme definidos neste Prospecto) e dos assessores legais; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Emissora no âmbito da Emissão e da Oferta.
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A outorga da Fiança, a outorga da Alienação Fiduciária de Ações e a celebração da Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como a assunção das demais obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta, entre outras matérias, foram aprovadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, em reunião realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi arquivada em sessão realizada em 30 de março de 2022, sob o nº 168.109/22-0, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), e publicada no jornal “Valor Econômico”, em 05 de abril de 2022 (“Aprovação Societária da Fiadora” e, em conjunto com a Aprovação Societária da Emissora, as “Aprovações Societárias”).
O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM em 22 de julho de 2022, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM.
NOS TERMOS DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº 12.431”), DO DECRETO 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), E DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N°
5.034, DE 21 DE JULHO DE 2022, CONFORME ALTERADA (“RESOLUÇÃO CMN 5.034”), FOI EXPEDIDA, PELO MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, POR MEIO DA PORTARIA Nº 2.417 EXPEDIDA EM 26 DE JULHO DE 2022 E PUBLICADA NO “DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO” (“DOU”) EM 27 DE JULHO DE 2022 (“PORTARIA”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA NO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO APRESENTADO PELA EMISSORA PARA PAGAMENTO DA OUTORGA RELATIVA À PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS DA REGIÃO METROPOLITANA DA CIDADE DE MACEIÓ, NOS TERMOS DO CONTRATO DE CONCESSÃO CELEBRADO ENTRE A EMISSORA E O ESTADO DE ALAGOAS, COM A INTERVENIÊNCIA ANUÊNCIA DA AGÊNCIA REGULADORA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DO ESTADO DE ALAGOAS – ARSAL, EM 29 DE MAIO DE 2020, CONFORME ADITADO DE TEMPOS EM TEMPOS (“PROJETO”).
AS DEBÊNTURES, CASO EMITIDAS, CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DO DECRETO N°8.874/16 E DA RESOLUÇÃO CMN N° 5.034/22, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES SERÁ APLICADOS NO PROJETO.
Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 9 de setembro de 2022, o Aviso ao Mercado foi divulgado nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) nos seguintes endereços e páginas da Internet: Emissora: xxxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; BTG Pactual: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2022” e, “Debêntures BRK RMM – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão de Debêntures da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado); Itaú BBA: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em “ver mais’’ e então em “BRK Ambiental”, depois “2022” e, em seguida, “2ª emissão de debêntures BRK RMM” e então localizar o documento desejado);Bradesco:
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xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado).; Safra: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx- Publicas.htm (neste website clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado).; XP Investimentos: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado); UBS BB: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió” e, então, localizar o documento desejado); CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicado ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “BRK” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA DE MACEIÓ S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Aviso ao Mercado); B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “BRK”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “BRK Ambiental Participações S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Aviso ao Mercado da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora).
O público-alvo das Debêntures, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários é composto por: investidores institucionais, assim considerados, (i) fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil; (ii) (ii.a) “Investidores Profissionais”, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”): (1) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (2) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (3) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (4) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (5) fundos de investimento; (6) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM; (iv.b) “Investidores Qualificados”, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30: (1) investidores profissionais; (2) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o
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Anexo B da Resolução CVM 30; (3i) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (4) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados; assim como (iii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, que formalizem intenção de investimento superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). (“Investidores Institucionais”) e investidores não institucionais, assim considerados, no âmbito da Oferta, investidores que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos acima), que formalizem pedido de reserva durante o período de reserva para o Investidor Não Institucional, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido), observado que o valor máximo de pedido de reserva seja de até R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (“Investidores Não Institucionais”). Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais, que apresentarão suas ordens de investimentos aos Coordenadores no dia do Procedimento de Bookbuilding. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures.
Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures, de forma a definir a taxa final da Remuneração das Debêntures. Os Coordenadores e a Emissora terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima.
Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração exclusivamente Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures.
Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará a taxa final da Remuneração das Debêntures, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEAL e registrado nos respectivos Cartórios de RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, não havendo limite máximo para sua participação, e que efetuem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
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terão seus Pedidos de Reserva / intenções de investimento cancelados, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Assim, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado que os Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não serão cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas.
Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas, correspondente a R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, fora do “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração das Debêntures.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas pode ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures”, e “O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.”, do Prospecto Preliminar.
As intenções de investimento do Formador de Mercado, serão alocadas na taxa de juros apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding.
São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, caso aplicável, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
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operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas indicadas nos incisos anteriores, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não enquadrados nos incisos anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35.
O montante de 390.000 (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão alterar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais.
Exceto quando definido diferentemente neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos) e no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da 2ª Emissão da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.”, celebrada em 12 de setembro de 2022 entre a Emissora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, cond. 101, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).
O INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.
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INVESTIDOR | |||||
1. Nome / Razão Social | 2. CPF/ME / CNPJ/ME | ||||
3. Endereço | 4. Número | 5.Compleme | 6. Bairro | ||
7. Cód. de Área | 8. Telefone | 9. E-mail | |||
10. CEP | 11. Cidade | 12. Estado | 13. País | ||
14. Banco | 15. Agência | 16. Conta Corrente | |||
PESSOA FÍSICA | |||||
17. Identidade | 18. Órgão | 19. Data Nasc. | 20. Nacionalidade | 21. Estado Civil | |
PESSOA JURÍDICA | |||||
22. Data de Constituição | 23. Representante Legal | 24. CNPJ /ME |
25 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU SEJA,
(I) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA, DE SUA CONTROLADORA E/OU DE SUAS CONTROLADAS OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E À OFERTA, CASO APLICÁVEL, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º (SEGUNDO) GRAU; (II) CONTROLADORES PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (III) EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA; (VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA E/OU PELAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (VII) OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E À OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIRO E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS “II” A “V”; E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS INDICADAS NOS INCISOS ANTERIORES, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO ENQUADRADOS NOS INCISOS ANTERIORES, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 1º, INCISO VI, DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 505, DE 27 DE SETEMBRO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“PESSOA VINCULADA”).
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25 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL, ASSIM CONSIDERADOS INVESTIDORES, PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS E CLUBES DE INVESTIMENTO REGISTRADOS NA B3, RESIDENTES, DOMICILIADOS OU COM SEDE NO BRASIL, BEM COMO PESSOAS RESIDENTES NO EXTERIOR, QUE NÃO SEJAM CONSIDERADOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS (CONFORME DEFINIDOS ACIMA), QUE FORMALIZEM PEDIDO DE RESERVA EM VALOR IGUAL OU INFERIOR A R$1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS), DURANTE O PERÍODO DE RESERVA PARA O INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL OU O PERÍODO DE RESERVA PARA PESSOAS VINCULADAS, CONFORME O CASO, JUNTO A UMA ÚNICA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA. |
QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES |
26 – Quantidade de Debêntures: Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures: à incidência de juros remuneratórios de, no mínimo: % ao ano. Tais juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que será equivalente ao maior entre: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de até 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) até 7,65% (sete inteiros e sessenta e cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar. |
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CLÁUSULAS CONTRATUAIS |
1 Nos termos deste Pedido de Reserva, a Instituição Participante da Oferta, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores, atuando como mandatário da Emissora, obriga-se a entregar ao Investidor da Oferta, conforme o caso, as Debêntures objeto da Oferta, em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva. A taxa final da Remuneração das Debêntures será definida com o Procedimento de Bookbuilding. A taxa final da Remuneração, bem como o resultado do Procedimento de Bookbuilding, será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser arquivado na JUCEAL e divulgado, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. 1.1 Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais, que apresentarão suas ordens de investimentos aos Coordenadores no dia do Procedimento de Bookbuilding. Nesse sentido, os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures. 1.2 Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas devem, necessariamente, indicar no campo 25 A, acima, sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, observado que os Pedidos de Reserva feitos por Investidores no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não serão cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas. Durante o Período de Reserva, cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional poderá realizar a reserva das Debêntures mediante preenchimento deste Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participantes da Oferta. 1.3 Os potenciais investidores devem estar cientes de que o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, do Prospecto Preliminar. 2 Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item “Oferta Não Institucional” do Aviso ao Mercado e da seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures, Características da Oferta, Oferta Não Institucional” do Prospecto Preliminar, de acordo com as condições previstas neste Pedido de Reserva e no Prospecto Preliminar, e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3. |
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3 Caso o investidor tenha optado por condicionar sua participação na Oferta à incidência de uma taxa de remuneração mínima, no campo 26, acima, e tal taxa não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Caso o investidor não indique uma taxa de remuneração mínima, no campo 26, acima, este Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado.
4 Este Pedido de Reserva também deverá ser automaticamente cancelado caso o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração.
5 Será concedido aos Investidores Institucionais, que sejam Pessoas Vinculadas, o prazo a ser iniciado em 19 de setembro de 2022, inclusive, e encerrado em 7 de outubro de 2022, inclusive (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Adicionalmente, será concedido aos Investidores Institucionais, que não sejam Pessoas Vinculadas, o prazo a ser iniciado em 19 de setembro de 2022, inclusive, e encerrado em 18 de outubro de 2022, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
6 A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação da B3.
6.1 A quantidade de Debêntures subscritas, o respectivo valor do investimento, a Primeira Data de Integralização e o horário limite serão informados a cada investidor, até o final do dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o presente Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido neste Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, conforme indicado nos campos 8 e 9, acima, ou correspondência a ser enviada no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12 e 13 deste Pedido de Reserva, devendo o pagamento ser feito de acordo com as Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, limitado ao valor deste Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo.
6.2 As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os Investidores da Oferta em cada data de subscrição.
6.3 Os investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na cláusula 6.2, acima, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às [11:00] horas da respectiva
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Data de Integralização. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Participante da Oferta irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional e este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta.
6.4 Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 390.000 (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 390.000 (trezentas e noventa mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, pode ser realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicados nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
7 Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a), acima; e (ii) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Xxxxxx, no caso da xxxxxx (b), acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
8 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400,
(a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se
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acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
9 Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, o referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400.
10 Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos
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valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.
11 No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Instituição Participante da Oferta referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução às Instituições Participantes da Oferta dos Boletins de Subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.
12 Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta deverá informar imediatamente o investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo Investidor Não Institucional (incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas) à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma especificada no campo 27, e no campo 28, acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do cancelamento deste Pedido de Reserva.
13 Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o investidor, por este ato, autoriza a Instituição Participante da Oferta a efetuar o débito do valor calculado em conformidade com o disposto na cláusula 6.1, acima, de acordo com informação de conta corrente indicada no campo 28, acima.
14 O investidor expressamente declara ser Investidor Não Institucional, conforme previsto no campo 25-B, acima, bem como declara ter conhecimento de que a Instituição Participante da Oferta não receberá Pedido de Reserva em inobservância a tal condição.
15 Observadas as condições de eficácia indicadas na Cláusula 3, acima, e o disposto nas Cláusulas 7, 8, 9, e 12, este Pedido de Reserva é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.
15.1 A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Preço de Subscrição das Debêntures que houverem sido subscritas, por meio da B3, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A Data de Integralização observará o cronograma indicado no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado.
15.2 O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data do efetivo pagamento das Debêntures (exclusive) (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures.
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15.3 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que será o maior entre: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de até 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) até 7,65%(sete inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar.
15.4 O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, nos websites: Emissora: xxxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; BTG Pactual: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais
– Download”, depois clicar em “2022” e, “Debêntures BRK RMM – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão de Debêntures da BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado); Itaú BBA: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em “ver mais’’ e então em “BRK Ambiental”, depois “2022” e, em seguida, “2ª emissão de debêntures BRK RMM” e então localizar o documento desejado).;Bradesco: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “Ofertas Públicas”, selecionar “Debêntures” em “Escolha o tipo de oferta e encontre na lista abaixo” e, por fim, acessar “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió S.A.” e, então, localizar o documento desejado).; Safra: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-Xxxxxxxx.xxx (neste website clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado).; XP Investimentos: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Debêntures – BRK Ambiental RMM” e, então, localizar o documento desejado);UBS BB: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste website clicar em “BRK Ambiental – Região Metropolitana de Maceió” e, então, localizar o documento desejado); CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicado ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “BRK” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “BRK AMBIENTAL – REGIÃO METROPOLITANA DE MACEIÓ S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de
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referência” e adicionar as datas “De: 01/07/2022” e “Até: selecionar a data atual” e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do Prospecto Preliminar); B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx- variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar “BRK”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “BRK Ambiental Participações S.A” Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Prospecto Preliminar da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora).
15.5 O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Formulário de Referência da Companhia, nos websites: (a) Emissora: xxxxx://xxx.xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xx- referencia-e-cadastral/ (nesta página na seção "Formulário de Referência", acessar a última versão disponível do Formulário de Referência); (b) CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página, (1) acessar "Pesquisa de Dados", clicar em "Companhias" e em seguida clicar em "Informações periódicas e eventuais enviadas à CVM", na sequência clicar em "Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", (2) no campo, "1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de companhias registradas (companhias abertas, estrangeiras e incentivadas)", nesta ordem, (a) digitar "BRK", (b) clicar em "BRK Ambiental Participações S.A.", (c) clicar em "FRE – Formulário de Referência" e (d) acessar a versão do Formulário de Referência de data mais recente); e (c) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, digitar “BRK”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “BRK Ambiental Participações S.A.”. Na nova página, clicar em “Relatórios Estruturados”, depois em “Formulário de Referência – FRE”.
16 Adicionalmente, o investidor declara: (a) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e que é capaz de assumir tais riscos; e (b) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas nos Prospectos.
17 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
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27 – DECLARO PARA TODOS OS FINS: (I) QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO; E (II) QUE (A) OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR, O QUAL INCLUI O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA E QUE INCLUI ANEXOS E OUTROS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA; E (B) TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.
LOCAL DATA | 28 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO:
LOCAL DATA | |
29 - INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL | 30 - INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA | |
31 – TESTEMUNHAS NOME: CPF/ME: | NOME: CPF/ME: |
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