NIRE 35.300.547.543
Z.A. DIGITAL DE SÃO PAULO SISTEMA DE ESTACIONAMENTO ROTATIVO S.A. CNPJ/MF Nº 35.993.098/0001-00
NIRE 00.000.000.000
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA SEGUNDA EMISSÃO DA Z.A. DIGITAL DE SÃO PAULO SISTEMA DE ESTACIONAMENTO ROTATIVO S.A. REALIZADA EM 06 DE JUNHO DE 2024 .
1. Data, Hora e Local: Em 06 de junho de 2024, às 15:00 horas, de modo exclusivamente digital, considerada realizada na sede da Z.A. Digital de São Paulo Sistema de Estacionamento Rotativo S.A. Companhia Emissora, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 xxxxx 0 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX, nos termos da
Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada Resolução CVM 81
2. Convocação: Dispensada a convocação por edital, nos termos do artigo 71, parágrafo 2º, e artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Lei das Sociedades por Ações, e em linha com a Resolução CVM 81, em razão da presença dos debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures
Debenturistas
Geral de Debenturistas
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, da Segunda Emissão da Z.A. Digital de São Paulo Sistema de Estacionamento Rotativo S.A., celebrado em 20 de março de 2023, entre a Companhia, Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário e Agente de Oneração"), Capital Parking Estacionamento de Veículos LTDA, Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo LTDA e Saepart Sociedade de Administração, Empreendimentos e Garantidores Escritura de Emissão
3. Presença: (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, conforme se verificou na assinatura da lista de presença dos Debenturistas; (ii) Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas; (iii) Companhia; (iv) Garantidores; e (v) Agente de Oneração.
4. Composição da Mesa: Presidida pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Junior, e secretariada pela Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
5. Ordem do Dia: Deliberar acerca da seguinte ordem do dia:
i) aprovação para a substituição do adquirente de Cartões de Crédito e Cartões de
Cartões GETNET ADQUIRÊNCIA E
SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº
10.440.482/0001-54, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxxx. 000, Xxxxx X, Xxxx. WTorre JK, Vila Nova Conceição, Município de São Paulo, Estado de São Paulo para a instituição credenciadora ADYEN., Sociedade registrada no Brasil sob o CNPJ/ME número 14.796.606/0001- 90 com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, 00 xxxxx, XXX X, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, Xxxxxx, doravante
ii) aprovação para a celebração do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Direitos Emergentes do Contrato de Concessão em Garantia e Outras Avenças, Sob Condição Suspensiva , prevendo a alteração mencionada no item (i) Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária
iii) autorização à Emissora e ao Agente Xxxxxxxxxx a praticarem todos os atos e celebrar todos os documentos necessários ao cumprimento das ordens do dia.
6. Abertura: foi proposto aos presentes a eleição do presidente e da secretária da assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado os pressupostos de quórum e convocação, sendo declarado pelo Sr. Presidente instalada a presente assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia.
7. Deliberações: prestados todos os esclarecimentos necessários, após examinar e debater, os Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, deliberaram e aprovaram, sem quaisquer ressalvas, manifestação de voto contrário ou abstenção pela:
i) aprovação para a substituição do adquirente de Cartões da atual instituição credenciadora GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.440.482/0001-54, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxxx. 000, Xxxxx X, Xxxx. WTorre JK, Vila Nova Conceição, Município de São Paulo, Estado de São Paulo para a instituição credenciadora ADYEN, Sociedade registrada no Brasil sob o CNPJ/ME número 14.796.606/0001- 90 com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, 00 xxxxx, XXX X, XXX 00000-
ii) aprovação para a celebração do Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária disponíveis no serviço de recebíveis de arranjos de pagamentos SERAP
CIP Central de Recebíveis S.A., prevendo a alteração mencionada no item (i); e
iii) autorização à Emissora e ao Agente Xxxxxxxxxx a praticarem todos os atos e celebrar todos os documentos necessários ao cumprimento das ordens do dia.
8. Disposições Gerais. A Emissora, neste ato, comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados e que a presente AGD foi realizada atendendo a todos os requisitos, orientações e procedimentos, conforme determina a Resolução CVM 81, em especial em seu artigo 71, e a Lei das Sociedades por Ações.
As deliberações acima estão restritas apenas à Ordem do Dia e devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas, de forma que não serão assumidas como renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Emissora, decorrentes de lei e/ou da Escritura de Emissão, ou impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelos Debenturistas de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado na referida Escritura de Emissão, exceto pelo deliberado na presente AGD, nos exatos termos acima.
A Emissora, neste ato, reconhece, de forma irrevogável e irretratável, que comparece a presente AGD para todos os fins e efeitos de direito e faz constar, nesta ata, que concorda com todos os termos aqui deliberados, de forma que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá acarretar o vencimento das Debêntures, independentemente das formalidades para registro desta Ata de AGD.
Os signatários declaram que (i) os respectivos representantes legais, que assinam eletronicamente esta ata, conforme escolhidos, nos termos de seus respectivos documentos societários em vigor, possuem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seus nomes, todas as obrigações estabelecidas nesta ata, tendo plena capacidade civil e sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; e (ii) a assinatura desta ata não viola seus respectivos contratos ou estatutos sociais, eventuais acordos de acionistas, ou qualquer outro dispositivo legal ou determinação, decisão, deliberação ou despacho de autoridade administrativa ou judiciária a que estejam sujeitos.
9. Definições: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, mas não definidos, nesta ata, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.
10. Encerramento e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Esta AGD é celebrada com assinatura eletrônica de acordo com as regras expedidas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira, nos termos da MP nº 2.200-2.
São Paulo SP, 06 de junho de 2024.
PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA SEGUNDA EMISSÃO DA Z.A. DIGITAL DE SÃO PAULO SISTEMA DE ESTACIONAMENTO ROTATIVO S.A. REALIZADA EM 06 DE JUNHO DE 2024.
MESA:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Junior Presidente
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Secretária