TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
TERCEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, na qualidade de cedente dos Direitos Cedidos (conforme definido abaixo),
TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 06.248.349/000123, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Companhia”);
na qualidade de partes garantidas beneficiárias da presente garantia (em conjunto, “Partes Garantidas”),
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu contrato social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
BNP PARIBAS, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 0xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.498.596/0001-15, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“BNP Paribas”);
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.380.627/0001-80, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Crédit Agricole”);
MIZUHO BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.928.760/0001-16, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Mizuho”);
SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.511.120/0001-77, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“SMBC”);
ING CAPITAL LLC, instituição financeira constituída sob as leis de Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ING”);
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.641.405/0001-22, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Société Générale”);
MUFG BANK, LTD., instituição financeira constituída sob as leis de Tóquio, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx 00000-0000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.710.415/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“MUFG” ou “Offshore Account Bank”);
MIZUHO BANK, LTD., acima qualificado (“Facility Agent”, na qualidade de agente representante dos Credores Estrangeiros);
SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, acima qualificado (“Intercreditor Agent”, na qualidade de agente intermediário dos Credores Estrangeiros);
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge I”);
BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxxxx Xxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 75.647.891/0001-71, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge II”);
ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/4816-09, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Provedor de Hedge III” e, em conjunto com o Provedor de Hedge I e com o Provedor de Hedge II, “Provedores de Hedge”);
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-010, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-010”);
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-011, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-011”);
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-012, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-012”);
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-014, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-014”);
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A., sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, organizada como uma companhia de securitização não regulada de Luxemburgo, regida pela lei de securitização de Luxemburgo, datada de 22 de março de 2004, conforme aditada, com escritório na 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, L-2450 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo, registrada na Junta Comercial de Luxemburgo, sob o n° B.189299, atuando em nome da AFI-COM-016, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“AFI-COM-016”);
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 90.400.888/0001-42, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Santander”);
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, instituição financeira constituída sob as leis da França, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Credit Industriel”);
INTESA SANPAOLO S.P.A, NEW YORK BRANCH, instituição financeira constituída sob as leis da Itália, agindo por meio de sua filial localizada em Nova Iorque, com endereço em 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Iorque, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Intesa Sanpaolo”);
SEINE FUNDING LLC, instituição financeira constituída sob as leis de Delaware, com sede em 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Seine”);
THE BANK OF NOVA SCOTIA, instituição financeira constituída sob as leis do Canadá, com sede na Xxxx Xxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.556.171/0001-15, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Scotiabank” e, em conjunto com o BNP Paribas, Crédit Agricóle, Mizuho, SMBC, ING, Société Générale, AFI-COM-010, AFI-COM-011, AFI-COM-012, AFI-COM-014, AFI-COM-016, Santander, Credit Industriel, Intesa Sanpaolo e Seine, os “Credores Estrangeiros”);
TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Agente de Garantias Local”);
na qualidade de banco administrador das Contas Vinculadas (conforme definido abaixo),
BANCO BRADESCO S.A., sociedade anônima, com sede no núcleo da Cidade de Deus, situado na Vila Yara, no Munícipio e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“Banco Depositário” e, em conjunto com a Companhia, as Partes Garantidas e o Agente de Garantias Local, as “Partes”).
CONSIDERANDO QUE:
em 10 de maio de 2019, a Aliança Transportadora de Gás Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 28.760.485/0001-30 (“Aliança”) e o Agente Fiduciário celebraram a “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Aliança Transportadora de Gás Participações S.A.”, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”), a qual rege os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de 94.000 (noventa e quatro mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em 3 (três) séries, da Aliança (“Debêntures”), no valor total de R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais), na respectiva data de emissão, (“Emissão”) para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);
em 23 de maio de 2019, a Aliança, na qualidade de devedora, a Companhia, na qualidade de garantidora, certos credores iniciais dentre os Credores Estrangeiros, o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o MUFG Union Bank, N.A., na qualidade de agente de garantias internacional (“Agente de Garantias Internacional”), celebraram o Facility Agreement, no valor de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares), conforme aditado de tempos em tempos para, entre outras questões, a inclusão e/ou alteração dos credores (“Credores” e “USD Facility”), o qual rege os termos e condições do financiamento contratado pela Aliança junto aos Credores Iniciais no valor total de US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares) (“USD Loan”);
em 26 de abril de 2019, a Aliança e os Provedores de Hedge celebraram (i) 5 (cinco) Contratos Globais de Derivativos, (ii) os Apêndices aos referidos Contratos Globais de Derivativos e (iii) as respectivas Confirmações de Operação de Swap (“Contratos de Hedge Contingente”, em conjunto com a Escritura de Emissão e o USD Facility, os “Instrumentos de Crédito”), os quais regem os termos e condições das operações de swap contratadas pela Aliança junto aos Provedores de Hedge (“Hedge” e, em conjunto com a Emissão e o USD Loan, “Financiamentos”);
para garantir o cumprimento imediato e integral de todas as obrigações, principais e acessórias devidas ou que pudessem ser devidas pela Companhia nos termos dos Financiamentos, a Companhia e a Aliança celebraram com os Credores Iniciais, os Provedores de Hedge, o Facility Agent, o Intercreditor Agent, o Agente de Garantia Local e o Banco Depositário, em 13 de junho de 2019, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia cedeu fiduciariamente em favor das partes garantidas todos os direitos creditórios, atuais e futuros, decorrentes da autorização para exploração do transporte e armazenamento de gás natural de titularidade da Companhia, bem como dos contratos de transporte de gás então vigentes e de outros direitos e/ou receitas que sejam de titularidade da Companhia e de contas correntes de movimentação restrita de titularidade da Companhia (conforme aditado periodicamente para atualização das partes garantidas, entre outros assuntos, o “Contrato”);
em 28 de junho de 2023, a Companhia, na qualidade de devedora, os Credores Estrangeiros, o Facility Agent, o Agente de Garantias Local e o MUFG Union Bank, N.A., na qualidade de agente de garantias internacional, celebraram o Amended No. 3 com relação ao USD Facility (“Amendment No. 3”) com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
em 28 de junho de 2023, cada um dos Provedores de Hedge enviou notificação à Companhia com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento nas suas respectivas Confirmações de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada (“Notificação Hedge” e, em conjunto com o Amendment No. 3, as “Alterações SOFR”); e
em virtude das Alterações SOFR, as partes acordaram em alterar a descrição das obrigações garantidas contida no Anexo I do Contrato para atualizar a taxa de juros aplicável aos Contratos de Hedge Contingente e ao USD Facility para as taxas pactuadas nas Alterações SOFR em substituição à LIBOR (“Atualização SOFR”), de modo que tal anexo passe a vigorar conforme versão deste instrumento;
RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente “Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
DEFINIÇÕES, INTERPRETAÇÃO, NOVAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS E CONDIÇÃO DE EFICÁCIA
As expressões utilizadas neste Contrato em letra maiúscula terão o significado a elas atribuído neste Contrato ou, caso não tenham sido definidas no presente instrumento, deverão ter os significados que lhes é atribuído (em português ou inglês, conforme o caso) nos Instrumentos de Crédito. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento”, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências à cláusula, sub cláusula, itens, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado.
Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições dos Instrumentos de Crédito aplicam-se total e automaticamente às Partes e a este Contrato, mutatis mutandis, e deverão ser considerados como uma parte integrante deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.
ALTERAÇÕES
As Partes resolvem substituir o Anexo 2.1 do Contrato pelo Apenso A constante deste Aditamento, de modo a atualizar a descrição das Obrigações Garantidas conforme previstas nas Alterações SOFR. A partir da presente data, observado o disposto na Cláusula 2(b) do Amendment No. 3, qualquer menção ao Anexo 2.1 do Contrato deverá ser lida como menção ao Anexo 2.1 do Contrato conforme substituído pelo Apenso A ao presente Aditamento.
FORMALIDADES
A Companhia, neste ato, obriga-se a:
no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Companhia, de versões deste Aditamento integralmente assinadas por todas as suas partes, apresentar ao Agente de Garantias Local o protocolo do pedido de averbação deste Aditamento em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos no qual foram realizados os registros do Contrato, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 do Contrato; e
em até 5 (cinco) dias contados da data de deferimento da averbação deste Aditamento nos termos acima, fornecer ao Agente de Garantias Local 1 (uma) via original devidamente registrada em cada Cartório de Registro de Títulos e Documentos acima mencionado, ou via digital (pdf) contendo a chancela dos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 do Contrato.
Se a Companhia não realizar as averbações nos prazos previstos na Cláusula 3.1 acima, o Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, por meio de prestadores de serviços especializados indicados pelas Partes Garantidas e contratados pela Companhia (ou, em caso de omissão, pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas e em nome e benefício das Partes Garantidas), poderá, mas não será obrigado a, realizar tais averbações em nome, por conta e às expensas da Companhia (ou, em caso de descumprimento pela Companhia, às expensas da Partes Garantidas, sem prejuízo da obrigação da Companhia reembolsar as Partes Garantidas).
As eventuais averbações do presente Aditamento efetuadas pelo Agente de Garantias Local, agindo conforme instruções das Partes Garantidas, não isentam a Companhia de possível declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas em razão de descumprimento de obrigação não pecuniária, nos termos dos Instrumentos de Crédito.
Todas as despesas com tais averbações deverão ser arcadas pela Companhia, nos termos da Cláusula 14.1 do Contrato.
Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato, o não cumprimento do disposto nesta Cláusula Terceira pela Companhia não poderá ser usado para contestar a Cessão Fiduciária.
COMPROMISSOS, DECLARAÇÕES E GARANTIAS
Todos os compromissos, declarações e garantias prestadas na Cláusula 5 do Contrato são, neste ato, reafirmadas pela Companhia, e permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento.
Ratificação
Todas as disposições do Contrato que não tenham sido expressamente alteradas ou modificadas pelo presente Aditamento são ratificadas neste ato, e permanecerão em pleno vigor e efeito em conformidade com os termos do Contrato, e serão aplicadas mutatis mutandis ao presente Aditamento, como se aqui constassem na íntegra.
LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DO FORO
Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil. A Companhia neste ato reconhece e concorda que toda e qualquer obrigação assumida ou que lhe possa ser imputada, nos termos do presente Contrato ou a ele relacionada, estarão sujeitas à execução específica de acordo com, entre outros, o artigo 815 do Código de Processo Civil.
As Partes e o Banco Depositário obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a submeter-se à jurisdição do foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, para resolver quaisquer disputas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou a ele relacionadas.
DISPOSIÇÕES GERAIS
Se qualquer cláusula deste Aditamento for considerada inválida ou inexequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada do Aditamento, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas. Em substituição a qualquer cláusula assim eliminada, as Partes deverão negociar uma disposição similar, que reflita a intenção original das Partes, na medida do permitido pela respectiva decisão proferida pela referida autoridade.
O presente Contrato deverá (i) vincular a Companhia e seus sucessores, e (ii) beneficiar as Partes Xxxxxxxxxx e seus sucessores e cessionários.
As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Aditamento, mediante assinatura de 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esse Aditamento produza os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Aditamento será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil. Ademais, ainda que alguma Parte venha a assinar eletronicamente este Contrato em local diverso, o local de celebração deste Contrato é, para todos os fins, a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme indicado abaixo.
E por assim estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em 5 (cinco) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Rio de Janeiro, 28 de junho de 2023.
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
TRANSPORTADORA ASSOCIADA DE GÁS S.A. - TAG
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
BNP PARIBAS
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
CRÉDIT AGRICÓLE CORPORATE AND INVESTIMENT BANK
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
MIZUHO BANK, LTD.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ING CAPITAL LLC
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
MUFG BANK, LTD.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ING CAPITAL LLC,
como parte retirante
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
MIZUHO BANK, LTD.
na qualidade de Facility Agent
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION
na qualidade de Intercreditor Agent
__________________________________ _________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
BANCO CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ITAÚ UNIBANCO S.A.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.
Em nome da AFI-COMP-010
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.
Em nome da AFI-COMP-011
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.
Em nome da AFI-COMP-012
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.
Em nome da AFI-COMP-014
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ALLIANZ FUND INVESTMENTS S.A.
Em nome da AFI-COMP-016
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIEL
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
INTESA SANPAOLO S.P.A., NEW YORK BRANCH
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
SEINE FUNDING LLC
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
THE BANK OF NOVA SCOTIA
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
BANCO BRADESCO S.A.
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
ING CAPITAL LLC,
como parte retirante
___________________________________ ___________________________________
Por: Por:
Cargo: Cargo:
(Página de Assinaturas do Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças)
Testemunhas:
1. ____________________________ 2. ____________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF:
CPF:
APENSO A AO Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças
“ANEXO 2.1
DESCRIÇÃO
DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
Para os fins legais, as Partes descrevem as principais condições das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão, do USD Facility e dos Contratos de Hedge Contingente:
Escritura de Emissão:
Número da Emissão: 1ª emissão de Debêntures da Companhia;
Número de Séries: emissão em 3 (três) séries;
Valor Total da Emissão: R$14.000.000.000,00 (quatorze bilhões de reais);
Valor Nominal de cada Debênture: O valor nominal (i) das Debêntures da Primeira Série será de 50.000,00 (cinquenta mil Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série”); (ii) das Debêntures da Segunda Série será de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) das Debêntures da Terceira Série será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série”, e, em conjunto com o Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série (“Valor Nominal Unitário”);
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 94.000 (noventa e quatro mil) Debêntures, sendo 70.000 (setenta mil) Debêntures da Primeira Série, 18.000 (dezoito mil) Debêntures da Segunda Série e 6.000 (seis mil) Debêntures da Terceira Série;
Data de Emissão: 13 de junho de 2019 (“Data de Emissão”);
Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia real adicional;
Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;
Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão;
Atualização Monetária das Debêntures: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário;
Remuneração das Debêntures: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do respetivo Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data de pagamento da Remuneração subsequente, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate previstas na Escritura de Emissão (“Remuneração”). O pagamento da Remuneração será realizado conforme tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses previstas na Escritura de Emissão:
Data de Pagamento da Remuneração |
13 de dezembro de 2019 |
15 de junho de 2020 |
14 de dezembro de 2020 |
14 de junho de 2021 |
13 de dezembro de 2021 |
13 de junho de 2022 |
13 de dezembro de 2022 |
13 de junho de 2023 |
13 de dezembro de 2023 |
13 de junho de 2024 |
13 de dezembro de 2024 |
13 de junho de 2025 |
15 de dezembro de 2025 |
13 de junho de 2026 |
Amortização do Valor Nominal Unitário: O respectivo Valor Nominal Unitário será amortizado em 14 (quatorze) parcelas, conforme tabela a seguir:
Parcela |
Data de Amortização |
Percentual do respectivo Valor Nominal Unitário a ser amortizado |
||
1ª Série |
2ª Série |
3ª Série |
||
1 |
13 de dezembro de 2019 |
2,650% |
2,900% |
2,766% |
2 |
15 de junho de 2020 |
2,650% |
2,450% |
2,543% |
3 |
14 de dezembro de 2020 |
5,100% |
5,150% |
5,133% |
4 |
14 de junho de 2021 |
5,100% |
5,250% |
5,174% |
5 |
13 de dezembro de 2021 |
6,150% |
6,050% |
6,108% |
6 |
13 de junho de 2022 |
6,150% |
6,400% |
6,266% |
7 |
13 de dezembro de 2022 |
8,000% |
7,850% |
7,903% |
8 |
13 de junho de 2023 |
8,000% |
8,200% |
8,083% |
9 |
13 de dezembro de 2023 |
8,750% |
8,650% |
8,685% |
10 |
13 de junho de 2024 |
8,750% |
9,300% |
9,084% |
11 |
13 de dezembro de 2024 |
9,650% |
9,500% |
9,669% |
12 |
13 de junho de 2025 |
9,650% |
9,500% |
9,529% |
13 |
15 de dezembro de 2025 |
9,700% |
9,400% |
9,948% |
14 |
13 de junho de 2026 |
9,700% |
9,400% |
9,109% |
Em caso de Amortização Extraordinária Facultativa, o percentual do Valor Nominal Unitário a ser amortizado será o mesmo indicado na tabela acima e incidirá sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, sem a necessidade de realização de aditamento à Escritura de Emissão.
Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas comprovadamente incorridas para cobrança;
Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão.
USD Facility
Montante Total de Principal: US$2.450.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e cinquenta milhões de dólares);
Data de Desembolso: Significa a data de desembolso do financiamento, nos termos do Refinancing USD Facility (“Data de Desembolso”);
Prazo de Vencimento: 8 (oito) anos contados da Data de Desembolso, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e pré-pagamento previstas no USD Facility;
Taxa de Juros: Sobre o valor do principal a vencer de cada Senior Loan desde a Data do Desembolso até o vencimento do respectivo Senior Loan (inclusive em razão de vencimento antecipado), em cada Período de Juros a ele aplicável incidirá, anualmente, uma taxa de juros equivalente à soma (i) da Cumulative Compounded Reference Rate e (ii) da Margem Aplicável, em ambos os casos para o Período de Juros em questão;
Amortização do Montante Total de Principal: Conforme previsto no USD Facility;
Xxxxx xx Xxxx: 2,00% (dois por cento) ao ano; e
Comissões: Conforme previstas nos Fee Letters.
Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos do USD Facility.
Contratos de Hedge Contingente:
CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS I, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS I E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP I
Valor Base na Moeda de Referência: US$481.000.000,00 (quatrocentos e oitenta e um milhões de dólares);
Data de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Banco Crédit Agricole Brasil S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
Partes: celebrados entre o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. e a Companhia;
Número CETIP: 19D0737728;
Taxa Fixa: 2,63%;
Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;
Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;
Data de Observação: Data de Fechamento;
Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e
Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.
CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS II, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS II E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP II
Valor Base na Moeda de Referência: US$842.000.000,00 (oitocentos e quarenta e dois milhões de dólares);
Data de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
Partes: celebrados entre o Banco BNP Paribas Brasil S.A. e a Companhia;
Número CETIP: 19D00737887;
Taxa Fixa: 2,63%;
Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;
Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;
Data de Observação: Data de Fechamento;
Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e
Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.
CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS III, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS III E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP III
Valor Base na Moeda de Referência: US$153.000.000,00 (cento e cinquenta e três milhões de dólares);
Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
Partes: celebrados entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia.
Número CETIP: 19D01317754;
Taxa Fixa: 2,63%;
Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;
Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;
Data de Observação: Data de Fechamento;
Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e
Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.
CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS IV, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS IV E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP IV
Valor Base na Moeda de Referência: US$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares;
Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
Partes: Celebrado entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia.
Número CETIP: 19D01317779;
Taxa Fixa: 2,63%;
Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;
Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;
Data de Observação: Data de Fechamento;
Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e
Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.
CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS V, APÊNDICE AO CONTRATO GLOBAL DE DERIVATIVOS V E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO DE SWAP V
Valor Base na Moeda de Referência: US$810.000.000,00 (oitocentos e dez milhões de dólares);
Datas de celebração: 26 de abril de 2019, ajustado nos termos da notificação encaminhada pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia em 28 de junho de 2023 com a finalidade de atualizar as disposições relativas à taxa de juros aplicável ao financiamento na sua respectiva Confirmação de Operação de Swap, considerando a extinção da taxa LIBOR originalmente pactuada;
Partes: Celebrado entre o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia;
Número CETIP: 19D0131556;
Taxa Fixa: 2,63%;
Taxa Flutuante: Cumulative Compounded Reference Rate, calculado nos termos da confirmação;
Data de Pagamento da Taxa Fixa: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão, ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Data de Pagamento de Taxa Flutuante: cada 6 (seis) meses posteriormente à Data de Observação até e incluindo a Data de Rescisão (e, em conjunto com cada Data de Pagamento e Taxa Fixa, uma “Data de Pagamento Agendada”), ajustada de acordo com a Convenção de Dia Útil Posteriormente Modificado;
Fração para contagem de Dias da Taxa Flutuante: Com relação a cada Período de Cálculo e à determinação do respectivo Valor Variável, todos os cálculos do Valor Variável deverão ser realizados pelo Agente de Cálculo com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e o número efetivo de dias no Período de Cálculo aplicável para a determinação de tal Valor Variável;
Data de Observação: Data de Fechamento;
Data de Fechamento: A data da ocorrência do fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações; e
Data Limite para Fechamento: 22 de outubro de 2019.
Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Anexo que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos nos Contratos de Hedge Contingente.
728065946.1