INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO



INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO



São partes neste Instrumento:

Na qualidade de sócia Ostensiva:

RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, inscrita no CNPJ sob o nº (...), com endereço à logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP (...), neste ato devidamente representada por seu sócio administrador, Nome, (qualificar), doravante denominada SÓCIA OSTENSIVA;

(...)

Na qualidade do Sócio participante:

RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, inscrita no CNPJ sob o nº (...), com endereço à logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP (...), neste ato devidamente representada por seu sócio administrador, Sr (a). Nome, denominado SÓCIO PARTICIPANTE;



(...)


E comparecendo ainda, na qualidade de Intervenientes Anuentes:



(...)


têm entre si, justo e contratado, constituir a presente Sociedade em Conta de Participação, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), em especial seus artigos 991 a 996, a qual será regida pelas disposições legais em vigor e pelas cláusulas contratuais abaixo estipuladas:


CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:


  1. CONSIDERANDO que a Sócia Ostensiva é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua no ramo (...)


  1. CONSIDERANDO que o Sócio Participante atua (...)


  1. CONSIDERANDO que as partes pretendem promover, conjuntamente, a exploração e o desenvolvimento de (...)


  1. CONSIDERANDO que há o interesse comercial, econômico e financeiro da Sócia Ostensiva em ter a participação do Sócio Participante no negócio, ainda que indiretamente, tendo em vista o know how e a experiência em (...) e para EXPANSÃO, ATUALIZAÇÃO FINANCEIRA, ADMINISTRATIVA E TECNOLÓGICA, entendendo as Partes ser esta a melhor forma jurídica para a concretização de seus objetivos comuns.


têm entre si, justo e contratado, constituir a presente Sociedade em Conta de Participação (“SCP”), nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”), em especial seus artigos 991 a 996, a qual será regida pelas disposições legais em vigor e pelas cláusulas contratuais abaixo estipuladas.



CAPÍTULO I

DESIGNAÇÃO DA SOCIEDADE


CLÁUSULA PRIMEIRA. A SCP não possuirá personalidade jurídica, sendo que, exclusivamente para os fins e efeitos deste instrumento e no que concerne às relações entre os sócios, será designada (...) CONTA DE PARTICIPAÇÃO


CAPÍTULO II

DA SEDE SOCIAL


CLÁUSULA SEGUNDA. A SCP, exclusivamente para os efeitos de cumprimento das obrigações determinadas neste instrumento, tem sede social no mesmo endereço da sede social da Sócia Ostensiva, localizada (endereço).


CAPÍTULO III

DO OBJETO


CLÁUSULA TERCEIRA. A SCP tem por objeto social explorar (...)


Parágrafo Segundo: A sociedade desempenhará suas atividades sob o nome individual da Sócia Ostensiva.



CAPÍTULO IV

PRAZO DE DURAÇÃO


CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da presente sociedade corresponderá ao da execução do objeto social, prorrogando-se sua vigência até a liquidação dos direitos e obrigações decorrentes do objeto descrito na Cláusula Terceira


CAPÍTULO V

DA FORMAÇÃO DO FUNDO SOCIAL


CLÁUSULA QUINTA. A Sócia Ostensiva e o Sócio Participante participarão na SCP na seguinte proporção:


  1. % (...) do fundo social para a sócia (...)


  1. % (....) do fundo social para o sócio (...)


Parágrafo Primeiro: As contribuições descritas acima proporcionarão a cada sócio a seguinte participação no fundo social:


Tipo de Sócio

Sócios

Porcentagem no Fundo Social

Sócia Ostensiva

(...)

%

Sócio Participante

(...)

%

Total:

100,00%

Parágrafo Primeiro: O fundo social será composto pela diferença positiva entre o valor correspondente ao prêmio e o valor correspondente ao crédito (prémio – crédito >0), sendo, para os fins de constituição do fundo social da SCP prêmio e crédito considerados conforme a seguir:


  1. Prêmio: dinheiro percebida pelo Sócio Participante em razão de (i) licenciamento do software desenvolvido, (...)


  1. Crédito: Valor oferecido e disponibilizado pela Sócia Ostensiva ao Sócio Participante, em razão de contrato de prestação de serviços firmado entre as Partes, sob a forma de dinheiro ou de fichas, com a finalidade específica de viabilizar (...) do Sócio Ostensivo.


Parágrafo Segundo: A aplicação e a gerência do Fundo Social ficam expressamente vinculadas à realização do objeto social e aos termos do presente Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.


Parágrafo Terceiro: As demais contribuições necessárias à formação do fundo social deverão ser arcadas pelos sócios na proporção de suas respectivas participações na SCP, de acordo com as necessidades para desenvolvimento das atividades objeto da SCP.


Parágrafo Quarto: A Sócia Ostensiva obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a aplicar a totalidade dos recursos eventualmente recebidos a qualquer título pelo Sócio Participante em prol da realização, custeio e/ou manutenção do objeto desta SCP, constituindo o patrimônio sob sua guarda em patrimônio especial objeto da conta de participação, relativa aos negócios sociais, na forma prescrita no art. 994 do Código Civil, não se confundindo com o patrimônio da Sócia Ostensiva.


CAPÍTULO VI

DOS APORTES FINANCEIROS


CLÁUSULA SEXTA. As contratantes se obrigam a prestações recíprocas, consistentes em contribuições financeiras e (ou) serviços. As prestações respectivas equivalem quotas sociais representativas de contribuição financeira e (ou) de serviços.

Parágrafo primeiro. A SÓCIA OSTENSIVA representa sua participação quanto à execução do objeto da sociedade e quanto aos resultados sociais a que tem direito, em conformidade ao item (...) desta Cláusula.

Parágrafo segundo. As quotas do (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) representam suas participações quanto ao fornecimento de capital total de R$ (...) por meio de respectivos aportes de acordo com suas quotas, bem como quanto aos resultados sociais a que têm direito, em conformidade ao item (...) e alíneas desta Cláusula.

Parágrafo terceiro. Os aportes descritos nesta Cláusula foram realizados diretamente na conta de participação.

Parágrafo quarto. Se por necessidade da execução do objeto social se fizer imperativo realizar novos aportes financeiros para quaisquer fins com justificação prévia de (...) dias úteis, a SÓCIA OSTENSIVA e o (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) deverão arcar com o (s) aporte (s) em montantes a serem definidos em Termo Aditivo ao presente Instrumento, específico para tal fim.




CAPÍTULO VI

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS DA SÓCIA OSTENSIVA


CLÁUSULA SEXTA. Nenhum dos sócios dos titulares das quotas representativas do capital social da Sócia Ostensiva, poderá ceder, transferir ou alienar, a qualquer título, suas quotas a terceiros ou a outro sócio, sem o prévio consentimento, por escrito, do Sócio Participante, sob pena de nulidade de pleno direito do ato, pelo descumprimento desta cláusula.


Parágrafo Primeiro: Qualquer dos sócios da Sócia Ostensiva, que desejar ceder, transferir ou alienar suas quotas a outro sócio ou a terceiros estranhos à Sociedade, a qualquer título, deverá, observado o disposto no caput desta cláusula, notificar, por escrito, contrarrecibo, o Sócio Participante, a respeito desse seu propósito, informando-os, no texto da notificação, sobre o preço e as condições para a cessão ou transferência por ele pretendida.


Parágrafo Segundo: Ocorrendo a hipótese do parágrafo imediatamente precedente, o Sócio Participante, dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à notificação, terá preferência para a aquisição das quotas que estão sendo cedidas ou transferidas.


Parágrafo Terceiro: Toda e qualquer cessão, transferência, alienação a qualquer título de quotas da Sócia Ostensiva e ou direito à sua subscrição, ou qualquer outra espécie de pacto que vise à realização de tais atos realizados sem observância do disposto no presente Contrato, será considerada nula de pleno direito e sem qualquer efeito.


CAPÍTULO VII

DAS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS


CLÁUSULA OITAVA. A Sócia Ostensiva tem as seguintes obrigações:


  1. administrar, orientar e dirigir os negócios sociais, por conta própria ou por terceiros contratados para essa finalidade;


  1. contratar, negociar e praticar todos os demais atos e operações comerciais necessários à consecução do objeto social;


  1. realizar todos os serviços necessários às operações que visem à consecução dos objetivos que motivaram a constituição da presente SCP;


  1. manter escrituração contábil específica em livros próprios, segundo as normas de escrituração estabelecidas pela legislação comercial e os princípios de contabilidade geralmente aceitos;


  1. prestar contas à Sócia Participante nos termos da Cláusula Décima Quarta;


  1. manter atualizado o arquivo completo e ordenado de toda a documentação relativa à SCP; e


  1. organizar e proceder ao resgate final dos recursos e distribuir o seu resultado final na proporção da participação de cada sócio no Fundo Social, na proporção descrita no presente instrumento.


Parágrafo Primeiro: Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução do objeto da SCP, serão assumidas na forma da lei, pela Sócia Ostensiva, inclusive a celebração pela SCP de quaisquer contratos com terceiros.


Parágrafo Segundo. A Sócia Ostensiva se obriga, na gestão dos negócios da SCP, a cumprir e fazer cumprir todas as determinações legais em vigor, especialmente aquelas decorrentes das legislações trabalhista, previdenciária e tributária.


CLÁUSULA NONA. O Sócio Participante possui os seguintes direitos:


  1. participação nos resultados dos negócios da Sociedade na proporção descrita na Cláusula Quinta;


  1. fiscalizar a gestão dos negócios sociais, por meio de representante a ser indicado formalmente à Sócia Ostensiva;


  1. acesso às dependências da sede social da SCP, o qual é o mesmo da Sócia Ostensiva;


  1. acesso à todos os livros e documentos da SCP, bem como aos documentos relativos às atividades empreendidas; e


  1. contratar, a seu exclusivo critério, empresa de auditoria de sua confiança, a fim de avaliar os resultados apurados pela SCP, com livre acesso a todos os seus documentos.


Parágrafo Único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o Sócio Participante não pode tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.


CAPÍTULO VIII

ADMINISTRAÇÃO SOCIAL


CLÁUSULA DÉCIMA. A atividade constitutiva da SCP será exercida pela Sócia Ostensiva, a qual fica investida dos mais amplos poderes para a gestão dos negócios sociais pertinentes ao objetivo social fixado no presente instrumento, e contrairá exclusivamente em seu nome as obrigações sociais.


Parágrafo Único: A Sócia Ostensiva abrirá uma conta corrente bancária própria da SCP, embora em seu nome ostensivo, onde serão depositados os valores para aplicação nos termos ora estabelecidos neste Contrato, bem como para pagamentos de despesas que digam respeito à SCP.


CAPÍTULO IX

DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO


CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. O exercício social terá início em 1o de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício e correspondente ao mesmo será elaborado inventário, balanço patrimonial e demonstrações de resultados do exercício, sem prejuízo de outras demonstrações financeiras.


CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Compete a Sócia Ostensiva responsabilidade pela apuração dos resultados, apresentação da declaração de rendimentos e recolhimento do imposto devido pela SCP.


Parágrafo Primeira. A Sócia Ostensiva deverá proceder à escrituração contábil específica, abrindo uma conta especial em seus livros comerciais, com a designação atribuída à presente SCP, na qual deverão ser lançados e registrados:


  1. Todos os aportes realizados pelo Sócio Participante;


  1. Todo o tipo de transação e movimentos realizados pela SCP de forma individualizada; e


  1. Todas as demais operações comerciais que vierem a ser desenvolvidas para cumprimento do objetivo social.


Parágrafo Segundo. A Sócia Ostensiva poderá, alternativamente e a seu critério, proceder à escrituração fiscal da sociedade em livros próprios da SCP.


CAPÍTULO X

DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS


CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Os lucros ou prejuízos serão apurados em balanços periódicos, mensais, trimestrais, semestrais e ou balanços anuais e distribuídos aos sócios proporcionalmente à participação no Fundo Social, sem qualquer retenção, exceto pela deliberação da unanimidade dos sócios.


Parágrafo Único. Fica autorizada a distribuição desproporcional de lucros entre a Sócia Ostensiva e ao Sócio Participante, desde que pela totalidade dos sócios.


CAPÍTULO XI

DA PRESTAÇÃO DE CONTAS


CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. A Sócia Ostensiva disponibilizará ao Sócio Participante, periodicamente, a critério do Sócia Participante, os seguintes documentos:


(i)relatório gerencial da SCP; e


(ii)balancete da SCP, incluindo necessariamente a discriminação das contas e aplicações no Fundo Social.


CAPÍTULO XII

DA RETIRADA, MORTE, INTERDIÇÃO, EXTINÇÃO OU INSOLVÊNCIA DE SÓCIO


CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. A retirada, morte, interdição, extinção, insolvência de qualquer dos sócios não dissolverá a SCP, que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes, por maioria, resolvam liquidá-la.


Parágrafo Primeiro. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo se deliberado pelos sócios remanescentes a substituição do sócio falecido por seus herdeiros ou sucessores a qualquer título.


Parágrafo Segundo. Os haveres do sócio retirante, falecido, interditado ou insolvente serão calculados com base no balanço de determinação levantado pelos sócios remanescentes, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do evento.


Parágrafo Terceiro. O valor apurado na forma prevista no parágrafo anterior poderá ser pago em bens e ou em moeda corrente nacional, da seguinte forma:


  1. o valor a ser pago em moeda corrente nacional dar-se-á em parcelas mensais e sucessivas, no prazo mínimo de (...) meses, vencendo-se a primeira parcela no prazo de (...) dias a contar da data de conclusão do balanço de determinação, condicionando-se o pagamento, sempre, às condições econômicas e financeiras da Sociedade; e


(b) o valor pago em bens dar-se-á mediante a transferência do bem da SCP ao sócio retirante, falecido, interditado ou insolvente, em até 60 (sessenta) dias a contar do evento.


Parágrafo Quarto. Os sócios remanescentes poderão requerer que os bens apurados na forma descrita nesta Cláusula sejam avaliados por peritos especializados, que emitirão o competente laudo de avaliação.


CAPÍTULO XIII

DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE


CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:


  1. deliberação dos sócios, por maioria absoluta;


  1. pela impossibilidade de realização do objeto social; e


  1. no caso de falência da Sócia Ostensiva.


Parágrafo Único. No caso de dissolução da SCP, por qualquer motivo, acordam os sócios que a SCP se dissolverá, procedendo-se à liquidação desta, mediante balanço patrimonial final, e o rateio entre os sócios dos respectivos direitos e obrigações, nas mesmas proporções previstas no presente instrumento.


CAPÍTULO XV

DO FORO


CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA. Para todas as questões oriundas deste contrato fica eleito o Foro Central da Comarca de (...), com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, para que produzam um só efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas e identificadas.


(...), (...) 2021.


Sócia Ostensiva:



__________________________________________

(...)

Neste ato representada por seu administrador (...)


Sócio Participante:



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(...)

Neste ato representada por seu titular (...)







Intervenientes Anuentes:



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_________________________________



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(...)

Neste ato representada por seu administrador (...)


Testemunhas:



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Nome:

Nome:

RG nº:

RG nº:

CPF/MF nº:

CPF/MF nº:





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Filed: August 23rd, 2021