ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE - ORIENTAÇÃO
ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL - SOCIEDADE - ORIENTAÇÃO
Prezado Cliente, segue abaixo seis (6) itens que devem ser observados para o registro de uma sociedade, quer simples ou limitada. Sugere-se que os documentos sejam encaminhados para avaliação antes mesmo da coleta de assinaturas e reconhecimento de firma.
1 – Requerimento
Dirigido a Rocha Brito Serviço Notarial e Registral, solicitando o registro da Alteração Contrato Social (assinado e com firma reconhecida por autenticidade, por quem a representa ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente), em uma via. (Art. 1.153 do Código Civil)
A
XXXXX XXXXX SERVIÇO NOTARIAL REGISTRAL ILMO. SR. TABELIÃO REGISTRADOR PELOTAS/RS
Prezado Senhor
Eu, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, (Nacionalidade), (estado civil), (profissão), residente a Rua XXXXXXXX nºXXXXXXX Pelotas/RS, solicito o registro da Alteração Contrato Social da XXXXXXXXXXXXXXXXX, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, conforme documentação em anexo.
N. Termos.
P. Deferimento.
(Local e Data)
(Assinatura de quem representa ativa e passiva, judicial e extrajudicial)
2 – Alteração do Contrato Social
A alteração do contrato, conterá todas as folhas rubricadas pelos sócios e, no final, assinado por todos e com as respectivas assinaturas reconhecidas por autenticidade), no mínimo em duas vias. Também deverão assinar duas testemunhas, com suas firmas reconhecidas. (Art. 1.153 do Código Civil; parágrafo único do art. 226 do Provimento nº 32/06 da CGJ/RS)
Abaixo seguem orientações e cuidados que deverão observar em algumas cláusulas da Alteração do Contrato Social.
Com objetivo de facilitar, observem os itens abaixo marcados, que de acordo com a análise de seu documento, colocamos a disposição algumas sugestões:
1. PREÂMBULO CONTRATUAL OU ALTERAÇÃO:
Deverão declarar se “sociedade simples ou sociedade simples Limitada. Em tratando-se de alteração, caso utilizem redação semelhante, sugerimos a seguinte indicação: Onde consta “...únicos sócios componentes da sociedade civil por quotas de responsabilidade limitada...”, deverá constar “...únicos sócios componentes da sociedade simples limitada, tratada pela legislação anterior como sociedade civil por quotas de responsabilidade limitada, sob a denominação social..”.
2. DENOMINAÇÃO:
Deverão, no caso de constituição, observar as indicações contidas art.1158 e parágrafo do Código Civil Brasileiro. Utilizarão “Firma” ou “denominação”.
3. OBJETO:
Claros e específico, não podem conter expressões que generalizem os objetivos, lembrando que no caso da sociedade simples ou sociedade simples limitada, ideal que um ou mais sócios desempenhem o objeto fim, podendo também administrá-la.
4. SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO:
Indicar endereço completo da sede (Rua, nº, complemento) e o prazo da sociedade determinado ou indeterminado.
Exemplo: ... com sede sito na Xxx Xxx Xxxxx XX, 00000, Cep: 96100-000, Pelotas/RS e foro neste município, iniciando suas atividades em…, tendo prazo de duração indeterminado.
5. CAPITAL:
Poderá ser expresso em moeda corrente nacional o bem suscetível a avaliação pecuniária, sempre com a equivalência em quotas.
Exemplo:
Que o capital social será de R$5.000,00 (cinco mil reais), distribuídos em 5.000(cinco mil) quotas no valor nominal de R$1,00(um real) cada, totalmente integralizado neste ato em moeda corrente nacional, da seguinte forma:
FULANO DE TAL 4.950 quotas R$4.950,00 CICLANO DE TAL 50 quotas R$50,00
6. ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO:
De acordo com o Código Civil Brasileiro, administração estará expressa em cláusula contratual, assim como a Lei dos Registros Públicos determinada também a indicação da representação da mesma forma. Ademais, poderão, conforme cláusula contratual, estipular a contratação de um administrador. Sugerimos a seguir cláusulas que contemplem a administração, representação como também a possibilidade de contratação de administradores.
Exemplo:
A) Da administração e representação:
1) A administração da sociedade será exercida pelo sócio Xxxx xx Xxxxx, o qual também ficará responsável pela representação ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, tendo para o bom e total desempenho dessas funções, amplos poderes de gestão, ao qual competirá o uso da denominação social, vedado no entanto o uso da mesma para fins estranhos a sociedade, tais como concessão de avais e fianças de mero favor.
2) A administração da sociedade será exercida por ambos os sócios, em conjunto ou isoladamente, os quais também ficarão responsáveis pela representação ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, tendo para o bom e total desempenho dessas funções, amplos poderes de gestão, aos quais competirá o uso da denominação social, vedado no entanto o uso da mesma para fins estranhos a sociedade, tais como concessão de avais e fianças de mero favor.
B) Da possibilidade de contratação de administrador:
Nos quatro meses seguidos ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão o(s) administrador(es), quando for o caso.
7. PARTICIPAÇÃO NOS LUCRO E PERDAS:
No caso não conste em seu contrato social, quando procederem as adequações necessárias ao Código Civil Brasileiro deverão incluir cláusula.
Exemplo:
No término do exercício social, será levantado o Balanço Geral, onde serão distribuídos os lucros e prejuízos aos sócios proporcionalmente a suas quotas.
8. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:
Quando sociedade simples limitada, conforme art.1052.
Exemplo:
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
9. ABERTURA DE FILIAIS:
Constar no contrato social a possibilidade, caso queiram os sócios, de abertura de filiais, sucursais ou agências.
Exemplo:
A sociedade poderá abrir filiais, sucursais e agências em todo o território nacional, de acordo com o determinado por lei.
10. DA ASSEMBLÉIA GERAL:
De acordo com art.1072 do Código Civil Brasileiro, caso os sócios resolvam que as decisões serão tomadas através de assembleia geral, deverão incluir um dispositivo contratual, lembrando que é obrigatória conforme §1 deste mesmo artigo, acima de 10(dez) sócios.
Exemplos:
A existência, convocações e deliberações referentes à Assembleia Geral e Conselho Fiscal, serão de acordo com as previsões estabelecidas no Código Civil Brasileiro.
11. DA DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE SIMPLES:
Deverão os sócios declarar em cláusula contratual, o fato de estarem constituindo uma sociedade simples ou sociedade simples limitada, motivo pelo qual estarão no exercício do objeto fim.
Exemplo:
As partes contratantes declaram que constituem a sociedade simples Limitada, fato pelo qual estarão no pleno exercício da atividade objeto fim desta sociedade, podendo quando for o caso, também administrá-la. Declaram os sócios, ainda, que, na hipótese de falsidade da presente declaração, estarão sujeitos à aplicação de sanções civis, administrativas e criminais cabíveis.
12. DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTOS:
Deverão os sócios declarar em cláusula contratual, os seus desimpedimentos para o exercício da administração da sociedade. Caso não conste no contrato social de sociedade já constituída, deverão alterar cláusula correspondente aos desimpedimentos.
Exemplo:
Os administradores declaram, sob as penas da lei que, não estão impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade.
13. Da Alteração de Contrato Social.
1ª) Caso em que a sociedade for somente “SOCIEDADE SIMPLES” (Pura):
Devemos observar o art.999, onde o mesmo determina que se alguma alteração a ser feita estiver relacionada ao estabelecido no art.997, dependerá do consentimento de todos os sócios, caso contrário poderão ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não deliberar decisão unânime.
EXEMPLO: 1º) O Contrato social poderá ser alterado com a concordância da totalidade dos sócios, quando objeto desta alteração estiver modificando o tratado no art.997 do Código Civil Brasileiro; as demais cláusulas também poderão ser alteradas por consentimento de todos os sócios. (No final, onde está sublinhado, poderão considerar maioria absoluta de votos)
2ª) Caso em que a sociedade for “SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA:
EXEMPLO: 2º) O Contrato Social poderá ser alterado no todo ou em parte, inclusive no tocante a administração, através do voto correspondente, no mínimo, a três quartos do capital social.
14. Da dissolução da sociedade.
1ª) Caso em que a sociedade for somente “SOCIEDADE SIMPLES” (Pura):
Devemos observar o determinado no art.1033, onde existem algumas condições legais para efetivar a dissolução da sociedade. Dentre algumas formas, sugerimos a seguir uma condição para sociedade de prazo de duração indeterminado:
EXEMPLO: 1º) A sociedade poderá ser dissolvida por deliberação da maioria absoluta dos sócios, sendo o patrimônio restante, após a quitação de dívidas quando houver, será dividido entre os sócios na proporcionalidade das cotas do capital social.
2ª) Caso em que a sociedade for “SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA:
EXEMPLO: 2º) A sociedade poderá ser dissolvida por deliberação de no mínimo três quartos do capital social, sendo o patrimônio restante, após a quitação de dívidas quando houver, será dividido entre os sócios na proporcionalidade das cotas do capital social.
15. Do Enquadramento de Microempresa- ME ou Empresa de Pequeno Porte-EPP.
Quando a sociedade na sua constituição declarar seu enquadramento na forma da lei nº9841.
EXEMPLO: Os sócios declaram que a receita bruta anual não excederá, o limite fixado no inciso I e II do art.3 da Lei Complementa nº123 de 14/12/2006, permitindo seu enquadramento como MICROEMPRESA e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionados na mesma lei.