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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS

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1 PREÂMBULO

As entidades controladas pela IMC International Metalworking Companies B.V. e/ou qualquer afiliado e/ou subsidiárias (doravante: “Comprador”) podem, periodicamente, comprar mercadorias e materiais e/ou máquinas e/ou serviços de qualquer tipo dos fornecedores (doravante: “Mercadoria” e “Fornecedor”).

Estes Termos gerais não obrigam o Comprador a comprar qualquer quantidade de mercadoria e/ou serviços do Fornecedor. O Fornecedor e o Comparador concordam que todas as compras e vendas entre o Comprador e Fornecedor devem estar sujeitas à estes Termos gerais e condições. Deve a qualquer tempo, inconsistência, não conclusão ou incoerência entre os termos de uma ordem de compra (como definido aqui abaixo) estes Termos gerais e condições e/ou termos de qualquer outro contrato entre o Comprador e o Fornecedor, os termos da Ordem de compras devem prevalecer.

2 ORDEM DE COMPRAS E NOTIFICAÇÃO

2.1 As Ordens de compra (para todos os fins a seguir

-”Ordens de compra”) devem estar sempre submetidas àqueles Termos gerais e condições de compras e encaminhadas ao Fornecedor com antecedência por correio, fax, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico que foi estabelecido. Quaisquer alterações e/ou modificações das Ordens de compra e/ou Termos gerais e condições de compras devem ser determinados por ambas as partes expressamente com antecedência e por escrito. O Fornecedor confirmará por escrito ao Comprador o conteúdo e termos da Ordem de compra e Termos gerais e condições de compras dentro de três (3) dias de recebimento dos mesmos.

2.2 A confirmação do Fornecedor da Ordem de compra deve constituir a aceitação e entendimento conforme permissão daqueles Termos gerais e condições de compras e deve significar automaticamente que Fornecedor compromete-se a respeitar as políticas de produção do Comprador, qualquer regra e regulamento legal aplicável, bem como qualquer ou quaisquer outros procedimento(s) de controle de qualidade e ambiental que pode ser implementado na sede social do Comprador durante o prazo da Ordem de compra conforme pode ser anunciado ou postado online pelo Comprador periodicamente.

3 PREÇO, FATURA E PAGAMENTO

3.1 O preço acordado aplicável para qualquer e todas as transações deve ser o preço mencionado na Ordem de compra do Comprador (o “Preço”). Tal Preço deve ser sempre estipulado como final e definitivo e não sujeito a revisão ou aumento, ou qualquer ajuste devido a, mas não limitado a, flutuação da moeda. Salvo acordo em contrário por escrito, o Preço pode incluir custos de embalagem, treinamento (como outros descritos aqui mencionados abaixo) e de quaisquer e todas as taxas, impostos, despesas, custos, riscos e/ou lucros esperados relacionados a ou em conexão com o

desempenho da Ordem de compra. Nenhum custo adicional de nenhum tipo será aceito pelo Comprador, a menos especificamente concordado por escrito pelo Comprador com antecedência e indicado na Ordem de compra.

3.2 Para evitar dúvidas, salvo acordo em contrário especificamente concordado por escrito pelo Comprador antes de aprovar a Ordem de compra, o Fornecedor reconhece e concorda que o Preço deve incluir qualquer e todas as peças, equipamentos, programas, experiências, códigos, informações e/ou componentes eventualmente necessários para operação adequada das Mercadorias à satisfação do Comprador. O Fornecedor deve fornecer ao operador e representantes de manutenção, funcionários e equipe designada do Comprador, por conta exclusiva do Fornecedor, quaisquer e todas as informações de treinamento aplicáveis, materiais e tutoria necessária para a operação e manutenção adequada das Mercadorias.

3.3 O Fornecedor deve faturar o Comprador de acordo com o calendário de faturamento estabelecido na Ordem de compra (a “Fatura”). Faturas devem incluir as referências ao número da Ordem de compra,

quantidade e descrição das Mercadorias fornecidas, data e referência ao aviso de entrega. As Faturas devem estar acompanhadas por todos os documentos necessários de suporte.

3.4. Salvo indicado em contrário na Ordem de compra, o Fornecedor deve emitir uma fatura por pedido. A menos que um endereço diferente da fatura seja especificado, as faturas devem acompanhar as Mercadorias.

As faturas que não cumprirem com as condições acima mencionadas devem ser tratadas pelo Comprador como nulas e inválidas e devem ser devolvidas ao Fornecedor.

3.5. Salvo acordo em contrário por escrito, o prazo de pagamento de qualquer fatura deve ser determinado pelo Comprador; contanto que, se as leis mandatórias aplicáveis requerem pagamento antecipado, o prazo de pagamento deve ser ajustado assim para satisfazer tal necessidade.

3.6. Se a prestação de uma garantia for estabelecida, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador por expedição uma garantia bancária irrevogável e incondicional e pagável na primeira solicitação do Comprador.

3.7. O Comprador deve ter a opção de montante compensatório pagável pelo Fornecedor por qualquer que seja a razão.

4 EMBALAGEM E ENTREGAS

4.1 A menos que uma embalagem especial seja especificamente requerida pelo Comprador na Ordem de compra o Fornecedor deve fornecer as Mercadorias em embalagem adequada, enquanto leva em consideração a natureza das Mercadorias e toma todas as medidas para proteger as Mercadorias do clima, corrosão, acidentes de carregamento, transporte ou restrições de armazenamento, vibrações ou choques, etc.

4.2 Todos os transportes devem ser feitos de acordo

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com as instruções mostradas na Ordem de compra. Qualquer aumento dos custos de transporte, que ocorreu por qualquer razão e sem consentimento por escrito anterior do Comprador, deve ser custeado pelo Fornecedor. Em caso das Mercadorias serem embaladas, empacotadas, marcadas, etiquetadas e preparadas

de outra forma para envio de uma forma que está de acordo com a boa prática comercial e que é aceitável para as transportadoras comuns para envio em taxas mais baixas e adequadas para garantir a chegada em segurança das mercadorias no destino indicado. O Fornecedor deve cumprir com qualquer e todas as instruções de acondicionamento do Comprador.

4.3 O Fornecedor deve prontamente enviar ao Comprador um aviso adequado e separado de envio, incluindo

a informação contida nas etiquetas da embalagem e todas as outras informações referentes à data de envio e manuseio.

4.4 O Fornecedor deve incluir N° da Ordem de compra e N° do Código do fornecedor em todas as faturas de desembarque.

4.5 O Fornecedor deve ser responsável financeiramente por quaisquer danos de todos os tipos e natureza (quebra, itens perdidos, danos parciais, etc.) para as Mercadorias como resultado de acondicionamento inapropriado e inadequado.

4.6 O método de envio e as obrigações respectivas das Partes devem ser especificados na Ordem de compra usando os termos comerciais definidos em INCOTERMS 2010 (conforme pode ser modificado periodicamente). Salvo especificado em contrário, o transporte de Mercadorias deve ser de responsabilidade e às custas do Fornecedor. O Fornecedor deve adquirir e fornecer ao Comprador prova de garantia adequada para as Mercadorias em todos os momentos até a chegada da

Mercadoria nas dependências do Comprador ou destino salvo acordado e a aceitação das Mercadorias pelo Comprador.

5 CALENDÁRIO E ATRASOS

5.1 O calendário e data(s) de envio estão especificado(s) na Ordem de compra. A aceitação do Fornecedor da Ordem de compra deve constituir o compromisso irrevogável do Fornecedor para atender ao calendário e data(s) de envio estabelecidas aqui.

5.2 O calendário e data(s) de envio especificada na Ordem de compra são essenciais e devem ser alterados somente por contrato escrito assinado por ambas as Partes.

5.3 Envios antecipados não devem ser aceitos pelo Comprador, salvo concordado em contrário por aviso prévio por escrito. Em qualquer caso, o Fornecedor não terá direito a quaisquer bonificações ou pagamentos adicionais para qualquer entrega antecipada.

5.4 O Fornecedor deve informar prontamente ao Comprador por escrito dos detalhes completos de quaisquer eventos, que podem atrasar a execução da Ordem de compra à satisfação do Comprador. O

Comprador não deve ter direito a quaisquer extensões

de prazo de entrega e calendário e pode fazer todos os esforços aceitáveis para minimizar quaisquer atrasos no calendário de entrega, bem como as consequências de tais atrasos. Exceto em caso de força maior (conforme definido aqui abaixo), o Comprador deve ter o direito de cancelar a Ordem de compra e quaisquer documentos acompanhantes constituindo o contrato entre as Partes, sem ter que indenizar ou compensar o Fornecedor, e sem prejuízo aos direitos do Comprador para reivindicar qualquer danos, perdas, despesas ou custos oriundos de tal atraso.

6 MUDANÇAS E SUBSTITUIÇÕES

6.1 O comprador deve ter o direito de fazer quaisquer alterações em quaisquer Ordens de compra pendentes de acordo com esta seção 6.1. Não há tal alteração

ou modificação de qualquer modo que prejudique ou invalide a Ordem de compra. O Fornecedor deve informar prontamente ao Comprador de quaisquer alterações necessárias no preço e/ou calendário para as alterações implementadas pelo Comprador e tais alterações devem ser acordadas por escrito por uma

modificação à Ordem de compra ou um nova Ordem de compra assinada por ambas as Partes.

6.2 Nenhuma alteração ou substituição do fornecimento ou entregas de Mercadorias fora da conformidade feitas ou propostas pelo Fornecedor devem ser aceitas pelo Comprador, salvo acordado em contrário por escrito pelo Comprador com antecedência.

7 DESEMPENHO, INSPEÇÃO E RECUSA DE MERCADORIAS

7.1 O Fornecedor concorda que durante o tempo de desempenho da Ordem de compra, o Comprador deve ter o direito a acessar as dependências do Fornecedor para supervisionar o processo de fabricação e/ou controlar e/ou testar as Mercadorias encomendadas usando as instalações de teste e controle do Fornecedor. As condições e modalidades de tais inspeções devem ser acordadas pelas Partes com antecedência. Tal inspeção não deve prejudicar as responsabilidades do Fornecedor com relação ao Comprador.

7.2 O Comprador deve ter o direito de recusar as Mercadorias que não cumprirem estritamente com a Ordem de compra competente ou às especificações ou requerimentos aplicáveis. A não aceitação de

Mercadorias deve ser prontamente notificada por fax ou e-mail. O Fornecedor deve por conta e risco coletar das dependências do Comprador e/ou do local de entrega acordado, quaisquer e todas as Mercadorias entregues dentro de dez (10) dias úteis da data de recebimento da notificação da não aceitação pelo Comprador.

Se Mercadorias inaceitáveis não forem coletadas, dentro de um período de dez (10) dias, o Comprador deve devolver as Mercadorias às dependências do Fornecedor às custas do Fornecedor. O Fornecedor deve substituir as Mercadorias exigidas pelo Comprador que não estão de acordo com a Ordem de compra ou especificações do Comprador como especificado aqui acima.

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7.3 Pagamentos anteriores não devem constituir a aceitação das Mercadorias pelo Comprador. A aceitação de qualquer item não deve mitigar o Fornecedor de quaisquer obrigações, representações ou garantias presentes ou previstas a qualquer outro contrato entre as partes, Ordem de compra e/ou especificações e requerimentos do Comprador.

7.4 O Comprador não deve ter a obrigação de inspecionar as Mercadorias. Nenhuma recusa ou falta de aviso

de não aceitação pelo Comprador das Mercadorias não limita, de nenhuma maneira, as garantias do Fornecedor conforme Seção 10 abaixo. A falta de aviso de insuficiência de quantidade não limita, de nenhuma maneira, as obrigações e as responsabilidades do Fornecedor para a insuficiência de quantidades de Mercadorias entregues ao Comprador.

8 ENVIO EM EXCESSO

8.1 O Comprador deve pagar somente pelas quantidades encomendadas conforme especificado na Ordem

de compra. Se as quantidades encomendadas forem sujeitas à alterações não autorizadas de acordo com as disposições da Seção 6.2 acima, então tais custos adicionais de envio devem ser incluídos no preço original do envio conforme especificado na Ordem de

compra original. O envio em excesso deve ser mantido por conta e risco do Fornecedor por um período de tempo excedente a dez (10) dias a partir da data de entrega. Após tal período de tempo ter se esgotado sem o Fornecedor coletar as Mercadorias excedentes ou enviar instruções para o envio às custas do Fornecedor, o Comprador deve devolver as Mercadorias excedentes das quantidades encomendadas pelo Fornecedor por conta e risco do Fornecedor.

8.2 O Fornecedor concorda que o Comprador, a seu critério, pode decidir comprar qualquer ou parte de tais envios excedentes de acordo com os termos da Ordem de compra aplicável, e sujeitos aos Termos gerais e condições de compras.

9 LICENÇA

9.1 O Fornecedor deve ser o único responsável em obter qualquer e todas as permissões, licenças, aprovações e/ ou autorizações necessárias, incluindo mas não limitado, às licenças de importação, bem como ser requisitado e/ ou necessário por ou de qualquer autoridade, estado ou instituição. É especificamente concordado e estipulado que a incapacidade do Fornecedor de obter tais permissões ou aprovações não devem ser considerados como, e não devem elevar-se a qualquer evento de força maior.

10 TRANSFERÊNCIA DE TÍTULOS E DE RISCO

10.1 Salvo acordado em contrário por escrito pelas Partes, a transferência deve ocorrer na chegada das Mercadorias nas dependências do Comprador ou no destino acordado em contrário e sujeito à aprovação

do Comprador da aceitação das mercadorias. Qualquer cláusula de reserva de títulos ou direito patrimonial oriundo de qualquer documento do Fornecedor ou qualquer outro contrato deve ser considerado nulo e inválido.

10.2 A transferência de riscos ocorre de acordo com as disposições da INCOTERMS 2010 (conforme pode ser modificado periodicamente) aplicáveis para cada venda e compra de Mercadorias. Se nenhuma disposição de INCOTERMS 2010 for aplicada ou se não for especificada, a transferência do risco deve seguir a transferência do título.

11 PROPRIEDADE DISPONIBILIZADA PELO FORNECEDOR

11.1 Salvo acordado em contrário por escrito, todos os padrões, matrizes, modelos, calibradores, caixas para núcleos, desenhos e outras propriedades ou materiais disponibilizados para o Fornecedor pelo Comprador, ou especificamente pagos pelo Comprador para uso no desempenho destes termos gerais e Condições

de compra ou uma Ordem de compra, (i) deve ser e permanecer na propriedade do Comprador, (ii) deve estar sujeito à disposição de acordo com as instruções do Comprador e (iii) deve ser usado

somente na conexão com os desempenhos de ordens do Comprador, suas subsidiárias e afiliados e não deve estar disposto ou divulgado para outros como especificado na seção 13.

12 GARANTIAS

12.1 Salvo acordado em contrário por escrito às Partes, o Fornecedor deve garantir por um período de trinta e seis (36) meses a partir da transferência de

propriedade na seção 10.1 (“Período de garantia”), que as Mercadorias fornecidas (i) cumprem com todas as especificações, modelos, desenhos e dados reportados pelo Fornecedor (em qualquer formato) ou fornecido pelo Comprador e aceitado pelo Fornecedor e/ou concordado conjuntamente pelas Partes por escrito, bem como com todos os requisitos e condições escritas na Ordem de compra, (ii) são de boa fabricação e livres de qualquer defeito no projeto, material, fabricação

e operação, (iii) são de qualidade comercializável.

É entendido e concordado que o Fornecedor é responsável pelo fornecimento de todas as peças e componentes requeridos para uma operação completa de Mercadorias, até mesmo se não expressamente mencionado pelo Comprador na Ordem de compra.

12.2 Durante o período de garantia, o Comprador deve notificar ao Fornecedor por escrito sobre qualquer imperfeição ou defeito da Mercadoria e o Fornecedor deve, sem nenhum atraso e às suas custas, substituir ou corrigir tal imperfeição ou defeito. Em qualquer

substituição, reparo ou correção feita pelo Fornecedor, o Período de garantia do Fornecedor deve ser renovada e deve começar a partir de um dia de conclusão completa e satisfatória de tal substituição, reparo ou correção.

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12.3 Se o Fornecedor não substituir ou reparar satisfatoriamente as Mercadorias ou corrigir os defeitos ou avarias à satisfação do Comprador, o Comprador deve ter o direito, a seu exclusivo critério, de (i) fazer a substituição, reparo ou correção às custas e despesas do Fornecedor ou (ii) ter tal substituição, reparo

ou correção feito por terceiros às custas e despesa do Fornecedor ou (iii) obter do Fornecedor total

reembolso do preço da compra pago pelas Mercadorias imperfeitas e defeituosas.

12.4 O Fornecedor assume e garante que qualquer e todas as fontes e/ou aquisição e/ou utilização e/ ou comercialização de qualquer material, mineral,

substâncias brutas e outros componentes conforme pode ser requerido no processo de fabricação de Mercadorias e/ou conforme pode ser contido dentro da composição das Mercadorias e/ou quaisquer peças ou equipamentos associados dos mesmos, devem

ser permanentemente originado, adquirido e/ou comercializado em completo cumprimento com os padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões correntes no comércio internacional, aplicáveis ao local de negócio do Comprador e/ou indústria global do Comprador e/ou cadeia global

de fornecimento das Partes. O Fornecedor assume cooperar completamente com o Fornecedor e fornecer ao Comprador, à primeira solicitação do Comprador, tais informações e/ou dados e/ou documentos e/

ou confirmações como pode ser necessário para evidenciar o cumprimento estrito do Fornecedor com qualquer e tais padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões internacionais relevantes. Além disso, o Fornecedor garante e assume investigar periodicamente, assegura e leva às suas respectivas mercadorias e representantes a garantir que tais operações ou ações são conduzidas em conformidade estrita com os mesmos padrões, leis, regulamentos, diretrizes, recomendações e decisões internacionais relevantes. O Fornecedor concorda que as Garantias aqui especificadas devem ser adicionais a quaisquer garantias implicadas por lei ou expressamente concedidas pelo Fornecedor, além das especificadas aqui, independentemente se expressas ou implícitas como aplicável à compra relevante. As Garantias devem continuar em pleno vigor e efeito e devem perdurar a qualquer inspeção ou teste, independentemente de qualquer aceitação e/ou pagamentos pelo Comprador, bem como qualquer rescisão e/ou expiração da Ordem de compra ou de acordos relativos à Ordem de Compra.

13 CONFIDENCIALIDADE

13.1 O Fornecedor assume usar os dados, experiência e informação (doravante: “Informação Confidencial”) recebida de e/ou divulgada pelo Comprador dentro do âmbito de seu engajamento exclusivamente para desempenho das Ordens de compra. O Fornecedor concorda e assume (i) manter as Informações Confidenciais completa e estritamente secretas, (ii) transmitir as Informações Confidenciais a terceiros

somente sujeitos à prévia permissão escrita do Comprador para o âmbito requerido para a finalidade do desempenho da Ordem de compra e (ii) manter de outra forma a Informações Confidenciais estritamente sigilosas. O Fornecedor assume que (i) deve obrigar terceiros a proteger as Informações Confidenciais de um modo consistente com as presentes obrigações do Fornecedor e impor as mesmas obrigações assumidas por ele aos funcionários aos quais as mesmas Informações Confidenciais devem ser divulgadas.

13.2 As Informações Confidenciais devem incluir todas as informações recebidas pelo Fornecedor do Comprador, exceto as informações que o Fornecedor pode demonstrar que:

13.2.1 Informações que foram comunicadas pelo Fornecedor como evidenciado por seus registros escritos antes do recebimento de tais informações do Comprador.

13.2.2 Informações que estiveram em domínio público por causa de falha do Fornecedor.

13.2.3 Informações que foram divulgadas de boa fé do Fornecedor por terceiros que têm o direito de fazer tais divulgações e tais divulgações ao Fornecedor por terceiros são irrestritas como seu uso pelo Fornecedor.

13.3 As “Informações Confidenciais” devem significar e incluir quaisquer e todas as informações recebidas pelo Fornecedor do Comprador, incluindo mas não

limitado a, segredos comerciais, experiências, desenhos, técnicas, programas de computadores em humanos

ou códigos legíveis por máquinas, planos de negócios e marketing e projeções, acordos e acordos com terceiros, informação dos clientes, incluindo nomes dos fornecedores e clientes, fórmulas, listas de estoque, preços, descontos, prazos e condições de quaisquer transações, métodos de produção e trabalho, senhas, ideias, se reduzidas a uma forma material ou de outra forma, desenhos, planos, processos, modelos de qualquer tipo e outros itens fornecidos ou divulgados para o Fornecedor pelo Comprador.

13.4 Sem derrogar a partir do acima referido, as Informações Confidenciais devem também incluir quaisquer

dados, desenho, projeto, equipamento ou outros materiais ou informações, que são (i) fornecidos pelo Comprador ou (ii) fornecidos pelo Fornecedor, mas pagos pelo Comprador e devem ser permanentemente e para todas as finalidades consideradas única

e exclusivamente proprietária das Informações Confidenciais do Comprador.

13.5 Qualquer propaganda e/ou comunicação oral e/ou escrita à terceiros em conexão com a Ordem de compra, quaisquer e todos os detalhes, bem como as relações contempladas do negócio entre as Partes devem ser sujeitos à aprovação prévia escrita do Comprador.

14 PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1 Os Fornecedores garantem, asseguram e assumem que as Mercadorias e/ou qualquer peça e/ou componente

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disso não infringe qualquer patente, licença, direito de patente industrial, direitos autorais, direito de trabalho oculto ou qualquer outro direito de propriedade industrial e/ou intelectual ou interesse de qualquer terceiro. O Fornecedor garante que tem pleno direito de usar, produzir, fabricar, comercializar e vender

as Mercadorias e que seguindo o desempenho da Ordem de compra, o Comprador deve ter direito e título pleno sobre as Mercadorias, e deve ser

completamente autorizado a utilizar, fabricar, melhorar, usar, vender, comercializar e revender qualquer e

todas as Mercadorias, bem como quaisquer peças e/ou componentes disso.

14.2 O Fornecedor concorda em manter o Comprador, seus diretores, dirigentes, funcionários, agentes, concessionários, distribuidores, clientes ou usuários das Mercadorias sem danos contra qualquer

reivindicação ou ação para a violação de um direito de propriedade industrial ou intelectual. O Fornecedor assume reembolsar o Comprador com todos os custos, despesas ou outros pagamentos incorridos pelo Comprador ou por qualquer pessoa ou entidade em seu nome, em conexão com a defesa ou qualquer ação requerida em conexão com tal demanda, ação judicial, reivindicação e/ou ação, incluindo despesas

e honorários com advogados e para indenizar total e completamente o Comprador para qualquer dano,

perda, despesa e/ou prejuízo sofrido pelo Comprador como consequência direta ou indireta de tal demanda, ação judicial, reivindicação e/ou ação.

14.3. O Fornecedor pelo presente garante ao Comprador uma licença livre de direitos autorais e/ou liquidada, completa, irrestrita e irrevocável para qualquer trabalho de autoria fixado em um meio tangível de expressão (incluindo, sem limitação, desenhos, impressões, manuais e especificações) fornecidas pelo presente instrumento.

15 CONTRATADOS INDEPENDENTES

15.1 O Fornecedor e o Comprador concordam e reconhecem que o Fornecedor é um contratado independente.

O Fornecedor reconhece que não é e não deve ser autorizado a agir como agente legal do Comprador, permanentemente e seja qual for a finalidade e o Fornecedor assume que não e deve não ter o poder para, nem deve tentar, assinar nenhum contrato

no nome do Comprador nem fazer nenhuma representação no nome do Comprador. Após a ocorrência de violação e/ou quebra do assumido acima, o Fornecedor deve indenizar e manter isento o Comprador de e contra qualquer demanda, ação judicial, reivindicação, ação ou responsabilidade na

conexão com qualquer ato, representação, omissão ou quebra pelo Fornecedor.

15.2 Para evitar dúvidas, nada nestes Termos gerais e condições de compras e/ou Ordem de compra e/ou quaisquer outros documentos de transação associada devem ser interpretados para constituir ou implicar uma relação do empregador-funcionário entre as Partes

nem deve nunca ser considerado para subsistir entre o Comprador e o Fornecedor (ou entre qualquer pessoa executando qualquer trabalho em nome das Partes) seja qual for a razão.

16 VIGÊNCIA E RESCISÃO

16.1 Este Termos gerais e condições de compras devem ter uma duração indefinida. O Comprador pode terminar, cancelar, revogar, modificar e/ou atualizar este Termos gerais e Condições de compras à seu critério, seja qual for a razão e finalidade com prévio aviso por escrito para o Fornecedor.

16.2 O Comprador deve ter o direito de rescindir imediatamente, cancelar e/ou revogar qualquer e todas as Ordens de compras, bem como quaisquer peças ou componentes disso, sem compensação ou penalidade ao Fornecedor nos seguintes eventos: (i) o Fornecedor falha em reconhecer e confirmar a Ordem de compras,

(ii) o Fornecedor falha em entregar as Mercadorias e/ ou realiza qualquer e todos os serviços, à satisfação do Comprador, dentro do calendário estabelecido na Ordem de compras e tal atraso persiste por mais de um (1) semana, sem prévia aprovação por escrita do Comprador; (iii) o Fornecedor falha em cumprir com as obrigações de Garantia como descritas aqui, na Ordem de compras e documentos associados e conforme pode ser expresso ou implicado de acordo com as regras, regulamentos e padrões de comércio

internacional legais aplicáveis; (iv) o Fornecedor detém despropositadamente seu consentimento a quaisquer alterações da Ordem de compras como requerido

pelo Comprador de acordo com a seção 6 acima; (v) o Fornecedor não respeita as suas obrigações surgidas dos Termos gerais e Condições de compras ou a partir do contrato entre as partes e tal desrespeito não é sanado em dez (10) dias a partir do aviso escrito do Comprador; (vi) um procedimento em insolvência, falência ou leis similares foram iniciadas contra o Fornecedor por qualquer razão; ou (vii) uma ocorrência que constitui uma circunstância de força maior de acordo com a seção 18.

16.3 Conforme recebimento da carta de rescisão da Ordem de compras do Comprador ao Fornecedor deve imediatamente parar as atividades de fabricação e deve fazer quaisquer esforços e acordos aceitáveis para minimizar quaisquer custos.

16.4 Quaisquer e todas as disputas em conexão com a rescisão da Ordem de compras, devem ser negociadas e liquidadas cordialmente por acordo mútuo das partes, levando em consideração o tempo de rescisão, o trabalho já realizado, os custos e despesas já sofridas pelas Prates conforme a Ordem de compra rescindida, bem como a possibilidade de vender as Mercadorias aos clientes.

17 RESPONSABILIDADE E SEGURO

17.1 O Fornecedor deve estar única e exclusivamente responsável e sujeito ao Comprador e aos terceirizados

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por qualquer injúria física, danos à propriedade ou qualquer dano, perda, responsabilidade ou

prejuízo oriundo do desempenho pelo Fornecedor ou funcionários, agentes, distribuidores e/ou subcontratados do Fornecedor, das obrigações do Fornecedor conforme a Ordem de compra ou estes Termos gerais e condições de compras.

17.2 O Fornecedor deve pegar e fazer todos os acordos necessários para comprar as apólices de seguro adequadas para cobrir qualquer responsabilidade que pode surgir em conexão com a Ordem de compra,

e pelo presente concorda em indenizar e proteger o Comprador contra qualquer dano, custo, despesa e/ou responsabilidade.

17.3 O Fornecedor adquirirá as apólices de seguro acima mencionadas somente à suas custas, começando a partir da data da Ordem de compra e/ou data de assinatura de qualquer contrato de compras.

O Fornecedor reconhece e assume que o seguro permanecerá em pleno vigor e efeito por sessenta (60) dias após o desempenho da Ordem de compra.

17.4 As apólices de seguro, seu conteúdo e escopo de cobertura devem estar estritamente em conformidade com as instruções padrão do Comprador ao Fornecedor e devem ser consideradas uma parte integral do acordo entre as Partes e destes Termos gerais e Condições de compras.

18 FORÇA MAIOR

18.1 Nenhuma parte deve ser responsável por atrasos no desempenho de qualquer das suas obrigações pelo presente instrumento se tal atraso é causado devido aos eventos fora do seu controle e após realizado tudo dentro de seu alcance para evitar tal atraso, incluindo mas não limitado a: greve, tumulto, guerra, comoção civil, incêndio, inundação, desastres naturais ou qualquer outra contingência semelhante ou diferente que vai além do controle aceitável de cada Parte. As obrigações das Partes cujas responsabilidades para realizar foram afetadas por motivos de força maior (doravante: “a Parte Impedida”) deve ser suspensa na

medida em que os motivos de força maior mencionados devem continuar a existir. Salvo rescindindo e/ou expirado de acordo com esta seção 18 ou de outra forma, a Parte Impedida deve retomar a atividade imediatamente após tal motivo de força maior terminar de existir.

18.2 A Parte Impedida deve fornecer à outra Parte (doravante: a “Parte Inocente”) o mais breve possível após qualquer incidente que os montantes de força maior previsto no presente, um aviso por escrito sobre o efeito que é incapaz, por razão de força maior (a natureza da qual deve ser especificada no aviso) para realizar certas obrigações previstas nestes Termos gerais e condições de compras.

18.3 Conforme a ocorrência de evento de força maior que evite ou atrase o desempenho da Parte Impedida,

as obrigações da Parte Inocente devem também ser

suspensas por um período inteiro durante o qual a Parte Impedida permanece impossibilitada de ação como uma consequência do evento de força maior acima mencionado.

18.4 Conforme a ocorrência de um evento de força maior, a Parte Impedida deve fazer o máximo e todos os acordos necessário para mitigar, reduzir o efeito e/ou terminar completamente os resultados de tal evento de força maior, com um objetivo de retomar o desempenho das obrigações da Parte Impedida.

18.5 Se o evento de força maior continuar por um período maior do que um (1) mês, a Parte Inocente à seu critério deve ter o direito de rescindir a Ordem de compra e/

ou acordo entre as Partes, por meio de aviso prévio por escrito à Parte Impedida. Para evitar dúvidas, tal rescisão por uma Parte Xxxxxxxx deve tornar-se imediatamente efetiva conforme expedição da notificação de

rescisão. Conforme tal rescisão, um cálculo detalhado incluindo sem limitação: (i) uma repartição justa dos serviços prestados, (ii) o equipamento enviado, (ii)

o trabalho realizado, (iv) custos e despesas feitas ou comprometidas, (v) danos apropriados sofridos e responsabilidades incorridas, devem estar preparados para cada Parte e deve formar a base para uma liquidação de rescisão justa e amistosa.

19 LEIS E COMPETÊNCIAS APLICÁVEIS

19.1 A jurisdição legal aplicável, leis e regulamentos em conexão com a Ordem de compra e/ou acordo entre as Partes e/ou Termos gerais e condições de

compras, devem ser determinadas de acordo com as leis aplicáveis na jurisdição do local de negócio do Comprador, excluindo a Convenção UN nos Contratos para Venda Internacional de Mercadorias (CISG).

20 CONCILIAÇÃO

20.1 As Partes devem tentar amistosamente liquidar qualquer disputa que pode surgir entre elas com respeito

à qualquer fonte relacionada à validade, violação, interpretação ou desempenho destes Termos gerais e Condições de compras e questões aqui apresentadas. Em caso de falha para atingir tal liquidação amistosa, a questão deve ser finalmente liquidada por conciliação. Xxxxx acordado em contrário pelas Partes

antecipadamente, a conciliação deve ser conduzida na língua inglesa no país no qual a subsidiária competente do Comprador foi estabelecida, perante um único mediador, de acordo com as regras de Mediação da Câmara Internacional de Comércio (“Regras” e “ICC”, respectivamente), cujas regras são consideradas incorporadas por referência nesta cláusula.

20.2 O mediador deve ser tal pessoa como as Partes acordaram no prazo de vinte e um (21) dias de uma demanda de mediação. Esta seção 20 deve ser relativa ao acordo independente entre as partes e cada uma delas pelo presente instrumento submete e consente à jurisdição não exclusiva como especificado aqui

exclusivo de qualquer outra solução permitida por lei ou

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capital próprio.

21 CONSIDERAÇÕES GERAIS

21.1. Indenização. No evento que tal disposição ou quaisquer seções e subseções aqui contidas nestes Termos gerais e condições de compras são obrigatórias, as disposições, seções e subseções remanescentes devem, todavia, continuar em plena força e efeito.

21.2. Cumprimento das leis e regulamentações. O Fornecedor reconhece e garante que está ciente de e deve em todos os aspectos suportar por, padrões de comércio aplicáveis, leis, decretos, decisões e regulamentos emitidos por quaisquer autoridades locais ou outras

e quaisquer regras ou regulamentos emitidos por organizações públicas e privadas relacionadas à sua atividade dentro do âmbito da implementação destes Termos gerais e condições de compras e/ou quaisquer documentos associados. O Fornecedor deve sustentar todas as consequências financeiras e/ou administrativas, custos e pagamentos incorridos pelo Comprador e deve indenizar o Comprador de quaisquer e todos os danos, perdas e despesas decorrentes da conexão com a falha pelo Fornecedor ou seus funcionários, subcontratados, distribuidores, fornecedores e/ou representantes em cumprir com as leis, decretos, regulamentos, decisões, padrões comerciais e outras obrigações aplicáveis.

21.3. Renúncia. A falta de notificação ou demanda do Comprador requerido desempenho estrito do Fornecedor, em conexão com quaisquer disposições pelo presente, não deve ser interpretado como uma renúncia ou de qualquer modo constituído para diminuir o direito do Comprador para fazer quaisquer demandas incluírem uma demanda de conformidade estrita juntamente ou com quaisquer outras disposições nem devem tais omissões pelo Comprador aderir

a conformidade estrita com todas ou quaisquer disposições de qualquer contrato concluído como, derrogação a partir de quaisquer soluções e direitos do Comprador sob estes Termos gerais e condições de compras, quaisquer documentos associados, o

contrato pelas Partes, e/ou quaisquer leis, regulamentos e decisões aplicáveis. Para evitar dúvidas, quaisquer

e todas as renúncias sejam quais forem devem ser questões efetivas e obrigatórias por acordo prévio

escrito de representantes autorizados legais de ambas as Partes.

21.4 Terceirização. O Fornecedor não deve, sem consentimento prévio escrito pelo Comprador, subordinar ou subcontratar direta ou indiretamente a qualquer nível qualquer aspecto ou atividades

requeridas na conexão com o desempenho da Ordem de compra ou qualquer parte disso. Para evitar dúvidas, o Xxxxxxxxxx reconhece e concorda que deve indenizar e proteger o Comprador contra qualquer e todas as reivindicações dos contratados e/ou fornecedores dos respectivos Fornecedores.

21.5 Cessão. O Fornecedor não deve atribuir ou subcontratar suas obrigações conforme estes Termos gerais e condições de compras no todo ou em parte a um terceirizado sem aprovação prévia por escrito do Comprador. O Fornecedor deve fornecer ao Comprador um lista escrita dos subcontratados que o Fornecedor propõe utilizar antes da utilização tais subcontratadas.

21.6 Acordo Completo. Estes Termos gerais e condições de compras devem constituir o entendimento completo entre as Partes.

21.7 Nenhuma modificação, renovação, extensão ou isenção destes termos e Condições de compras ou qualquer disposição aqui deve estar ligada sem acordo prévio por escrito que foi assinado por ambas as partes.

21.8 Nenhuma solução aqui fornecida deve ser considerada exclusiva ou em prejuízo de qualquer solução permitida por lei ou capital próprio.

Versão 2014