SERVIÇOS PARA O MERCADO DE CAPITAIS CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO LIQUIDANTE

SERVIÇOS PARA O MERCADO DE CAPITAIS CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO LIQUIDANTE

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“VÓRTX DTVM”)		CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx	Xxxxxx Xxx Xxxxx	Xxxxxx XX	XXX 00000-000

e

[•] (“EMISSOR”)		CNPJ do Emissor: [•]
Endereço [•]	Cidade [•]	Estado [•]	CEP [•]

CONSIDERANDO QUE:

1. a VÓRTX DTVM está devidamente autorizada a prestar serviço de agente de liquidação;

2. o EMISSOR é companhia aberta e detém todas as autorizações necessárias para o exercício de suas atividades e para a emissão das ATIVOS, abaixo definido, podendo praticar todos os atos previstos neste contrato e na legislação vigente.

EMISSOR e VÓRTX DTVM, quando tratados em conjunto, designados simplesmente como “Partes”, e isoladamente como “Parte” contratam o que segue:

1. OBJETO

1. A VÓRTX DTVM prestará para o EMISSOR os serviços especificados neste contrato e no Anexo I – Detalhamento do Serviço (“SERVIÇO”), relativo à liquidação dos eventos da Emissão, que contemplam, entre outras, a atividade de liquidação de direitos dos titulares dos ATIVOS (“CRÉDITOS”), nos termos deste contrato e da Emissão.

2. Poderão ser objeto deste contrato múltiplas emissões de ATIVOS, que ficarão vinculadas a este contrato, nos termos dos respectivos atos relativos às novas EMISSÕES, boletins de subscrição, que deverão ser encaminhados à VÓRTX DTVM.

2. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

1. MANDATO – O EMISSOR confere à VÓRTX DTVM poderes especiais para, em seu nome, praticar todos os atos necessários à execução dos SERVIÇOS.

2. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES – O EMISSOR deverá entregar à VÓRTX DTVM cópia dos atos relativos à emissão e eventuais alterações, na mesma data em que tenham sido realizados ou até a contratação do SERVIÇO, bem como outros documentos necessários que possam ser solicitados pela VÓRTX DTVM para a devida execução do SERVIÇO.

1. A VÓRTX DTVM não iniciará a prestação do serviço sem o fornecimento, pelo EMISSOR, de, no mínimo, os seguintes documentos relativos à EMISSÃO; (i) Escritura de Emissão devidamente assinada e com os devidos registros competentes e (ii) boletins de subscrição (ou planilha com as informações necessárias para a realização da prestação do SERVIÇO).

2. Na hipótese de haver câmaras de liquidação e custódia/central depositária como titulares fiduciárias dos ATIVOS, a VÓRTX DTVM instruirá a instituição financeira indicada perante referidas câmaras/depositárias, nos termos dos seus regulamentos próprios, a liquidar os direitos inerentes aos ATIVOS diretamente com a câmara de liquidação e custódia/central depositária via reserva bancária.

3. Para permitir a correta prestação do SERVIÇO, o EMISSOR compromete-se a fornecer, mediante solicitação da VÓRTX DTVM, documentos e informações complementares a este contrato, bem como a atuar junto aos detentores de tais documentos e informações para que a VÓRTX DTVM os receba, inclusive, mas sem limitação, informações sobre custo de aquisição, datas de transferência e informações cadastrais dos titulares dos ATIVOS.

4. A falta ou incorreção desses documentos e informações, nos termos e condições solicitados, poderá inviabilizar a execução, total ou parcial, do SERVIÇO pela VÓRTX DTVM, que não arcará, em hipótese nenhuma, com os prejuízos daí decorrentes.

3. PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO DOS CRÉDITOS - Ressalvadas as disposições relativas aos ATIVOS objeto de depósito centralizado, bem como o disposto nas cláusulas 2.2.3 e 2.2.4, a VÓRTX DTVM realizará os pagamentos conforme procedimentos previstos neste contrato e na Emissão.

1. O EMISSOR, para efeito de pagamento dos CRÉDITOS, deverá manter saldo suficiente disponível na conta aberta junto ao liquidante, conforme dados abaixo, para que a VÓRTX DTVM debite dessa conta, com antecedência de 1 (um) dia útil em relação à data de liquidação dos CRÉDITOS (“CONTA DO EMISSOR”), até as 16h00, o valor total a ser pago aos titulares dos ATIVOS na data de liquidação dos CRÉDITOS.

BANCO LIQUIDANTE: 310 AGÊNCIA nº: 0001 CONTA CORRENTE nº: [•]

2. Na hipótese de que o EMISSOR venha a encerrar a conta indicada acima, o EMISSOR deverá transferir para a conta corrente previamente informada pela VÓRTX DTVM (“CONTA OPERACIONAL”) os valores necessários para liquidação dos CRÉDITOS com 1 dia útil de antecedência em relação à referida liquidação, observado o horário previsto na cláusula 2.3.1., devendo informar a VÓRTX DTVM imediatamente sobre a disponibilização dos recursos.

3. Caso os valores a pagar aos titulares dos ATIVOS estejam disponíveis para VÓRTX DTVM ou terceiro sob sua ordem apenas no dia da liquidação dos CRÉDITOS, a VÓRTX DTVM realizará o pagamento dos CRÉDITOS desde que referidos valores estejam disponíveis até as 10h00, sendo que após este horário a VÓRTX DTVM envidará esforços para realizar o pagamento, não podendo lhe ser imputado eventual prejuízo.

4. Sempre que o pagamento ocorrer na forma prevista na cláusula 2.3.5, o EMISSOR arcará com a multa moratória prevista na cláusula 7.1 deste contrato.

5. A ausência de saldo disponível suficiente na conta indicada ou a falta de transferência de recursos para a CONTA OPERACIONAL, no valor total dos CRÉDITOS e dentro dos prazos previstos nos subitens anteriores, constituirá justo motivo para que a VÓRTX DTVM deixe de realizar a liquidação dos CRÉDITOS até que o EMISSOR repactue com os titulares dos ATIVOS nova data de liquidação, sendo que à VÓRTX DTVM não poderá ser imputada nenhuma responsabilidade.

6. Respeitados os termos e condições deste contrato, a VÓRTX DTVM realizará o pagamento dos CRÉDITOS aos titulares dos ATIVOS, conforme dados constantes de seus registros cadastrais.

7. A VÓRTX DTVM devolverá para a CONTA DO EMISSOR ou CONTA OPERACIONAL, conforme o caso, o valor dos CRÉDITOS que não tenham sido entregues aos seus respectivos titulares por falhas, incorreção ou desatualização de dados cadastrais.

8. Quando da integralização dos ATIVOS pelos respectivos titulares, os créditos oriundos de referida integralização somente serão repassados pela VÓRTX DTVM ao EMISSOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente à efetiva integralização e disponibilização dos recursos, ficando claro que em momento algum os recursos serão destinados para outro destinatário que não o EMISSOR, ressalvados os eventos de pagamentos para os quais a VÓRTX DTVM aqui contratados.

9. No caso dos ATIVOS objeto de depósito centralizado, (i) a VÓRTX DTVM instruirá a instituição financeira indicada perante referidas câmaras/depositárias, nos termos dos seus regulamentos próprios, a liquidar os CRÉDITOS diretamente com a câmara de liquidação e custódia/central depositária via reserva bancária; e (ii) a identificação do valor líquido dos CRÉDITOS a ser distribuído aos titulares dos ATIVOS referido na cláusula 2.3 será efetuada a partir de informações fornecidas pela respectiva central depositária ou pelo EMISSOR. O EMISSOR exime expressamente a VÓRTX DTVM de qualquer responsabilidade por qualquer erro na identificação do valor líquido dos CRÉDITOS, em decorrência de deficiências em informações enviadas à VÓRTX DTVM pelo EMISSOR, ou pelas centrais depositárias e não contestadas tempestivamente pelo EMISSOR. Caso a central depositária não forneça à VÓRTX DTVM dados suficientes para permitir a identificação do valor líquido dos CRÉDITOS devidos aos titulares dos ATIVOS, caberá ao EMISSOR fornecer à VÓRTX DTVM as informações suficientes para tal identificação, sendo que o descumprimento desta obrigação isentará a VÓRTX DTVM de responsabilidade pelo pagamento dos CRÉDITOS.

3. OBRIGAÇÕES DA VÓRTX DTVM

1. A VÓRTX DTVM obriga-se a:

1. observar estritamente as instruções que lhe forem dadas pelo EMISSOR e os princípios e normas profissionais de diligência, prudência e perícia para a execução do SERVIÇO;

2. quando indicada conta para débito dos CRÉDITOS, solicitar à instituição financeira titular dessa conta para que este realize o débito dos valores devidos na CONTA DO EMISSOR, nos termos definidos neste contrato, exceto nas hipóteses de ausência ou encerramento desta conta;

3. realizar tempestivamente o pagamento dos CRÉDITOS aos titulares dos ATIVOS, desde que observados todos os termos e condições estabelecidos neste contrato e as instruções recebidas do EMISSOR;

4. responder solidariamente com o EMISSOR pelos eventuais prejuízos causados aos titulares dos ATIVOS em virtude de condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM na prestação de serviços de liquidação.

2. A VÓRTX DTVM não será responsável:

1. pelos eventuais prejuízos sofridos pelo EMISSOR, pelos titulares dos ATIVOS ou por terceiros, em relação a quaisquer questionamentos, em esfera administrativa, judicial ou extrajudicial, inclusive de ordem comercial, civil, criminal ou fiscal decorrentes da manutenção de registros cadastrais incorretos, inexatos ou desatualizados por motivo imputável ao EMISSOR, às câmaras de liquidação e custódia/centrais depositárias, custodiantes (agentes de custódia) atuando no âmbito da central depositária ou aos titulares dos ATIVOS;

2. pelos eventuais prejuízos sofridos pelo EMISSOR, pelos titulares ATIVOS ou por terceiros em decorrência da liquidação dos CRÉDITOS, ou da impossibilidade de realizá-la por motivo imputável ao EMISSOR, às câmaras de liquidação e custódia/central depositária, custodiantes (agentes de custódia) atuando no âmbito da central depositária ou aos titulares dos ATIVOS, tais como, exemplificativamente, falta de atualização ou de exatidão dos dados recebidos e atraso na transferência do valor total dos CRÉDITOS à VÓRTX DTVM;

3. pela inexecução do SERVIÇO, total ou parcial, decorrente da falta, atraso ou vício de qualidade nas informações que devam ser fornecidas pelo EMISSOR ou por terceiros, inclusive centrais depositárias;

4. por qualquer ato do EMISSOR e/ou dos titulares dos ATIVOS que possa ser interpretado pelas autoridades competentes como infração à legislação vigente sobre prevenção a crimes de lavagem de dinheiro, ainda que levados a efeito por meio do SERVIÇO;

5. pelo não pagamento ou atraso na transferência do valor total a ser pago aos titulares dos ATIVOS na data da liquidação dos CRÉDITOS, em razão de motivos não imputáveis à VÓRTX DTVM.

4. OBRIGAÇÕES DO EMISSOR

1. O EMISSOR obriga-se a:

1. manter a VÓRTX DTVM como única prestadora do SERVIÇO e fornecer à VÓRTX DTVM todas as informações necessárias para executar as atividades ora estabelecidas, respondendo integral e isoladamente pela existência e regularidade dos ATIVOS;

2. manter saldo disponível suficiente na conta indicada ou transferir para a CONTA OPERACIONAL o valor total dos CRÉDITOS, na forma e no prazo estabelecidos neste contrato, sendo que o descumprimento desta obrigação isentará a VÓRTX DTVM de responsabilidade pelo pagamento dos CRÉDITOS, além de ensejar multa moratória definida neste contrato;

3. informar a VÓRTX DTVM, no mínimo com 2 dias úteis de antecedência, o pagamento de eventos de dos ATIVOS;

4. responder solidariamente com a VÓRTX DTVM pelos eventuais prejuízos causados aos titulares dos ATIVOS em virtude de condutas contrárias à lei, ao regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

5. responder integral e isoladamente pela existência, regularidade, origem e legitimidade dos ATIVOS e de quaisquer documentos apresentados e informações prestadas para instruir o seu depósito centralizado, nos termos dos manuais da respectiva central depositária; e

6. informar imediatamente a VÓRTX DTVM em caso de aprovação, por assembleia dos cotistas, acerca de eventuais alterações da estrutura da operação. Nesta hipótese, a VÓRTX DTVM estará facultada a resilir imediatamente o contrato, mediante simples aviso com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

5. CONFIDENCIALIDADE

1. As partes, seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título manterão sigilo a respeito de todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste contrato ("INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS"), durante a sua execução e após o seu encerramento.

1. Cada uma das partes deverá limitar o acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS aos funcionários, dirigentes e representantes que efetivamente necessitarem conhecê-las.

2. São consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para os fins deste contrato, todos os documentos, informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram neste contrato.

3. Cada uma das partes somente poderá revelar à terceiros INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS mediante prévia autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial, hipóteses em que procederá como segue: (i) imediatamente dará notícia à parte proprietária das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a respeito da ordem da autoridade pública ou do juiz, exceto se da intimação constar vedação nesse sentido; e (ii) prestará todas as informações e subsídios que possam ser necessários para que o titular das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer informação confidencial.

4. Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade.

6. REMUNERAÇÃO

1. A VÓRTX DTVM receberá remuneração conforme Anexo II.

7. MULTA MORATÓRIA E JUROS MORATÓRIOS

1. Fica desde já estabelecida multa moratória especificamente incidente nos casos de atrasos do EMISSOR na disponibilização ou transferência do valor total dos CRÉDITOS à VÓRTX DTVM, conforme prazos e condições previstos neste contrato, a ser calculada com base na variação da taxa DI correspondente ao(s) dia(s) de atraso.

2. Ressalvado o disposto na cláusula 7.1, se houver atraso no pagamento de qualquer débito financeiro preestabelecido neste contrato, a parte em mora pagará juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, corrigido, desde a data do vencimento até a data de quitação, pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE.

8. REPARAÇÃO DE DANOS

1. As partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos causados uma à outra, ou a terceiros, relacionados com os serviços objeto deste contrato.

2. Estão incluídos nos danos previstos na cláusula anterior os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocatícios incorridos nas respectivas defesas.

3. As partes acordam de boa-fé e de livre vontade que a obrigação de indenizar sob este contrato (i) abrangerá os danos direta e comprovadamente causados de forma dolosa ou culposa, por uma parte à outra, conforme decisão judicial transitada em julgado; e (ii) será limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações pagas pelo EMISSOR à VÓRTX DTVM nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano (“Limite de Indenização”).

1. Não obstante o estabelecido no item (ii) acima, a obrigação de indenizar sob este contrato abrangerá, de forma irrestrita e sem aplicação do Limite de Indenização, danos comprovadamente causados por uma parte à outra e que sejam decorrentes de (i) violação, por qualquer das Partes, às disposições constantes da Lei 9.613/98 e regulamentações correlatas; e/ou (ii) discussões de natureza fiscal, contábil ou tributária relacionadas a este contrato.

9. VIGÊNCIA

1. Este contrato entra em vigor na data de sua assinatura, mas o SERVIÇO passará a ser prestado e remunerado após o recebimento dos respectivos atos que deliberaram sobre a EMISSÃO e dos boletins de subscrição (ou planilha com as informações necessárias) e desde que o EMISSOR esteja devidamente habilitado para realizar tal emissão.

2. Salvo disposição em contrário, este contrato vigorará pelo prazo de vigência da EMISSÃO, podendo ser denunciado, sem ônus, por qualquer parte, mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, sem prejuízo de a VÓRTX DTVM completar, se o EMISSOR assim desejar, as operações já iniciadas cuja liquidação deva ocorrer após o fim do prazo de denúncia.

3. Fica facultado à parte denunciada dispensar a outra parte do cumprimento do prazo de aviso prévio previsto no subitem anterior.

10. RESOLUÇÃO

1. Este contrato poderá ser resolvido, a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

1. se qualquer parte descumprir obrigação prevista neste contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra parte, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento e/ou de pagar à parte prejudicada os danos comprovadamente causados;

2. mediante simples aviso prévio, se qualquer parte requerer ou por qualquer outro motivo se encontrar sob processo de recuperação judicial;

3. independentemente de aviso, se a outra parte tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial;

4. independentemente de aviso, se qualquer das partes tiver revogada a autorização regulamentar para o exercício das atividades previstas neste contrato.

11. CESSÃO

1. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste contrato sem anuência da outra parte.

12. MARCAS

1. As partes não poderão usar nomes empresariais, marcas, títulos de estabelecimento, nomes de domínio ou outros sinais distintivos (“SINAIS DISTINTIVOS”) de titularidade de qualquer das partes, exceto mediante autorização prévia e por escrito da parte titular de tais bens de propriedade intelectual.

2. Não obstante o disposto no subitem 12.1, o EMISSOR, em caráter não-exclusivo, gratuito, irrevogável e irretratável, desde já autoriza a VÓRTX DTVM a usar seus SINAIS DISTINTIVOS, por todo o prazo de vigência deste contrato, no Brasil e fora dele, em informes (de rendimentos e de recolhimento de impostos sobre prestação de serviços), extratos (de cotistas e de pagamento de faturas), propostas de serviços enviadas a terceiros para oferta do SERVIÇO (indicando que o EMISSOR é cliente da VÓRTX DTVM e outros materiais (“MATERIAIS”), sem limitação de quantidade ou número de impressões, tiragens, emissões, reemissões, edições, reedições, transmissões, retransmissões, divulgações e/ou veiculações, que poderão ser enviados pela VÓRTX DTVM aos titulares dos ATIVOS, por meio físico, digital ou eletrônico, inclusive por meio da Internet.

1. Os MATERIAIS serão confeccionados, desenvolvidos e/ou elaborados pela VÓRTX DTVM, por si ou por terceiros, a suas expensas, pertencendo a ela exclusivamente.

2. O EMISSOR declara ter autorização para utilizar ou ser o legítimo e exclusivo titular dos SINAIS DISTINTIVOS, e compromete-se a fornecer à VÓRTX DTVM suas especificações técnicas, devendo comunicar imediatamente e por escrito à VÓRTX DTVM eventuais alterações em sua configuração.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.

2. As partes obrigam-se a comunicar uma à outra eventual revogação das autorizações mencionadas no preâmbulo deste contrato.

3. As partes, mediante assinatura deste contrato, comprometem-se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes do Código da Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais (ANBIMA) de Regulação e Melhores Práticas.

4. As Partes reconhecem a autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato, conforme o disposto nos artigos 219 e 220 do Código Civil Brasileiro, em formato eletrônico e/u assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos emitidos pela ICP-Brasil ou não, conforme disposto no art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.220-2/2001. A data de assinatura será aquela constante do Protocolo de Assinaturas da última assinatura. A validade jurídica deste Contrato depende de sua assinatura por todas as Partes.

14. TOLERÂNCIA

1. A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.

15. FORO

1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

Em testemunho do qual as Partes assinam este Contrato ELETRONICAMENTE juntamente com duas testemunhas, para que constitua título executivo extrajudicial nos termos do art. 784, III, do Código Civil Brasileiro.

(Local e data)

VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

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Testemunhas:
1._________________________________ Nome: RG:

2._________________________________ Nome: RG:

SERVIÇOS PARA O MERCADO DE CAPITAIS CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO LIQUIDANTE

ANEXO I - DETALHAMENTO DO SERVIÇO

1. Liquidação dos CRÉDITOS – O EMISSOR deverá disponibilizar na CONTA DO EMISSOR, para débito da VÓRTX DTVM, ou transferir para a CONTA OPERACIONAL, conforme o caso, o valor total dos CRÉDITOS com 1 (um) dia útil de antecedência da data do pagamento aos titulares dos ATIVOS, nos horários estabelecidos no contrato.

1. Para os ATIVOS que não forem objeto de depósito centralizado a VÓRTX DTVM realizará o pagamento dos CRÉDITOS aos titulares dos ATIVOS mediante:

• XXX na conta corrente indicada nos registros cadastrais do titular dos ATIVOS informado pelo EMISSOR à VÓTX DTVM; ou

• se houver interesse, o EMISSOR deverá indicar à VÓRTX DTVM os titulares dos ATIVOS cujo pagamento dos CRÉDITOS o próprio EMISSOR deseje realizar.

1. A VÓRTX DTVM não realizará remessa de CRÉDITOS para o exterior.

1.2 Na hipótese de haver câmaras de liquidação e custódia/central depositária como titulares fiduciárias dos ATIVOS, a VÓRTX DTVM instruirá a instituição financeira indicada perante referidas câmaras/depositárias, nos termos dos seus regulamentos próprios, a liquidar os direitos inerentes aos ATIVOS diretamente com a câmara de liquidação e custódia/central depositária via reserva bancária.

2. Tributos – A VÓRTX DTVM não é responsável pelo recolhimento dos tributos relativos às operações do EMISSOR e dos titulares dos ATIVOS.

3. Atendimento – Para solicitações e esclarecimentos de dúvidas, relacionadas ao serviço de liquidação, os titulares dos ATIVOS, serão atendidos via e-mail xxx@xxxxx.xxx.xx

4. COMUNICAÇÕES – As comunicações feitas entre a VÓRTX e o EMISSOR deverão ser endereçadas para:

Pela VÓRTX – BANCO LIQUIDANTE:	Pelo EMISSOR:
Alcides Fuertes Junior	XXXXXXX
Email: xxx@xxxxx.xxx.xx	E-mail: XXXXXXX
Fone: (00) 0000-0000	Fone: XXXXXXX

As partes poderão alterar seus representantes, a qualquer tempo, desde que a outra parte seja avisada por escrito e confirmada por ligação telefônica com antecedência mínima de 1 (um) dia útil.

(Local e data)

VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

[•]

SERVIÇOS PARA O MERCADO DE CAPITAIS CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BANCO LIQUIDANTE

ANEXO II - REMUNERAÇÃO

Banco Liquidante: R$18.000,00 (dezoito mil reais) anuais, por série e emissão.

1. O CLIENTE somente iniciará o pagamento da remuneração após o início da prestação de serviços pela VÓRTX DTVM.

2. Mensalmente, a VÓRTX DTVM fará levantamento do SERVIÇO efetivamente prestados e remeterá fatura para o EMISSOR, com vencimento até o dia 5 (cinco) do mês subsequente.

3. O valor constante acima será atualizado anualmente, a contar da assinatura deste contrato, pela variação do IPCA/IBGE ou, na sua falta, IGPM/FGV ou, na sua falta, IGP-DI/FGV.

4. Qualquer atraso no pagamento da remuneração da VÓRTX DTVM ensejará incidência da multa moratória e demais encargos previstos no subitem 7.2 do contrato.

5. A EMISSORA será responsável pelo pagamento direto ou reembolso para a VÓRTX DTVM de qualquer custo necessário para a manutenção da operação.

6. As parcelas dos honorários de Banco Liquidante, poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

(local e data)

VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

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