Instrumento
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Instrumento
USINA SANTA FÉ S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Europa, Estado de São Paulo, na Estrada da Antiga Fazenda Itaquerê, CEP 14920-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da CNPJ/ME 45.281.813/0001-35, neste ato representada na
forma de seu estatuto social ( Usina
AGROPECUÁRIA NOVA EUROPA S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Nova Europa, Estado de São Paulo, na V. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, KM 5, Zona Rural, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 55.925.275/0001-28, neste ato
Nova Europa e, em conjunto com
Cedentes ); e
E, do outro lado,
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,
sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, representada nos termos da lei, na qualidade de administradora do patrimônio separado de sua 210ª emissão de
Cessionário s
Cedentes Partes
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Usina emitiu em favor do Cessionário (a) Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira CPR-F nº 002/2022-USI ; (b) a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira CPR-F nº 003/2022-USI ; e (c) a Cédula de Produto Rural com Liquidação Financeira CPR-F nº 004/2022-USI , todas nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada, conforme descritas CPR-Fs
(ii) o Cessionário é uma companhia securitizadora de direitos creditórios e tem por objeto social, dentre outros, a aquisição e a posterior securitização de direitos creditórios do agronegócio, na forma da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
(iii) o Cessionário emitirá certificados de recebíveis do agronegócio com lastro nas CPR-Fs CRA Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da
Série Única da 210ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Usina Santa Fé S.A. a ser celebrado entre o Cessionário e o agente fiduciário dos CRA Termo de Securitização Emissão tivamente); e
(iv) os Cedentes concordam em constituir cessão fiduciária sobre os Direitos Cedidos (conforme abaixo definido), livre de concorrência de terceiros, em garantia das CPR-Fs, incluindo toda e qualquer obrigação da Usina, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, diretamente derivada das CPR-Fs, bem como quaisquer despesas e custos relacionados às CPR-Fs e aos CRA, conforme descritos nas CPR-Fs e no Termo de Securitização (conforme abaixo definido), e eventuais custos e/ou despesas incorridos pelo Cessionário em razão de atos que, uma vez diretamente relacionados às CPR-Fs, tenham que praticar por conta de: (a) inadimplemento, total ou parcial, das CPR-Fs, inclusive com relação a valores de reembolso e/ou para fins dos pagamentos das despesas; (b) decretação de vencimento antecipado de todo e qualquer montante de pagamento, do saldo do valor nominal, remuneração, encargos ordinários e/ou de mora, decorrentes das CPR-Fs; e (c) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes das CPR-Fs, desde que devidamente comprovados Obrigações Garantidas .
RESOLVEM Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças Instrumento seguintes termos e condições:
1. CESSÃO FIDUCIÁRIA
1.1 Em garantia do fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002 Código Civil -B da Lei nº Lei nº 4.728/65 10.931, de 2 de agosto de Lei nº 10.931/04 s Cedentes, em caráter irrevogável e irretratável, cedem fiduciariamente em garantia, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames
Cessão Fiduciária
(i) pela Usina, a titularidade de todos e quaisquer direitos creditórios de que é titular e de que vier a ser titular durante a vigência deste Instrumento,
Contratos de Compra e
Venda rDireitos Creditórios Compra e Venda e
(ii) pela Nova Europa, a titularidade de todos e quaisquer créditos que
eventualmente sobejem o Valor da Dívida (conforme definido nos Contratos de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis) decorrente da excussão dos Imóveis Ibitinga objeto do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis da Comarca de Ibitinga e Outras Avenças e dos Imóveis Araraquara objeto do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis da Comarca de Araraquara e Outras Avenças de que é titular e de que vier a ser titular durante a vigência deste Instrumento Direitos Creditórios Sobejo
Direitos Cedidos
1.1.1 A Cessão Fiduciária objeto deste Instrumento resulta na transferência ao Cessionário da propriedade fiduciária e da posse indireta dos Direitos Cedidos, permanecendo a sua posse direta com os Cedentes.
1.1.2 Todos os Direitos Cedidos deverão ser pagos na conta corrente nº 5881-5, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade do Cessionário Conta Reserva a Usina
das Obrigações Garantidas e/ou das CPR-Fs. Em caso de inadimplemento pela Usina, o Cessionário deverá proceder com a retenção dos Direitos Cedidos pagos na Conta Reserva. Os referidos Direitos Cedidos permanecerão retidos enquanto perdurar o inadimplemento pela Usina.
1.1.3 Caso os pagamentos referentes aos Contratos de Compra e Venda sejam erroneamente efetuados pelos Clientes Elegíveis (conforme abaixo definidos) em outra conta que não a Conta Reserva, tais pagamentos deverão ser transferidos dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para a Conta Reserva ou para a Conta Centralizadora (conforme definido nas CPR-Fs), sem qualquer dedução ou desconto. Nessa hipótese, até a efetiva transferência de tais recursos, a Usina atuará na qualidade de fiel depositário dos recursos, nos termos da legislação aplicável.
1.1.4 Os Direitos Creditórios Compra e Venda equivalem, nesta data, a R$ 34.299.458,14 (trinta e quatro milhões duzentos e noventa e nove mil quatrocentos e cinquenta e oito reais e quatorze centavos), calculado considerando o valor líquido de R$2,8049/litro, com base na Cepea/Esalq semanal de 12 de agosto de 2022, acrescido de 9,57% (nove inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) de ICMS, totalizando o valor bruto de R$3,1017/litro, obtido junto ao endereço eletrônico Cepea/Esalq (xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxx.xxxx).
1.2 Adicionalmente ao disposto na Cláusula 1.1 acima, a Usina, em garantia às Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04 e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, se obriga a ceder fiduciariamente, em favor do Cessionário, Contratos de Compra e Venda adicionais, de forma anual, até 31 de outubro de cada ano que antecede um pagamento de amortização do ano seguinte, durante a vigência das
CPR-Fs Contratos de Compra e Venda Adicionais Data Limite de Constituição de Garantia em montante necessário ao atendimento do Valor Mínimo da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), mediante formalização de aditamento ao presente Instrumento a ser realizado até cada Data Limite de
Direitos Creditórios Compra e Venda Adicionais
1.2.1 Para a formalização, identificação e constituição de Cessão Fiduciária sobre os recebíveis decorrentes dos Contratos de Compra e Venda Adicionais, pela Usina em benefício do Cessionário, as Partes deverão aditar esse Instrumento, conforme modelo estabelecido no Anexo VI desse Instrumento, o qual deverá ser assinado anualmente até cada Data Limite de Constituição de Garantia e registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos no prazo previsto na Cláusula 6 abaixo.
1.2.2 Para fins desse Instrumento, uma vez que a Cessão Fiduciária seja constituída sobre os Contratos de Compra e Venda Adicionais, tais Contratos de
Direitos Creditórios Compra e Venda Adicionais passarão a ser
1.3 A Cessão Fiduciária objeto deste Instrumento visa garantir o fiel e pontual pagamento (i) da totalidade das Obrigações Garantidas, incluindo eventuais valores devidos a título de principal, juros remuneratórios ou atualização monetária;
(ii) de todos os encargos moratórios decorrentes de eventual atraso pela Usina no cumprimento das Obrigações Garantidas; (iii) dos valores despendidos que o Cessionário venha comprovadamente a desembolsar por conta da execução deste Instrumento, tais como honorários advocatícios, despesas processuais e emolumentos cartoriais; e (iv) de todos os tributos, despesas e custos devidos pela Usina nos termos das Obrigações Garantidas.
1.4 Os Cedentes comprometem-se a, durante a vigência da presente garantia e sob pena de sua execução, não realizar qualquer ato que envolva a alienação, oneração ou cessão, sob qualquer forma, dos Direitos Cedidos.
1.5 Os Cedentes e o Cessionário reconhecem que os Direitos Cedidos deverão ser utilizados para amortização das Obrigações Garantidas, assim entendendo-se a possibilidade de usar os Direitos Cedidos no caso de ocorrência de vencimento antecipado ou no vencimento final sem a devida quitação, não sendo necessário qualquer ato adicional das partes contratantes para que se efetue referida amortização, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1 abaixo.
1.6 Não será devida qualquer compensação pecuniária aos Cedentes em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Instrumento.
1.7 A Cessão Fiduciária dos Direitos Cedidos resolver-se-á quando do cumprimento integral das Obrigações Garantidas, quando a posse indireta dos Direitos Cedidos retornará aos Cedentes de pleno direito, sem necessidade de comunicação ou notificação.
1.8 O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente desta garantia fiduciária.
1.9 O não exercício pelo Cessionário de qualquer direito ou faculdade que lhe assista em virtude deste Instrumento não implicará novação ou alteração das condições estabelecidas.
1.10 As Partes desde já reconhecem que este Instrumento é parte de uma operação estruturada, não devendo ser, em hipótese alguma, analisado ou interpretado individualmente.
2. CUSTÓDIA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS DOS DIREITOS CEDIDOS
2.1 Todo e qualquer arquivo eletrônico ou físico apto a comprovar o crédito
Documentos Comprobatórios s Cedentes, haja vista o seu interesse em conservá-los, figurando, assim, como fiéis depositários de tais documentos.
2.2 Os Cedentes, neste ato e na melhor forma de direito, aceitam o cargo de fiéis depositários dos Documentos Comprobatórios, assumindo todos os ônus e responsabilidades inerentes à sua função, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro.
2.3 Os Cedentes providenciarão, às suas próprias expensas, a aquisição e manutenção de todos os meios físicos necessários à guarda, preservação e organização dos Documentos Comprobatórios.
2.4 A perda, o extravio, a inexistência ou a indisponibilidade, por qualquer motivo, de qualquer dos Documentos Comprobatórios deverá ser imediatamente comunicada ao Cessionário, responsabilizando-se os Cedentes pelos prejuízos a que derem causa, bem como pela liquidação dos valores referentes aos Direitos Cedidos.
2.5 Os Cedentes comprometem-se a disponibilizar e/ou entregar ao Cessionário todas e quaisquer vias originais ou cópias autenticadas, a critério dos Cedentes, dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Cedidos em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação pelo Cessionário, mediante notificação por escrito.
2.6 O Cessionário, ou terceiros por ele contratados, terão acesso aos
Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Cedidos, podendo, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, sem nenhum custo adicional a nenhuma das Partes, consultar os Documentos Comprobatórios e realizar diligências nos estabelecimentos dos Cedentes onde sejam mantidos os Documentos Comprobatórios com o objetivo de verificar o cumprimento, pelos Cedentes, de suas respectivas obrigações nos termos deste Instrumento e desde que respeitas as normas de saúde e segurança do trabalho dos Cedentes.
2.7 O Cessionário poderá realizar auditoria nos Cedentes de forma a verificar a existência dos Documentos Comprobatórios, a integridade dos Direitos Cedidos em garantia e o cumprimento das obrigações dos Cedentes com relação à guarda e organização dos referidos Documentos Comprobatórios, mediante prévia comunicação e desde que a auditoria seja realizada em horário comercial.
3. EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO
3.1 Caso as CPR-Fs sejam declaradas antecipadamente vencidas, de forma automática ou não automática, ou não ocorra o pagamento das CPR-Fs em seu vencimento final, fica o Cessionário, na qualidade de credor fiduciário, sem prejuízo de eventual excussão de outras garantias concedidas no âmbito das CPR-Fs, no direito de proceder à execução desta Cessão Fiduciária, nos termos previstos na Cláusula 4 abaixo.
3.2
4. EXCUSSÃO DESTA GARANTIA
4.1 Na ocorrência de vencimento antecipado das CPR-Fs ou vencimento final das CPR-Fs sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, e desde que não sanado o inadimplemento no período de cura aplicável, conforme o caso, o Cessionário poderá iniciar imediatamente a excussão desta Cessão Fiduciária, bastando, para tanto, mero aviso aos Cedentes informando-os do vencimento antecipado. Neste sentido, o Cessionário utilizará todos os Direitos Cedidos até o montante necessário para satisfazer as Obrigações Garantidas inadimplidas, mediante execução parcial e/ou total da garantia representada por este Instrumento, bem como terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Cedidos todos
ad judicia
ad negotia
podendo, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, resgatar antecipadamente, inclusive de forma
particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que considerar apropriados, dar quitação e assinar documentos ou termos necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, aos Cedentes, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto no art. 1.366 do Código Civil.
4.1.1 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos, condições e proteções deste Instrumento, sendo que este Instrumento permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.
4.2 O Cessionário aplicará o produto da execução da garantia objeto deste Instrumento na ordem prevista no Termo de Securitização.
4.3 Ao Cessionário compete o direito de usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, ou quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis para receber os Direitos Cedidos.
4.4 Os Cedentes desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com o Cessionário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos Cedidos.
4.5 A excussão dos Direitos Cedidos, na forma aqui prevista, será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida ao Cessionário em relação às Obrigações Garantidas.
4.6 Os Cedentes, por este ato, outorgam, irrevogável e irreversivelmente, ao Cessionário, de acordo com os artigos 684, 685 e 1.433, inciso IV, do Código Civil, a necessária procuração, nos moldes do Anexo IV deste Instrumento, para, mediante a ocorrência de vencimento antecipado das CPR-Fs ou vencimento final das CPR-Fs sem a devida quitação, atuar em nome dos Cedentes para exercer todos os seus direitos decorrentes deste Instrumento, de modo a obter todos os recursos financeiros necessários para quitação das Obrigações Garantidas.
5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES
5.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Instrumento, os Cedentes, neste ato, obrigam-se a:
(i) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre os Direitos Cedidos, exceto por esta Cessão Fiduciária;
(ii) manter e preservar todos os direitos de garantia constituídos nos termos deste Instrumento e eventuais aditamentos e notificar prontamente o Cessionário sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia da garantia real constituída nos termos deste Instrumento;
(iii) comunicar o Cessionário, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a garantia prestada nos termos deste Instrumento;
(iv) informar imediatamente o Cessionário sobre a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado nos termos deste Instrumento;
(v) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses do Cessionário ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Cessionário no âmbito das Obrigações Garantidas, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(vi) não celebrar qualquer negócio jurídico destinado à transferência, alienação, cessão, imposição de ônus, gravames, direitos reais de garantia e/ou à limitação, sob qualquer forma, da propriedade, titularidade, posse e/ou controle dos Direitos Cedidos sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, do Cessionário;
(vii) exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé pelos Cedentes na esfera judicial ou administrativa, realizar o pagamento de todos os tributos devidos às fazendas federal, estadual ou municipal, no mês de vencimento dos respectivos pagamentos;
(viii) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Instrumento e manter o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de quaisquer das referidas declarações, adotando todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;
(ix) os Cedentes e seus controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas Afiliadas , bem como seus dirigentes, administradores, empregados e terceiros agindo no seu interesse de tais empresas, cumprem com as normas aplicáveis que versam sobre atos de
corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de Lei nº 9.613/98 FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act Leis Anticorrupção e Antilavagem , na medida em que (a) são mantidas políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) é dado pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com os Cedentes previamente ao início de sua atuação no âmbito das CPR-Fs; (c) não há prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, no interesse ou benefício dos Cedentes e suas controladas; (d) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, os Cedentes ou qualquer de suas respectivas Afiliadas obrigam-se, se for de seu interesse, a realizar um acordo de leniência para delação dos fatos ou atos irregulares, comunicando imediatamente o Cessionário a este respeito, nos limites estabelecidos para fins de celebração do acordo de leniência, a qual poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (e) eventuais pagamentos devidos ao Cessionário serão realizados exclusivamente por meio de transferência bancária, ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil,
nos termos das CPR-Fs;
(x) não se encontra e não tem conhecimento de que seus administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, bem como representantes agindo em seu nome e benefício, não se encontram, direta ou indiretamente: (a) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (d) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e (e) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental; e
(xi) proteger e preservar o meio ambiente, bem como a corrigir e evitar práticas danosas ao meio ambiente, buscando executar seus serviços em observância à (a) legislação relativa a crimes ambientais, trabalho análogo à escravo, trabalho infantil ou ao incentivo à prostituição; e (b) as demais legislações ambiental e trabalhista em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente CONAMA e as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (em conjunto (a) e (b), Legislação Socioambiental , bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas federal, estadual e municipal.
5.2 As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pelos Cedentes, de notificação enviada pelo Cessionário exigindo o cumprimento da obrigação respectiva. O descumprimento do referido prazo resultará em mora dos Cedentes, ficando facultado ao Cessionário a adoção das medidas judiciais necessárias à (i) tutela específica; ou (ii) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 497 do Código de Processo Civil Brasileiro.
6. REGISTRO E NOTIFICAÇÃO
6.1 Este Instrumento e qualquer aditamento deverão ser registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de domicílio dos Cedentes e do Cessionário. As despesas de registros serão de responsabilidade dos Cedentes, sendo que o protocolo deverá ser efetuado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Instrumento ou do respectivo aditamento, conforme o caso.
6.2 O registro deste Instrumento é de responsabilidade dos Cedentes, que deverão entregar ao Cessionário o comprovante de registro acima descrito, bem como uma via original deste Instrumento e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de assinatura deste Instrumento, cujo prazo poderá ser prorrogado pelo mesmo período para cumprimento de eventuais exigências formuladas pelos cartórios, desde que os Cedentes demonstrem ao Cessionário conduta diligente em cumprir tais exigências, devendo os Cedentes, neste caso, informar o Xxxxxxxxxxx previamente acerca da exigência.
6.3 Os Cedentes obrigam-se a manter a averbação da Cessão Fiduciária na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas.
6.4 Fica ao cargo dos Cedentes, igualmente, a realização de notificação da pessoa jurídica ou física responsável pelo pagamento dos Direitos Cedidos, nos termos do Anexo V, devendo comprovar a efetiva notificação no prazo de 10 (dez) dias úteis da celebração deste Instrumento.
6.4.1 O não-cumprimento da obrigação estabelecida na Cláusula 6.4, ou seu eventual cumprimento anômalo, não será interpretado como falta de eficácia perante Xxxxxxxx e Cessionário da efetiva Cessão Fiduciária dos Direitos Cedidos.
6.4.2 Com relação a Contratos de Xxxxxx e Venda que (i) contenham
vedação à cessão de direitos do respectivo contrato pelos Cedentes; ou
(ii) prescrevam anuência para realização de cessão de direitos do respectivo contrato pelos Cedentes, deverá ser obtida, pelos Cedentes, anuência formal do respectivo devedor de tais Contratos de Compra e Venda na forma neles prevista, sendo certo que tal anuência deverá ser obtida e comprovada ao Cessionário previamente à formalização da Cessão Fiduciária de tais direitos no âmbito do presente Instrumento.
7. VALOR MÍNIMO DE GARANTIA DA CESSÃO FIDUCIÁRIA E REFORÇO DE GARANTIA
7.1 Fica certo e ajustado que, em cada Data de Checagem do Valor Mínimo (conforme abaixo definido), a soma dos Contratos de Compra e Venda vinculados à presente Cessão Fiduciária devem corresponder a, no mínimo, (i) R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) no período compreendido entre a data de assinatura deste Instrumento até 31 de outubro de 2023 (inclusive), sem retenção de valores;
(ii) R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) no período compreendido entre 01 de novembro de 2023 (inclusive) até a Data de Vencimento das CPR-Fs, calculado
Valor Mínimo da Cessão Fiduciária
7.1.1 Para fins de apuração do Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, será considerado o valor de face dos Contratos de Compra e Venda calculado com base na Cepea/Esalq semanal da Data de Verificação, a ser obtido junto ao endereço eletrônico Cepea/Esalq (xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxx.xxxx). Para efeitos desta cláusula, o preço unitário é acrescido da tributação.
7.2 Serão desconsiderados para fins dos cálculos acima os Contrato de Compra e Xxxxx que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro ônus, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das obrigações garantidas. Os Cedentes obrigam-se a informar o Xxxxxxxxxxx, imediatamente após seu conhecimento, caso qualquer dos eventos indicados nesta cláusula tenha sido verificado.
7.3 O Valor Mínimo da Cessão Fiduciária será verificado pelo Cessionário
Datas de
Checagem do Valor Mínimo, nos termos da Cláusula 7.1 acima.
7.3.1 Caso, durante a vigência das CPR-Fs, (i) o Cessionário verifique que o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária não tenha sido atendido; (ii) os Clientes (conforme abaixo definido) não cumpram, parcial ou totalmente, com as suas obrigações de pagamento referentes aos Contratos de Compra e Venda; (iii) os Contratos de Compra e Venda forem parcial ou totalmente resilidos, rescindidos ou de qualquer forma terminados; (iv) os Contratos de Compra e Venda sejam objeto de penhora, sequestro, arresto, ou qualquer outra medida judicial, administrativa ou arbitral
semelhante; e/ou (v) os recebíveis objeto dos Contratos de Compra e Venda se deteriorem ou tenham seu valor reduzido de qualquer forma, parcial ou totalmente, de modo que passem a representar valor insuficiente ao cumprimento do Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, a Usina deverá, em até 5 (cinco) dias da data da ciência da ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos itens aqui previstos ou do recebimento de notificação enviada pelo Cessionário nesse sentido, o que ocorrer primeiro, providenciar o reforço da garantia com a apresentação de Contratos de Compra e Venda Adicionais necessário ao atendimento do Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, para que os recebíveis vincendos decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, acrescido dos recursos existentes na Conta Reserva, se tornem equivalente ao Valor Mínimo Reforço de Garantia
7.3.2 Para a formalização, identificação e constituição de Cessão Fiduciária sobre os Contratos de Compra e Venda Adicionais decorrentes da Cláusula acima, as Partes deverão aditar esse Instrumento, conforme modelo estabelecido no Anexo VI desse Instrumento, o qual deverá ser assinado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de apresentação do respectivo Contrato de Compra e Venda Adicional e registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos no prazo previsto na Cláusula 6 acima.
7.3.3 Fica ao cargo da Usina, igualmente, a realização de notificação da pessoa jurídica ou física responsável pelo pagamento dos Contratos de Compra e Venda Adicionais previstos nesta Cláusula 7.3, nos termos do Anexo V, devendo comprovar a efetiva notificação no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da celebração do aditamento a este Instrumento, observando-se, contudo, o disposto na Cláusula
6.4.2 acima.
7.3.4 Caso a Usina não apresente Contratos de Compra e Venda Adicionais no prazo mencionado na Cláusula 7.3.1 acima, ou ainda caso o aditamento a este Instrumento não seja celebrado no prazo previsto na Cláusula 7.3.2 acima, os Cedentes deverão realizar o reforço da garantia mediante transferência de recursos necessários ao atendimento do Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, diretamente na Conta Reserva, para que os recebíveis vincendos decorrentes dos Contratos de Compra e Venda remanescentes no âmbito desta Cessão Fiduciária, acrescido dos recursos existentes na Conta Reserva, se tornem equivalente ao Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, observado que os recursos disponíveis na Conta Reserva poderão ser investidos em Outros Ativos (conforme definido nas CPR-Fs).
8. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
8.1 Os Contratos de Compra e Venda objeto da Cessão Fiduciária atenderam, e os Contratos de Compra e Venda Adicionais deverão atender, aos seguintes critérios de elegibilidade, cuja verificação fica a cargo do Cessionário Critérios de Elegibilidade:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
8.2 Caso os Contratos de Compra e Venda Adicionais atendam aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificado pelo Cessionário a cada nova cessão fiduciária de Contratos de Compra e Venda Adicionais, fica expressamente dispensada a aprovação de referida cessão pelos titulares de CRA reunidos em assembleia especial de titulares de CRA, ficando permitido ao Cessionário e aos Cedentes a celebração do aditamento na forma da Cláusula 1.2.1 acima.
9. UTILIZAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS COMPRA E VENDA
9.1 Observado o disposto nesta Cláusula 9, os Cedentes concordam e autorizam o Cessionário a utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Cedidos para pagamento das obrigações financeiras devidas pela Usina no âmbito das CPR-Fs.
9.1.1 Nos períodos compreendidos entre (i) 01 de junho de 2024 (inclusive) e 19 de novembro de 2024 (inclusive); (ii) 01 de junho de 2025 (inclusive) e 19 de novembro de 2025 (inclusive); (iii) 01 de junho de 2026 (inclusive) e 19 de novembro de 2026 (inclusive); e (iv) 01 de junho de 2027 (inclusive) e a data de vencimento das CPR-Fs Período de Retenção
valores depositados na Conta Reserva, o montante de recursos necessários ao
pagamento da parcela de amortização e da remuneração das CPR-Fs imediatamente Valor de Referência -se, para fins de cálculo da remuneração das CPR-Fs, o disposto nas CPR-Fs, observando-se, ainda, o disposto
nas Cláusulas 9.1.3 e seguintes abaixo.
9.1.2 Caso o Cessionário verifique, nas datas de verificação indicadas no
Datas de Verificação, que os valores existentes na Conta Reserva são insuficientes para atingir o Valor de Referência, os Cedentes deverão realizar a transferência dos recursos necessários ao atingimento do Valor de Referência, diretamente na Conta Reserva, do Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento da parcela de amortização e remuneração das CPR-Fs.
9.1.3 Durante o Período de Retenção, uma vez atingido o valor correspondente ao Valor de Referência, (i) o Cessionário deverá transferir os recursos sobejantes ao Valor de Referência à Conta de Livre Movimentação (conforme definida nas CPR-Fs) em até 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Verificação, desde que não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definida nas CPR- Fs); ou (ii) a critério dos Cedentes, conforme comunicação a ser enviada ao Cessionário, os recursos sobejantes ao Valor de Referência serão mantidos na Conta Reserva, podendo ser aplicado nos Outros Ativos (conforme definido nas CPR-Fs), para fins de utilização no pagamento da amortização e remuneração na data de pagamento subsequente.
9.1.4 Fora do Período de Retenção e desde que não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado, o Cessionário deverá transferir eventuais recursos existentes na Conta Reserva para a Conta de Livre Movimentação (conforme definida nas CPR-Fs), no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Verificação.
9.1.5 Os Cedentes reconhecem e concordam que, caso os Direitos Creditórios Compra e Venda não sejam pagos, os Cedentes permanecerão responsável pelos pagamentos das obrigações financeiras devidas pela Usina no âmbito das CPR-Fs, de acordo com os termos das CPR-Fs, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.3.1 acima.
10. COMUNICAÇÕES
10.1 Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste Instrumento deverá ser feito por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento ou via notificação eletrônica (e-mail) com aviso de recebimento para os endereços e aos cuidados das pessoas indicadas no parágrafo segundo desta cláusula.
10.2 A Parte será considerada devidamente notificada se por e-mail na forma do caput desta Cláusula.
Para os Cedentes:
USINA SANTA FÉ S.A.
Estrada da Antiga Fazenda Itaquerê, CEP 14920-000 Nova Europa SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Tel.: (00) 0000-0000
AGROPECUÁRIA NOVA EUROPA S.A.
V. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, KM 5, Zona Rural, CEP 14920-000 Nova Europa - SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Tel.: (00) 0000-0000
Para o Cessionário:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Tel.: (00) 0000-0000
11. DECLARAÇÕES DOS CEDENTES
11.1 Sem prejuízo das declarações realizadas pelos Cedentes nos demais Documentos da Oferta, cada Cedente declara, individualmente, que:
(i) está devidamente autorizado a realizar a presente Cessão Fiduciária, responsabilizando-se, integralmente, pela boa e total liquidação desta garantia, caso esta venha a ser executada nos termos deste Instrumento;
(ii) os Direitos Cedidos encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais, judiciais, legais ou convencionais, dívidas ou dúvidas, responsabilidades ou ações, ou quaisquer direitos que possam prejudicar a garantia ora outorgada;
(iii) os termos deste Instrumento representam fielmente sua vontade, tendo compreendido e negociado, imbuído da mais ampla boa-fé, todos os termos deste Instrumento;
(iv) a celebração deste Instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados
anteriormente à data da assinatura deste Instrumento, nos quais o respectivo Cedente seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Cedidos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o respectivo Cedente ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o respectivo Cedente ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
(v) a Cessão Fiduciária tem por objeto Contratos de Compra e Venda que se encontram individualizados pelos seus números de ordem, não sendo passíveis de substituição por outros Contratos de Compra e Venda semelhantes, a menos que haja aditamento a este Instrumento com expressa e prévia autorização do Cessionário ou seja para fins de substituição e/ou reforço da Cessão Fiduciária, sendo os Contratos de Compra e Venda, portanto, bens infungíveis para todos os fins de direito;
(vi) cumpre e faz com que se cumpram irrestritamente, por si e, suas respectivas Afiliadas e os respectivos funcionários e administradores, as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e Antilavagem, na medida em que: (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venha a se relacionar, previamente início de sua atuação no âmbito deste documento; (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) não realizou contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência,
(vii) cumpre, e faz com que cumpram, sob qualquer forma, a Legislação Socioambiental, de forma que (1) o respectivo Cedente (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (ii) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição; (2) os trabalhadores de cada Cedente estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (3) o respectivo Cedente cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (4) o respectivo Cedente cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança
públicas; (5) o respectivo Cedente detém todas as autorizações, concessões, alvarás, subvenções e licenças, inclusive as ambientais e/ou as exigidas pelos órgãos regulatórios competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pelo respectivo Cedente; e (6) o respectivo Cedente possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;
(viii) cumpre todas as normas e leis que tratam da prevenção e do combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613/98;
(ix) nem o Cedente, nem suas controladas e controladoras e nenhuma das pessoas naturais agindo na qualidade de seus representantes, incluindo mas não se limitando a gerentes, conselheiros, diretores e empregados (a) usam os seus recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realizam qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) violam as Legislação Anticorrupção e Antilavagem; ou (d) realizam qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de
(x) respeita e respeitará todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais relevantes e indispensáveis à condução de seus negócios, inclusive relativas ao direito do trabalho no que tange ao incentivo à prostituição ou utilização em atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, segurança e saúde ocupacional ou a assédio moral ou sexual, e, ainda, (a) a Política Nacional do Meio Ambiente; (b) as Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente; e (c) as demais legislações e regulamentações ambientais e relacionadas à saúde e segurança ocupacional supletivas; e
(xi) o presente Instrumento integra e complementa, para todos os fins de direito, as Obrigações Garantidas, constituindo um título executivo, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, estando perfeitamente apto a processo de execução nos termos da lei.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 Qualquer termo ou disposição deste Instrumento que seja declarado nulo, inválido ou inexequível deverá ser considerado ineficaz somente na medida de tal invalidade ou inexequibilidade, sem tornar inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes da referida cláusula e/ou deste Instrumento. A respectiva nulidade, invalidade ou inexigibilidade não prejudicará a validade, eficácia e
exequibilidade das demais disposições, que permanecerão válidas e produzirão todos os efeitos.
12.2 As Partes reconhecem e concordam, ainda, que indenizações em dinheiro podem ser remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Instrumento. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil, respondendo a Parte infratora pelas perdas a que tiver originado. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo para o inadimplemento deste Instrumento, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.
12.3 Este Instrumento só poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos deste Instrumento, por meio de documento escrito assinado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao direito relevante. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Instrumento deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste.
12.4 O presente Instrumento abarca todos os entendimentos e convenções entre as Partes e sobrepõe-se a todos e quaisquer acordos e entendimentos prévios relacionados à Cessão Fiduciária ora acordada.
12.5 Este Instrumento é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável.
12.6 Para os fins deste Instrumento, o Cessionário poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pelos Cedentes, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 806 e 815 do Código de Processo Civil.
12.7 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente garantia com as demais garantias das CPR-Fs, podendo o Cessionário executar ou excutir todas ou cada uma dessas garantias indiscriminadamente na ordem que julgar necessária, para os fins de amortizar ou liquidar as CPR-Fs.
12.8 A presente garantia complementa e integra qualquer outra garantia vinculada ao adimplemento das Obrigações Garantidas e das demais obrigações decorrentes das CPR-Fs. A prática pelo Cessionário de qualquer ato para excussão de garantia aqui constituída não prejudicará, nem reduzirá, de qualquer forma, o direito do Cessionário de praticar qualquer ato, ou propor qualquer outro procedimento para cobrança de qualquer importância que lhe seja devida nos termos
deste Instrumento e/ou das CPR-Fs.
12.9 Para fins do artigo 10, parágrafo 2º da Medida Provisória nº 2.200-2 de 24 de agosto de 2001, as Partes concordam e aceitam que esse documento, seus anexos e eventuais aditamentos podem ser assinados eletronicamente, por meio de qualquer plataforma de assinaturas eletrônicas, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil. Tais assinaturas eletrônicas serão consideradas como legítimas e suficientes para provar (i) a identidade dos signatários, (ii) a vontade das Partes de celebrar esse documento, seus anexos e eventuais aditamentos, e (iii) a integridade desse documento, seus anexos e eventuais aditamentos.
12.10 As Partes convencionam que, para todos os fins de direito a data de início da produção de efeitos deste Instrumento será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Instrumento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
13. LEI APLICÁVEL E FORO
13.1 Este Instrumento será regido por e interpretado de acordo com as leis do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer questões que porventura decorram deste instrumento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente Instrumento, em 1 (uma) via eletrônica, obrigando-se por si, herdeiros e sucessores a qualquer título, juntamente com as testemunhas abaixo indicadas.
São Paulo, 19 de setembro de 2022
(Restante da página intencionalmente deixado em branco.)
Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças
USINA SANTA FÉ S.A.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Gavotti Cargo: Diretor
Nome: Acir Jardim Coelho Filho Cargo: Diretor
AGROPECUÁRIA NOVA EUROPA S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor
Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretora
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten
Cargo: Diretor
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata CPF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00