TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO – KIMBERLY-CLARK BRASIL (CONSUMO)

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO – KIMBERLY-CLARK BRASIL (CONSUMO)

O simples pedido de compra realizado pelo COMPRADOR implica no automático e integral aceite das cláusulas presentes neste documento

DEFINIÇÕES
FORNECEDORA (“KCB”): KIMBERLY-CLARK BRASIL INDÚSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS DE HIGIENE LTDA., empresa com sede na Av. Eng. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, 8º e 9º andares, Cidade Monções, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.290.277/0001-21.	COMPRADOR: qualquer pessoa física ou jurídica que adquira produtos diretamente da FORNECEDORA PRODUTO: todos os produtos da linha de consumo produzidos pela FORNECEDORA, eventualmente objeto de compra e venda entre as partes

Considerando que:

(i) a KCB deseja formalizar termos e condições gerais de fornecimento para a hipótese de, eventualmente, vir a celebrar uma compra e venda de produtos da linha de consumo da KCB (“Produtos”) pelo COMPRADOR;

(ii) a KCB não deseja estabelecer por força deste instrumento qualquer obrigação de aquisição ou de fornecimento de quantidades mínimas de Produtos ou ainda, qualquer relação de exclusividade;

(iii) o simples pedido de compra realizado pelo COMPRADOR implica no automático e integral aceite das cláusulas presentes neste documento;

(iv) o presente instrumento terá aplicação subsidiária caso a KCB e o COMPRADOR possuam outro contrato escrito, vigente e firmado por representantes legais (ou procuradores devidamente munidos de procuração válida) que seja mais específico para regular a compra e venda de Produtos KCB para o COMPRADOR, hipótese em que tal contrato prevalecerá sobre o presente instrumento enquanto estiver vigente.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente instrumento estabelece os termos e condições que deverão ser observadas pelo COMPRADOR sempre que houver uma compra e venda de Produtos da KCB para o COMPRADOR.

1.1.1. Cada eventual negociação de compra e venda entre as KCB e COMPRADOR será tratada como uma negociação individual e única, não se estabelecendo por este instrumento qualquer relação comercial de trato sucessivo ou contínua.

1.2. O presente instrumento não gera qualquer direito ou expectativa de direito em relação à venda de Produtos da KCB ao COMPRADOR, ou em relação ao atendimento, total ou parcial, dos eventuais pedidos de compras feitos à KCB. Em nenhum momento existirá qualquer obrigação de fornecimento por parte da KCB. Uma eventual compra e venda de Produtos da KCB ao COMPRADOR não constitui garantia de que outras vendas serão realizadas no futuro. As decisões de lançamento de novos Produtos ou de descontinuação das vendas de Produtos existentes cabe única e exclusivamente à KCB.

1.3. O conhecimento e/ou adesão de um COMPRADOR ao presente instrumento não gera qualquer tipo de exclusividade entre KCB e COMPRADOR.

CLÁUSULA SEGUNDA- OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

2.1. Constituem obrigações da KCB:

a) caso aceite, a seu exclusivo critério, o atendimento aos pedidos de compras do COMPRADOR, compromete-se a fornecer os Produtos sempre em perfeitas condições para a comercialização pelo COMPRADOR, ou seja, com embalagens sem avarias e dentro do prazo de validade, conforme sua disponibilidade;

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b) arcar com os custos do frete e eventual seguro, quando houver, referentes ao transporte dos Produtos de suas fábricas, depósitos ou centros de distribuição até o local acordado com o COMPRADOR;

2.2. Constituem obrigações do COMPRADOR, além das demais constantes neste instrumento:

a)pagar pontualmente pelos Produtos adquiridos da KCB, mediante boleto bancário e consoante tabelas de preços definidas pela KCB vigentes e plenamente aplicáveis, nos prazos constantes nas notas fiscais emitidas pela KCB, sendo expressamente vedada a realização de abatimento de quaisquer valores eventualmente devidos pela KCB, por ocasião do pagamento, com exceção daquelas expressamente autorizadas por escrito. Os pagamentos à KCB deverão sempre ser realizados diretamente pelo COMPRADOR, sem participação de terceiros, ainda que do mesmo grupo empresarial do COMPRADOR;

b)permitir que empregados e/ou pessoas indicadas pela KCB realizem visitas às suas instalações, inclusive depósitos e centros de distribuição e armazenamento, a qualquer tempo e independentemente de prévia notificação;

c) não praticar quaisquer atos que desabonem ou afetem a imagem da KCB ou dos Produtos perante clientes, fornecedores, autoridades e o público em geral, tomando todas as providências necessárias para sempre resguardar tal interesse;

d)responder por todos os tributos incidentes sobre as transações comerciais com a KCB, sobre cada pedido de compra e sobre suas próprias operações e atividades empresariais, ficando certo que a KCB, em nenhuma circunstância, será solidariamente responsável por quaisquer encargos incidentes sobre as operações do COMPRADOR, não cabendo qualquer reembolso ou indenização de qualquer natureza ao COMPRADOR pela KCB, por referidas obrigações tributárias;

e)apresentar comprovantes de recolhimento de tributos referentes às operações sob sua responsabilidade (por exemplo, ICMS-Transporte e ICMS-Antecipação, quando aplicáveis), bem como fornecer relatórios com demonstrativo de estoque e movimentação de mercadorias, sempre que tais comprovantes ou relatórios forem solicitados pela KCB;

f) indenizar a KCB em caso de exigências fiscais decorrentes de eventuais irregularidades na operação do COMPRADOR causadas pelo próprio COMPRADOR ou por empresas do mesmo grupo do COMPRADOR;

g) obter e manter em dia todas as licenças e registros exigidos pelas autoridades brasileiras para sua plena operação e funcionamento;

h)manter a KCB isenta de quaisquer demandas judiciais e/ou administrativas (independentemente da matéria/especialidade jurídica) a que der causa, por si ou pelos seus, assumindo toda a responsabilidade e os ônus advindos, obrigando-se a requerer formalmente, perante a autoridade competente, a substituição e/ou exclusão da KCB do polo passivo de eventual demanda;

i) sempre armazenar os Produtos nas condições adequadas, ao abrigo do sol e de umidade, garantindo a constante higienização e asseio de suas instalações, mantendo os Produtos protegidos de qualquer condição que possa comprometer a qualidade dos mesmos;

j) responsabilizar-se exclusivamente pelas quantidades de Produtos adquiridas, se comprometendo a adquirir volumes compatíveis com as suas

próprias necessidades de negócio, bem como pelo controle de seu estoque, de forma a não permitir em qualquer hipótese a exposição de Produtos ao consumidor após o prazo de vencimento dos mesmos;

k) não comercializar Produtos impróprios para consumo, que consistem exemplificativamente em: Produtos com prazo de validade expirado; Produtos que durante seu transporte e/ou armazenamento tenham sido expostos a condições inadequadas, em desconformidade com as diretrizes e boas práticas informadas pela KCB; Produtos deteriorados, avariados ou infestados, tendo assim a sua qualidade comprometida;

l) realizar o descarte correto dos Produtos impróprios para consumo que tenham sido adquiridos, devendo respeitar todas as disposições legais e regulatórias atinentes ao tema, não sendo devidos ao COMPRADOR quaisquer valores pelos Produtos destruídos;

m) descarregar e conferir Produtos fornecidos pela KCB, sob sua exclusiva e integral responsabilidade, no mesmo momento e ato da entrega, sendo certo que o aceite dos Produtos nesta ocasião garante o direito da KCB ao recebimento dos valores integrais a eles relativos, assim como a obrigação irrestrita do COMPRADOR pelos Produtos em questão;

n)receber sem ressalvas os Produtos objeto de pedido de compra, desde que atendidas as condições constantes do pedido em relação às especificações dos Produtos;

CLÁUSULA TERCEIRA – PREÇO E PAGAMENTO

3.1. Os Produtos serão fornecidos mediante recebimento do respectivo pedido de compra do COMPRADOR. Os pedidos de compra poderão ser enviados pelo COMPRADOR por qualquer meio de transmissão eletrônica, inclusive por telefone em casos de urgência. Nos casos de pedidos por telefone, serão considerados, para todos os fins, como firmes e válidos com o recebimento dos Produtos. Serão presumidos aceitos os pedidos que não tenham sido recusados imediatamente.

3.2. Os Produtos serão vendidos ao COMPRADOR, a depender de sua disponibilidade de estoque, pelo preço vigente à data de emissão da nota fiscal, de acordo com os parâmetros desta cláusula, sendo o regular pagamento no prazo (com a respectiva compensação bancária, se aplicável), condição sine qua non ao aceite de novos pedidos.

3.3. A KCB poderá, por mera liberalidade e segundo seus próprios critérios, conceder limite provisório de crédito ao COMPRADOR, sendo que tal benefício poderá ser diminuído, suspenso ou encerrado a qualquer momento e sem prévio aviso pela KCB. O fato de um eventual limite de crédito ser concedido em favor do COMPRADOR em nada altera o fato de que cada eventual operação de compra e venda deverá ser tratada entre as partes como operações individuais e não de trato sucessivo ou contínuas.

3.4. Todos os títulos para pagamento a prazo devidos pelo COMPRADOR deverão ser liquidados nas datas de vencimento, na forma indicada pela KCB.

CLÁUSULA QUARTA – DESCARTE DOS PRODUTOS IMPRÓPRIOS PARA CONSUMO

4.1. Não serão aceitas quaisquer devoluções de Produtos do COMPRADOR à KCB, observada a possibilidade de recusa justificada de recebimento de Produtos por parte do COMPRADOR.

4.2. No momento do recebimento dos Produtos adquiridos pelo COMPRADOR, este será integral e irrestritamente responsável pelo armazenamento, revenda e eventual descarte, nessa última hipótese para os casos de Produtos considerados impróprios para consumo, seja em

virtude de expiração do prazo de validade, infestação ou qualquer outra condição.

4.3. O COMPRADOR desde já se compromete a realizar a disposição ambientalmente adequada de qualquer Produto adquirido junto à KCB, em observância da legislação aplicável à matéria.

4.3.1. O COMPRADOR atesta, por este instrumento, ter pleno conhecimento das disposições definidas na legislação ambiental aplicável ao descarte e destinação ambientalmente adequada de Produtos impróprios, especial, mas não exclusivamente a Lei 12.305/2010, se comprometendo ao seu integral e eficaz cumprimento, sob pena de descumprimento contratual, independentemente de eventuais fiscalizações dos órgãos responsáveis.

CLÁUSULA QUINTA – CONDIÇÕES COMERCIAIS

5.1. As condições comerciais para aquisição dos Produtos serão sempre negociadas para cada operação de compra e venda individualmente consideradas, conforme as políticas comerciais da KCB e de acordo com a demanda e perfil do COMPRADOR. Tais condições comerciais podem ser – caso a KCB decida por concedê-las – nas modalidades de: descontos comerciais em nota fiscal e/ou verbas de incentivo e incremento de vendas, sendo estas um recurso financeiro aplicado para negociações de ações comerciais com os COMPRADORES para estimular a venda ao consumidor, conforme a disponibilidade da KCB.

5.1.1. Ressalta-se que o mero fato de uma condição comercial específica ser ou ter sido concedida no presente ou no passado não é indicativo de que a mesma deverá ser garantida no presente ou no futuro.

5.2. Em razão do presente instrumento e no curso normal de tratativas comerciais entre as partes, pode-se negociar verbas e/ou descontos para o incremento das vendas, com base em contrapartidas relativas ao incremento de volume dos Produtos da KCB efetivamente comprovadas e revendidos pelo COMPRADOR aos seus clientes (“sell out”), a serem pagas pela KCB no período subsequente à comprovação da respectiva ação. Tais negociações somente serão válidas e eficazes se propostas através de acordos comerciais pontuais e específicos denominados “Carta Acordo”, emitidos conforme minuta da KCB e pelo sistema de documentos financeiros da KCB, contendo o respectivo código único de controle gerado pela KCB (número de tática), que caracterizará a prévia aprovação financeira interna da KCB para a negociação da verba de incentivo de venda. Somente após a válida emissão de tal Carta Acordo pela KCB poderá o COMPRADOR expressar o aceite através da assinatura, física ou eletrônica, de tais acordos comerciais. Desde já a KCB ressalva que seus empregados e prepostos não possuem poderes para negociar e vincular a KCB em quaisquer tratativas comerciais que não tenham sido previamente aprovadas pela diretoria financeira da KCB na forma descrita nessa cláusula, de tal sorte que não será vinculante qualquer negociação verbal, por e- mail, através de minuta própria do COMPRADOR ou qualquer outra forma que não a prevista nesta cláusula, ainda que com assinatura de empregado ou representante de vendas da KCB. O COMPRADOR, ciente que tal procedimento tem o objetivo de proteger ambas as partes e assegurar que as condições comerciais aplicáveis estejam claramente descritas e aprovadas por ambas as partes, compromete-se a não celebrar quaisquer instrumentos que contrariem o quanto estipulado nessa cláusula, os quais não vincularão a KCB.

5.3. Para que o COMPRADOR esteja apto negociar verbas de incentivo e incremento de vendas e eventualmente celebrar Cartas Acordo com a KCB, é necessário que (i) o COMPRADOR preencha e assine uma ficha de

controle, enviada pela KCB, na qual o COMPRADOR deverá indicar quem são os seus representantes que poderão firmar tais Cartas Acordo em nome do COMPRADOR e (ii) em periodicidade trimestral, deverá o COMPRADOR enviar à KCB um termo de quitação assinado por seu representante legal atestando que não existem débitos pela KCB junto ao COMPRADOR, especialmente relacionados a eventuais negociações de verbas de incentivo e incremento de vendas. Caso o COMPRADOR entenda que existem valores em aberto, deverá indicar tais débitos vencidos e/ou vincendos por meio de ressalvas no próprio termo de quitação.

CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Todos os entendimentos sobre o andamento, modificações ou alterações do objeto deste instrumento deverão ser feitos por escrito, sendo certo que os acordos verbais ou, ainda que escritos, que não tenham sido assinados por representantes legais da KCB não produzirão qualquer efeito e não terão validade.

6.2. No caso específico de (I) a KCB decidir conduzir um recolhimento de Produto em virtude de qualidade ou (II) qualquer autoridade governamental apresentar uma solicitação, determinação ou ordem administrativa, solicitando o recolhimento de um determinado Produto, as disposições de descarte previstas na cláusula 4ª, acima, não serão aplicáveis, cabendo à KCB realizar, sob seu ônus, o recolhimento e o descarte ou ainda determinar específicas disposições para que a COMPRADOR o faça, sob ônus da KCB.

6.3. A eventual tolerância em relação à inobservância de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste instrumento, a qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, em novação ou precedente invocável para justificar futura inobservância. Se qualquer cláusula ou condição deste instrumento vier a ser considerada ilegal, inválida ou inexequível nos termos da legislação brasileira, as demais cláusulas continuarão em pleno vigor e efeito. Caso a aludida ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade seja de natureza temporária, o dispositivo atingido terá seus efeitos suspensos até o momento em que cessar o conflito com a legislação brasileira.

6.4 O presente instrumento não possui caráter de exclusividade entre as Partes e não gera qualquer tipo de obrigação de fornecimento de quantidades mínimas ou máximas, bem como não resulta qualquer obrigação de compra ou qualquer obrigação de fornecimento dos Produtos que produzidos e/ou comercializados pela KCB.

6.5. A KCB, a seu exclusivo critério, poderá disponibilizar uma lista contendo os preços sugeridos para a revenda de seus Produtos aos clientes e/ou consumidores a título meramente ilustrativo, sendo que o COMPRADOR não estará sujeito a qualquer tipo de contrapartida, bonificação ou sanção pela sua observância ou não.

6.5.1. O COMPRADOR declara estar ciente que inexiste qualquer obrigação na aplicação da lista acima, de forma que é facultada a revenda dos Produtos da KCB pelos preços que entender adequados, considerando seus próprios parâmetros de negócio.

6.6. O presente instrumento não constitui, em nenhum momento, procuração ou autorização para que nenhuma das Partes represente a outra e não gera qualquer vínculo associativo ou relação de consumo entre elas. As Partes reconhecem que não existe qualquer vínculo societário entre elas, que mantêm entre si a presente relação estritamente comercial.

6.7. As partes contratantes serão as únicas responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações e encargos trabalhistas e previdenciários de seus

representantes, prepostos e empregados, nos termos da legislação brasileira, não havendo quaisquer vínculos ou obrigação trabalhista, previdenciária ou a que título for entre os representantes, prepostos, contratados, colaboradores ou empregados de qualquer das partes.

6.8. O COMPRADOR poderá a qualquer momento deixar de ser atendido diretamente pela KCB e passar a ser atendido via distribuidores autorizados ou outros canais de vendas, a critério da KCB, sem que este instrumento possa ser invocado a seu favor e sem que seja devido qualquer tipo de compensação ao COMPRADOR.

6.9. O COMPRADOR compromete-se, por si e por seus empregados, a manter sigilo absoluto e a não transmitir quaisquer informações confidenciais pertinentes aos negócios e atividades da KCB, especialmente aquelas relacionadas à fabricação e lançamento de Produtos e políticas de preço e venda da KCB.

6.10. O presente instrumento não representa, em nenhuma hipótese, cessão de direito de uso ou exploração de qualquer direito de propriedade intelectual que são de propriedade exclusiva da KCB e que só poderão ser utilizados pelo COMPRADOR nas circunstâncias e condições determinadas pela KCB. O COMPRADOR não utilizará, em seus próprios materiais de propaganda, promoções ou de marketing, incluindo documentos impressos, cartões de visita, rótulos, letreiros, mídia impressa ou audiovisual, assim como uniformes e veículos, as marcas, nomes, expressões, dentre outros de titularidade da KCB, salvo se expressamente autorizada pela KCB, por escrito.

6.11. Qualquer relação comercial que venha a existir entre KCB e COMPRADOR deverá obedecer aos mais estritos e rigorosos conceitos e princípios da ética e da boa-fé na condução dos negócios, incluindo, mas não se limitando, a evitar por si e/ou através de terceiros, seja total ou parcialmente, direta e/ou indiretamente, relações, contatos e/ou parcerias comerciais com quaisquer tipos e/ou espécies de agentes que por qualquer meio ou forma tenham ou tenham tido participação em atividades comerciais ilícitas, incluindo aí a da concorrência antiética ou desleal, das quais, em função da atividade exercida, as partes dela saibam ou deveriam saber.

6.12. O COMPRADOR se obriga, por si e por suas contratadas e/ou subcontratadas, a não contratar, ou de qualquer forma utilizar, mão de obra infantil, escrava ou análoga à escrava, empregando apenas e a empregar unicamente mão de obra de maiores de 18 anos, em total acordo à legislação brasileira sobre o tema. Deve ainda observar às disposições previstas na legislação brasileira acerca da contratação de aprendizes. O COMPRADOR responsabiliza-se integralmente por todos e quaisquer procedimentos administrativos e/ou judiciais decorrentes de infração das condições ora pactuadas.

6.13. O COMPRADOR obedecerá a todas os compromissos constantes no Anexo I e não oferecerá pagamento nem pagará, direta ou indiretamente, pela KCB ou em nome desta, em dinheiro ou qualquer bem de valor a um oficial do governo, com o propósito de obter uma vantagem comercial para a KCB, ajudar a KCB no manejo de seu negócio com qualquer pessoa ou facilitar uma ação governamental rotineira. “Oficial do governo” inclui funcionários ou empregados do governo, empresas estatais, organizações internacionais e partidos políticos, assim como candidatos políticos ou outra pessoa atuando oficialmente em nome de uma entidade governamental ou organização internacional.

6.13.1 O COMPRADOR não oferecerá pagamento nem pagará, direta ou indiretamente, pela KCB ou em nome desta, em dinheiro ou

qualquer outro bem de valor a qualquer pessoa ou entidade com propósitos ilegais.

6.14. O COMPRADOR se compromete a tratar dados pessoais eventualmente disponibilizados apenas para o estrito cumprimento do pedido de compras de Produtos KCB, limitando tal tratamento ao mínimo necessário para o atingimento desta finalidade, adotando as melhores posturas e práticas para preservar os direitos dos titulares e dar cumprimento às regras e princípios previstos na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei 13.709/18) e demais normas legais e infralegais relativas à proteção de dados pessoais. O COMPRADOR se compromete a cooperar com a KCB para o cumprimento das determinações legais e regulatórias relacionadas a proteção e privacidade de dados pessoais que sejam relacionadas a relação comercial regida por este instrumento. As

partes acordam que o descumprimento pelo COMPRADOR de qualquer norma de proteção de dados pessoais implicará na obrigação de o COMPRADOR indenizar, defender e manter isenta a KCB, suas entidades afiliadas, conselheiros, diretores, executivos e empregados de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, ações, processos, demandas, multas e penalidades decorrentes desse descumprimento.

6.15. Com renúncia dos demais, por mais privilegiados que sejam, fica eleito o foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente instrumento e de qualquer relação comercial porventura mantida entre KCB e COMPRADOR.

São Paulo, 1º de julho de 2022.

KIMBERLY-CLARK BRASIL INDÚSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS DE HIGIENE LTDA.

ANEXO I – TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO – KIMBERLY-CLARK BRASIL (CONSUMO) TERMO DE COMPROMISSO ANTICORRUPÇÃO

Conformidade com as Leis Anticorrupção: 1. O comprador concorda que não deverá, assim como seus funcionários e agentes, subcontratados,

consultores, fornecedores, representantes ou outros intermediários, dar, oferecer ou autorizar o fornecimento de algo de valor, incluindo, entre outros, suborno, entretenimento ou propina, direta ou indiretamente, a: (i) nenhum oficial de Governo, funcionário de empresa estatal, partido político ou oficial deste, ou candidatos a cargos políticos, ou (ii) nenhuma pessoa, se souber ou suspeitar, ou ter motivos para suspeitar que, tal dinheiro ou outra coisa de valor será repassada na íntegra ou em parte, a um funcionário público ou a uma autoridade de qualquer empresa pública, autarquia, fundação, etc., ou a um oficial de um partido político, ou ainda, a qualquer candidato a cargo público, ou (iii) nenhuma outra pessoa com o intuito de obter um benefício ou vantagem (“Pagamentos Impróprios”) relacionados com qualquer atividade comercial da KCB, e que tenha o objetivo de encorajar a pessoa a realizar suas funções ou deveres de maneira imprópria, ou ainda recompensá-la por ter feito algo, independentemente se tal pessoa é funcionário público. 2. O COMPRADOR, neste ato, declara e garante por meio deste instrumento que: (i) sempre conduzirá seus negócios em conformidade com a Lei Contra Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) dos EUA e a Lei Antissuborno de 2010 do Reino Unido, mesmo que tais leis não sejam aplicáveis ao COMPRADOR; (ii) não irá pagar nenhum tipo de suborno, propina ou oferecer nenhum tipo de entretenimento ou benefício em violação a qualquer lei do(s) país(es) em que os serviços estão sendo realizados ou no local onde os produtos serão fornecidos nos termos do contrato celebrado; e (iii) não dispor em benefício de qualquer funcionário público ou integrante de partido político qualquer propriedade, a qual o COMPRADOR tenha posse ou controle, direta ou indiretamente. 3. O COMPRADOR concorda em notificar imediatamente a KCB caso fique sabendo, ou suspeite que um Pagamento Impróprio tenha sido realizado, direta ou indiretamente, por um de seus funcionários, executivos, diretores, agentes, contratados ou outros representantes em conexão com os serviços ou produtos fornecidos, de acordo com o contrato celebrado, ou em conexão com qualquer atividade em nome da KCB. O COMPRADOR também concorda em demonstrar sua conformidade contínua com as leis anticorrupção, e com os termos deste instrumento, sempre que solicitado pela KCB, e ainda, fará com que cada um de seus diretores, executivos, funcionários, agentes, contratados e outros representantes que tenham envolvimento direto com os serviços ou produtos fornecidos pelo COMPRADOR, mediante solicitação da KCB, forneça também um Termo de Compromisso, conforme o modelo a ser enviado. 4. O COMPRADOR também declara e garante que as informações fornecidas à KCB, durante a análise realizada para a contratação dos serviços do COMPRADOR eram precisas, completas e atualizadas, no momento que foram prestadas e ainda, continuam precisas e completas no momento da assinatura deste Termo. O COMPRADOR concorda em notificar imediatamente a KCB em caso de alterações que afetem a precisão e integridade de tais informações fornecidas. 5. Todos os agentes ou funcionários do COMPRADOR que eventualmente venham a estar envolvidos na representação da KCB devem ser identificados por escrito e aprovados antes da realização de qualquer ação em nome da KCB.O COMPRADOR garante que nenhum de seus agentes ou funcionários são funcionários públicos, ou familiares próximos a oficiais de Governo, e também, garante que nenhum pagamento seja realizado por si em nome da KCB sem a obtenção de sua aprovação prévia. 6. Salvo qualquer outra disposição contrária, o COMPRADOR concede a KCB, por meio deste instrumento, o direito de divulgar os termos deste acordo, bem como, os documentos e registros relacionados à Política Anticorrupção, a qualquer entidade governamental com o objetivo de evidenciar sua conformidade com a Lei contra Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) dos EUA, a Lei Antissuborno de 2010 do Reino Unido, ou outras leis anticorrupção e antissuborno dos Estados Unidos, do Reino Unido ou de qualquer outro país. 7. O COMPRADOR deverá manter livros e registros precisos e completos relacionados a todos os pagamentos que de alguma forma esteja atrelado ao objeto deste contrato, bem como manter os registros, por escrito, de todos os pagamentos realizados por seus agentes ou funcionários em nome da KCB, ou ainda, a comprovação da saída de recursos fornecidos pela KCB. Uma cópia deste registro contábil deve ser fornecida à KCB, mediante solicitação. Nenhum pagamento deverá ser realizado pelo COMPRADOR ou seus agentes ou funcionários a uma terceira parte que não esteja identificada. A KCB reserva-se o direito de realizar auditoria da conformidade do COMPRADOR nos termos deste Anexo. 8. Caso seja evidenciado que o COMPRADOR realizou Pagamento Impróprio, a KCB terá o direito de, além da indenização por perdas e danos, rescindir todos os contratos havidos com o COMPRADOR e a recuperar: (i) o montante ou valor do Pagamento Impróprio, e (ii) qualquer multa ou despesa incorrida em relação ao Pagamento Impróprio. 9. Durante a execução dos serviços e/ou fornecimento, o COMPRADOR deverá cumprir todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem restrições, todas as leis anticorrupção da jurisdição ou jurisdições em que os serviços estejam sendo realizados e deverá ser responsável por garantir a conformidade com tais leis por parte de todos os funcionários, subcontratados ou agentes que possam reter ou utilizar em relação aos serviços fornecidos aqui descritos. O COMPRADOR deverá indenizar e isentar a KCB de quaisquer custos, taxas, juros, multas ou outras despesas incorridas que surgirem a partir de investigações, ou ainda, que tenham sido dispendidos em sua defesa em qualquer litígio ou procedimento administrativo e/ou judicial, em trâmite em face a KCB, iniciados a partir de fatos ou omissões do COMPRADOR, ou de qualquer um de seus subcontratados ou agentes.

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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO – XXXXXXXX-XXXXX BRASIL (CONSUMO)