Contract

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA 15ª EMISSÃO DA

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Companhia Aberta – CVM nº 8036

CNPJ nº 60.444.437/0001-46 – NIRE 33.3.0010644-8

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx – RJ

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.

O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

Os recursos desta Oferta captados com as Debêntures da Primeira Série (conforme definidas abaixo) serão destinados integralmente ao Projeto de Investimento (conforme descrito na seção “Destinação dos Recursos” na página 129 deste Prospecto Preliminar), o qual foi considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, por meio da Portaria nº 250 emitida em 30 de agosto de 2017 e publicada no Diário Oficial da União em 31 de agosto de 2017. Dessa forma, as Debêntures da Primeira Série são incentivadas e contarão com o benefício tributário nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei nº 12.431/11”) e, consequentemente, também gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

perfazendo o montante total de

R$700.000.000,00

700.000 Debêntures

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRLIGHDBS009 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRLIGHDBS0L0

Classificação de Risco das Debêntures pela Standard & Poor’s: “brAA+”

A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“Emissora”, “Companhia” ou “Light SESA”) está realizando uma oferta pública de distribuição de 700.000 (setecentas mil) debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, da 15ª (décima quinta) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2018 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) (“Debêntures”), sob a coordenação da XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos” ou “Coordenador Líder”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do BB-Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o Itaú BBA e o BB-BI, “Coordenadores”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, datado de 1º de agosto de 2016 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).

As Debêntures serão depositadas eletronicamente, em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (a) distribuição no mercado primário (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3 – Segmento CETIP UTVM”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e (b) negociação no mercado secundário (i) por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) por meio da plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, administrada e operacionalizada pela B3 (“PUMA”), sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Emissora: (a) da Remuneração das Debêntures; (b) da definição do número de séries; (c) do volume da Emissão; e (d) da quantidade de Debêntures em cada uma das séries, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures. As Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de colocação para o montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), e de melhores esforços de colocação para o restante, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), observados os termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página 97 deste Prospecto Preliminar. As características das Debêntures estão descritas neste Prospecto. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e, em razão da Fiança (conforme definida abaixo), no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro (“RTD”), nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e será divulgado no Anúncio de Início (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

A emissão das Debêntures e a Oferta serão realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 11 de setembro de 2018 (“RCA”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) foi realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 11 de setembro de 2018 (“RCA Fiança”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA Fiança será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os termos e condições das Debêntures estão disciplinados na “Escritura Particular da 15ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 12 de setembro de 2018 entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Agente Fiduciário”), representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão (“Debenturistas”) e a Fiadora. A Escritura de Xxxxxxx será devidamente arquivada na JUCERJA. Em razão da Fiança, a Escritura de Emissão também será registrada no RTD.

As Debêntures da Primeira Série (conforme definidas neste Prospecto) contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, no Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 e na Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ou em norma posterior que os alterem, substituam ou complementem, conforme aplicáveis, sendo os recursos captados com as Debêntures da Primeira Série aplicados integralmente no Projeto de Investimento (conforme definido neste Prospecto).

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (1) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada, (2) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário, e/ou (3) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de distribuição de energia elétrica.

Este Prospecto Preliminar deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Emissora e as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), ambos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar. O Formulário de Referência da Emissora, na sua versão mais recente disponível até a data deste Prospecto Preliminar, assim como as demonstrações financeiras da Emissora, encontram-se disponíveis para consulta no site da Emissora (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/), da Comissão de Valores Mobiliários (xxx.xxx.xxx. br) e da B3 (xxx.x0.xxx.xx). Para informações detalhadas de acesso em cada um destes sites, ver seções “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” e “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto Preliminar.

Este Prospecto Preliminar não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir pela subscrição das Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora e da Fiadora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto Preliminar foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora e pela Fiadora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora e pela Fiadora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora e da Fiadora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

ANTES DE TOMAR DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMIAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, CUJO CAMINHO PARA ACESSO ESTÁ INDICADO NO ITEM “DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA” NESTE PROSPECTO PRELIMINAR, E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

O pedido de análise prévia da Xxxxxx foi requerido junto a ANBIMA em 21 de agosto de 2018. A Oferta foi registrada pela CVM em [·] de [·] de 2018, sob o nº CVM/SRE/DEB/2018/[·].

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

COORDENADOR LÍDER COORDENADORES

A data deste Prospecto Preliminar é 13 de setembro de 2018

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 5

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 21

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 23

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA 25

SUMÁRIO DA OFERTA 27

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DA FIADORA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE,

DO ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES 53

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES 57

INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA 64

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 65

Composição Atual do Capital Social 65

Características da Oferta 65

Autorizações Societárias 65

Registro CVM, Análise Prévia pela ANBIMA e Procedimento

Simplificado de Registro 65

Registro para Distribuição e Negociação nos Mercados

Primário e Secundário 65

Público Alvo da Oferta 66

Procedimento de Bookbuilding 66

Prazo de Subscrição 67

Forma e Preço de Subscrição e Integralização 67

Características da Emissão 67

Número da Emissão 67

Quantidade 68

Valor Nominal Unitário 68

Valor da Emissão 68

Número de Séries 68

Conversibilidade, Permutabilidade, Tipo e Forma 68

Espécie 68

Data de Emissão 69

Comprovação de Titularidade das Debêntures 69

Prazo e Data de Vencimento 69

Amortização Programada das Debêntures 69

Remuneração das Debêntures 70

Periodicidade de Pagamento da Remuneração 75

Repactuação 77

Amortização Extraordinária das Debêntures 77

Oferta de Resgate Antecipado Total 77

Aquisição Facultativa 78

Encargos Moratórios 79

Decadência dos Direitos aos Acréscimos 79

Tratamento Tributário das Debêntures e Imunidade Tributária 79

Local de Pagamento 81

Prorrogação dos Prazos 81

Publicidade 81

Formador de Mercado 81

Direito de Preferência 81

Classificação de Risco 82

Vencimento Antecipado 82

Fiança 87

Assembleia Geral de Debenturistas 88

Contrato de Distribuição 91

Forma e Procedimento de Colocação 92

Oferta de Varejo 93

Oferta Institucional 95

Liquidação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento 97

Regime de Colocação 97

Entrega das Debêntures 99

Comissionamento 99

Reembolso de Despesas 100

Sobre as Debêntures 100

Sociedade Emissora 102

Projetos Prioritários 102

Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM 103

Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta 104

Demonstrativo de Custos da Oferta 105

Custo Unitário de Distribuição 106

Cronograma das Etapas da Oferta 107

Informações Adicionais 108

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES 111

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder 111

Relacionamento entre a Emissora e o Itaú BBA 113

Relacionamento entre a Emissora e o BB-BI 114

Relacionamento entre a Emissora e o Santander 116

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS 118

XP Investimentos – Coordenador Líder 118

Itaú BBA 120

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 129

CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA 130

CAPITALIZAÇÃO 130

ANEXOS 133

ANEXO A ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA 135

ANEXO B ESCRITURA DE EMISSÃO 153

ANEXO C ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO 235

ANEXO D ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA E DA FIADORA RELATIVOS À EMISSÃO 253

ANEXO E SÚMULAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) 283

ANEXO F DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO

56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 291

XXXXX X DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400 295

ANEXO H PORTARIA Nº 245 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA 299

ANEXO I PORTARIA Nº 250 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA 309

DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto ou se o contexto exigir de forma diferente.

Agência de Classificação de Risco	Standard & Poor’s
Agente Fiduciário	Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Para informações de contato como telefone, home page e email da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento	Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado no âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 29 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início	Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado no âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 52 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400.
Atualização Monetária	Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento da Primeira Série, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Aviso ao Mercado	Aviso publicado em 13 de setembro de 2018 no jornal “Valor Econômico”, e divulgado nos termos do artigo 54- A da Instrução CVM 400.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.
B3 – Segmento CETIP UTVM.	Segmento CETIP UTVM da B3.

Banco Liquidante da Emissão	Banco Bradesco S.A. Para informações de contato como telefone, home page e email da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.
BB-BI	BB-Banco de Investimento S.A.
Caixa e Equivalentes de Caixa	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, incluem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, com vencimento em até 3 (três) meses sem perda significativa de valor da Fiadora. São classificadas como ativos financeiros a valor justo por meio de resultado e estão registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações financeiras, apurados pelo critério pro rata, que equivalem aos seus valores de mercado.
CETIP21	CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM.
CMN	Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Código ANBIMA de Atividades Conveniadas	Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, vigente a partir de 1º de abril de 2015.
Código ANBIMA de Ofertas	Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, datado de 1º de agosto de 2016.
Código Civil	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.
Códigos ANBIMA	Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”) e Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, datado de 1º de agosto de 2016 (“Código ANBIMA de Ofertas”), quando referidos em conjunto.

Comissionamento da Oferta	Remuneração devida aos Coordenadores pelos serviços previstos no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Comissionamento” deste Prospecto.
Contrato de Distribuição	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, da 15ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Fiadora e os Coordenadores em 12 de setembro de 2018.
Contrato de Formador de Mercado	“Contrato de Garantia de Liquidez” celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado, em 12 de setembro de 2018, tendo por objeto o montante equivalente a até 10% (dez por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja 70.000 (setenta mil) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Primeira Série na B3 - Segmento CETIP UTVM e na B3 e para as Debêntures de Segunda Série na B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, pelo prazo de 12 (doze) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias.
Convênio CVM-ANBIMA	Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado.
Coordenador Líder ou XP Investimentos	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Coordenadores	XP Investimentos, Itaú BBA, BB-BI e Santander, quando referidos em conjunto e indistintamente.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série	Data da primeira subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série.

Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série	Data da primeira subscrição e integralização das Debêntures da Segunda Série.
Data de Emissão	15 de outubro de 2018.
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série	Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2019 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série.
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série	Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total, Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2019 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série, sendo cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.
DDA	DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
Debêntures	Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até duas séries, da 15ª (décima quinta) Emissão da Emissora.

Debêntures da Primeira Série	As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da primeira série. A quantidade total de Debêntures da Primeira Série, observada a Quantidade Máxima da Primeira Série, será determinada no Procedimento de Bookbuilding.
Debêntures da Segunda Série	As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding.
Debêntures em Circulação	Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria e/ou canceladas pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas respectivas controladas; e (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores (ou grupo de controle), direta ou indiretamente, incluindo cônjuges e parentes até 2º (segundo) grau, e/ou coligadas da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas respectivas controladas; e (b) administradores da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas respectivas controladas, incluindo cônjuges e parentes até 2º (segundo) grau.
Debêntures Incentivadas	Debêntures criadas pela Lei 12.431/11, que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal, que atendam aos requisitos dos artigos 1º ou 2º da Lei 12.431/11.
Debenturistas	Os titulares das Debêntures, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Decreto 8.874/2016	Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016.
Despesa Ajustada e Consolidada de Xxxxx Xxxxx	Exclusivamente para fins do cálculo dos índices financeiros previstos na cláusula 7.2.1, item “xii” da Escritura de Emissão, bem como do item “xii” da seção “Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas” deste Prospecto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e aceite de financiamentos à medida que tais financiamentos constituam Dívida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de pensão.

Dívida	Exclusivamente para fins do cálculo dos índices financeiros previstos na cláusula 7.2.1, item “xii” da Escritura de Emissão, bem como do item “xii” da seção “Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas” deste Prospecto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Fiadora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Fiadora e o diferencial por operações como derivativos, incluindo dívidas relacionadas a fundo e/ou plano de pensão.
Dívida Líquida	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora, corresponde à Dívida deduzida de Caixa e Equivalentes de Caixa e de Investimentos.
DOERJ	Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
EBITDA	Exclusivamente para fins do cálculo dos índices financeiros previstos na cláusula 7.2.1, item “xii” da Escritura de Emissão, bem como do item “xii” da seção “Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas” deste Prospecto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativa aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, ou no press release respectivo, o Lucro Líquido (i) acrescido, desde que deduzido do cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (a) despesas de impostos sobre o Lucro Líquido, (b) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (c) despesa de amortização e depreciação, (d) perdas extraordinárias e não recorrentes, (e) ajustes positivos e negativos da CVA – Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos no resultado operacional, e (f) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o Lucro Líquido; e (ii) decrescido, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade de (a) receitas financeiras, (b) ganhos extraordinários não recorrentes, e (c) outras receitas operacionais que aumentem o Xxxxx Xxxxxxx e que não configurem entrada de Xxxxx.
Emissão	A presente emissão de Debêntures da Emissora, que representa a 15ª (décima quinta) emissão da Emissora.

Emissora ou Companhia	Light Serviços de Eletricidade S.A.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da Atualização Monetária (caso aplicável) e da respectiva Remuneração, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento dos débitos em atraso, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Escritura ou Escritura de Emissão	A “Escritura Particular da 15ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.”
Escriturador	Banco Bradesco S.A. Para informações de contato como telefone, home page e email da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.
Fiadora	Light S.A.
Fiança	Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados.

Formador de Mercado	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Formulário de Referência	Formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto.
Índices Financeiros	O índice financeiro decorrente do quociente da divisão do total da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) e em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento, em conjunto com o índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Bruto, que deverá ser igual ou superior a 2,00 (dois) em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento.
Instituições Intermediárias	Coordenadores e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Instrução CVM 358	Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 471	Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 480	Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 505	Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.
Instrução CVM 539	Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 560	Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada.
Instrução CVM 583	Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
Investidores	Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto.
Investidores de Varejo	Investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que

realizem Pedido de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva com pedidos de investimento entre R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo”) e R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo” e, em conjunto com o Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo, “Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo”) por investidor em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

Investidores Institucionais

Investidores profissionais residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”), compreendendo instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, fundos de investimento, agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento cuja carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e investidores não residentes (“Investidores Profissionais”); (ii) investidores qualificados, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 539, compreendendo os Investidores Profissionais, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539, as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas,

	que sejam investidores qualificados (“Investidores Qualificados”).
Investimentos	Aplicações financeiras com vencimento superior a 3 (três) meses e/ou que tenham restrições de resgate, não sendo caracterizadas como de liquidez imediata pela Fiadora, sendo as aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado.
IPCA	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.
Itaú BBA	Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco	Itaú Unibanco S.A.
JUCERJA	Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Lei nº 12.431/11	Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Xxxxx Xxxxxxx	Com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o lucro líquido (ou prejuízo), excluídos (i) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade existente antes da data em que referida entidade tornou-se uma subsidiária da Fiadora ou tenha sido incorporada ou fundida à Fiadora ou às suas subsidiárias; (ii) ganhos ou perdas relativos à disposição de ativos da Fiadora ou de suas subsidiárias; (iii) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis; (iv) quaisquer perdas resultantes da flutuação de taxas cambiais; (v) qualquer ganho ou perda realizado quando do término de qualquer plano de benefício de pensão de empregado; (vi) lucro líquido de operações descontinuadas; e (vii) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos acima.
MDA	MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM.
MME	Ministério de Minas e Energia.
Oferta	A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400,

	Instrução CVM 471, Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores.
Oferta de Varejo	Oferta destinada aos Investidores de Varejo.
Oferta Institucional	Oferta destinada aos Investidores Institucionais.
Participantes Especiais	Instituições financeiras autorizadas a participar do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores para participar da colocação das Debêntures junto ao público investidor.
PDD	Plano de Desenvolvimento da Distribuição.
Pedidos de Reserva	Pedidos de Reserva de Institucional e Pedidos de Reserva de Varejo, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Pedido de Reserva de Institucional	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Institucional que desejar participar da Oferta Institucional.
Pedido de Reserva de Varejo	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor de Varejo que desejar participar da Oferta de Varejo.
Período de Ausência do IPCA	Extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação.
Período de Ausência da Taxa DI	Extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação.
Período de Reserva	Os Investidores de Varejo e os Investidores Institucionais poderão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre 20 de setembro de 2018, inclusive, e 03 de outubro de 2018, inclusive.
Pessoas Vinculadas	Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Fiadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Intermediárias; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Intermediárias diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que

	prestem serviços às Instituições Intermediárias; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Intermediárias contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Intermediárias; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Intermediárias desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (vi) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens (ii) a (vi) acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
Portaria nº 250	Portaria nº 250, de 30 de agosto de 2017, emitida pela Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do Ministério de Minas e Energia, conforme publicada no Diário Oficial da União em 31 de agosto de 2017 e que está atualmente em vigor.
Portaria nº 245	Portaria nº 245, de 27 de junho de 2017, emitida pelo Ministério de Minas e Energia, conforme publicada no Diário Oficial da União em 29 de junho de 2017 e que está atualmente em vigor.
Portarias	A Portaria nº 250 e a Portaria nº 245, quando consideradas em conjunto.
Preço de Integralização	As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, por meio do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso.
Procedimento de Bookbuilding	Procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição junto à Emissora(a) da Remuneração das Debêntures; (b) da definição do número de séries; (c) do volume da

	Emissão; e (d) da quantidade de Debêntures em cada uma das séries, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição.
PRODIST	Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional.
Projeto de Investimento	Conforme definido na seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto.
Prospecto Definitivo	O “Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, da 15ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, em conjunto com seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospecto Preliminar ou Prospecto	Este “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, da 15ª Emissão da Light Serviços de Eletricidade S.A.”, em conjunto com seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospectos	Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando referidos em conjunto.
PUMA	PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, administrada e operacionalizada pela B3.
RCA	Reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 11 de setembro de 2018, na qual foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
RCA Fiança	Reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 11 de setembro de 2018, na qual foi aprovada a outorga da Fiança pela Fiadora.
Remuneração	Remuneração das Debêntures da Primeira Série e Remuneração das Debêntures da Segunda Série, consideradas em conjunto e indistintamente.
Remuneração das Debêntures da Primeira Série	Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser

apurada no Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado à maior taxa entre: (i) ao percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 7,50% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de sobretaxa correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e

	cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitada a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.
Resolução CMN 4.373	Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
RTD	Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série	É o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série já considerando eventual amortização.
Santander	Banco Santander (Brasil) S.A.
Sistema de Vasos Comunicantes	A quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, definindo a quantidade a ser alocada na outra série. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora.
Taxa DI	Taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros divulgadas diariamente pela B3.
Taxa Substitutiva DI	No Período de Ausência da Taxa DI, ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência da Taxa DI, e na forma estipulada na Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas da Segunda Série definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então

	adotada, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual.
Taxa Substitutiva do IPCA	No Período de Ausência do IPCA, ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos previstos no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então adotada, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual.
Tesouro IPCA+	Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais.
Valor da Emissão ou Volume da Oferta	O valor da emissão será de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais).
Valor Nominal Unitário	R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto Preliminar:

• Informações trimestrais – ITR da Companhia relativas aos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2018 e 30 de junho de 2017, acompanhadas das notas explicativas e do respectivo relatório de revisão do auditor independente.

• Demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do respectivo relatório do auditor independente;

• Formulário de Referência da Companhia, em sua versão mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM 480;

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar podem ser obtidos em nossa sede social, por e-mail e em nosso website, conforme abaixo:

• xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Divulgações e Resultados”, e, depois, em “Central de Resultados”, na sequência, na tabela com o título “LIGHT SESA”, na coluna “2T18”, clicar no link para acesso às “Demonstrações Financeiras Completas”).

• xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Divulgações e Resultados”, e depois, em “Central de Resultados”, na sequência selecionar o ano desejado e, na tabela com o título “LIGHT SESA”, na coluna “4T17”, “4T16” ou “4T15”, conforme o caso, clicar o no link para acesso às “Demonstrações Financeiras Completas”).

• xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Divulgações e Resultados” e em seguida, na coluna “Documentos Entregues à CVM”, clicar em “LIGHT SESA”, e, na sequência, clicar em “Formulário de Referência”, e, em seguida, acessar a última versão disponível do Formulário de Referência).

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto Preliminar também podem ser obtidos no website da CVM, conforme abaixo:

• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (1) no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, (2) no campo, “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light Serviços de Eletricidade”,

(b) clicar em “Light Serviços de Eletricidade”, (c) clicar em “Dados Econômico- Financeiros” e (d) acessar as “Demonstrações Financeiras Anuais Completas” de 2017, 2016 e 2015).

• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (1) no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, (2) no campo, “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light Serviços de Eletricidade” (b) clicar em “Light Serviços de Eletricidade”, (c) clicar em “ITR” e (d) acessar as informações trimestrais de 30 junho de 2018).

• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (1) no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, (2) no campo, “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light Serviços de Eletricidade” (b) clicar em “Light Serviços de Eletricidade”, (c) clicar em “Formulário de Referência” e (d) acessar a última versão ativa disponível do Formulário de Referência).

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto, e no Formulário de Referência.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar a Emissora. Embora acredite que essas estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:

(i) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil ou no Estado do Rio de Janeiro;

(ii) as políticas existentes e futuras do governo brasileiro e do governo do Estado do Rio de Janeiro, incluindo seus planos para futura expansão da distribuição de energia elétrica;

(iii) alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e do Estado do Rio de Janeiro, inclusive dos índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros e liquidez nos mercados financeiro e de capitais, desvalorização do real, nível de desemprego e crescimento demográfico;

(iv) a escassez de energia elétrica, incluindo a impossibilidade da Companhia de distribuir energia elétrica devido à escassez de água, interrupção de transmissão, não renovação dos respectivos contratos de concessão, problemas operacionais, técnicos ou danos físicos às suas instalações;

(v) condições que afetam o setor de distribuição de energia elétrica, tais como redução da demanda dos consumidores em função de autoprodução de energia elétrica, saída de consumidores para a rede básica e condição financeira dos consumidores;

(vi) adoção de medidas por parte do Poder Concedente, incluindo atos unilaterais;

(vii) risco de intervenção pelo Poder Concedente;

(viii) alterações na legislação e regulamentação brasileiras, incluindo mas não se limitando, as leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e regulamentação aplicável às atividades da Emissora;

(ix) incapacidade de obter ou manter licenças e autorizações governamentais para a operação da Emissora;

(x) fatores ou tendências que podem afetar os negócios da Emissora, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações;

(xi) implementação das principais estratégias da Emissora;

(xii) capacidade de contratar novos financiamentos e executar o plano de negócios da Emissora;

(xiii) alterações no mercado de capitais que podem afetar investimento no Brasil ou em títulos emitidos por empresas brasileiras;

(xiv) processos judiciais e/ou administrativos em que somos ou nos tornarmos parte;

(xv) suficiência da cobertura de apólices de seguros da Companhia;

(xvi) eventos de força maior;

(xvii) outros fatores ou tendências que afetem a nossa condição financeira;

(xviii) outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto e no item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data do conhecimento da Emissora podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Emissora podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Emissora e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DESTE PROSPECTO E NO ITEM “4. FATORES DE XXXXX” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora incorporado por referência a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação	Light Serviços de Eletricidade S.A., constituída em 30 de junho de 1904, com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0010644-8, registrada como companhia aberta na categoria “B” perante a CVM sob o sob o nº 00803-6, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.444.437/0001-46.
Sede	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000-000.
Data de Registro da Emissora na CVM como Companhia Aberta	25 de novembro de 1968.
Data de Registro na Atual Categoria	Registrada na Categoria “B” desde 1 de janeiro de 2010.
Objeto social	A Emissora tem por objeto social: a exploração de serviços públicos de energia elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar, sendo-lhe vedadas quaisquer outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que estiverem associadas a este objeto – tais como: uso múltiplo de postes mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que previamente aprovadas pelo Poder Concedente e que sejam contabilizadas em separado, podendo, para tanto, participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Diretor de Relações com Investidores	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relações com Investidores da Emissora, Diretor Presidente da Emissora e membro efetivo do conselho de administração da Emissora, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, Xxxxxx, XXX 00000-000. Contato por meio de endereço eletrônico xxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou pelo telefone (00) 0000-0000.
Atendimento aos debenturistas	Contato por meio de endereço eletrônico xx@xxxxx.xxx.xx ou pelo telefone (00) 0000-0000.
Escriturador das ações da Emissora	Banco Bradesco S.A.

Auditores Independentes	Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2018 e 30 de junho de 2017; e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015.
Jornais de Publicação	As informações referentes à Emissora, inclusive seus atos societários, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Diário Comercial”.
Website na internet	xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx. Informações detalhadas sobre a Emissora, resultados, negócios e operações da Emissora poderão ser encontradas no seu Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível nos endereços indicados na Seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto. As informações constantes da página da Emissora na internet não são parte integrante deste Prospecto, nem devem ser incorporadas por referência a este Prospecto.

SUMÁRIO DA OFERTA

Esta seção é um breve resumo de determinadas informações da Oferta contidas em outras partes deste Prospecto Preliminar e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O Prospecto Preliminar deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto Preliminar, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.

Emissora	Light Serviços de Eletricidade S.A.
Capital Social da Emissora	Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de R$2.314.364.785,47, representado por 223.647.509.255 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Debêntures	Debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, da 15ª (décima quinta) emissão da Emissora.
Debêntures da Primeira Série	As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da primeira série. A quantidade total de Debêntures da Primeira Série, observada a Quantidade Máxima da Primeira Série, será determinada no Procedimento de Bookbuilding.
Debêntures da Segunda Série	As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding.
Emissão	15ª (décima quinta) emissão de debêntures da Emissora.
Oferta	Oferta pública de distribuição de Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores.
Coordenador Líder ou XP	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Itaú BBA	Banco Itaú BBA S.A.
BB-BI	BB-Banco de Investimento S.A.
Santander	Banco Santander (Brasil) S.A.
Coordenadores	XP Investimentos, Itaú BBA, BB-BI e Santander, quando referidos em conjunto e indistintamente.

Instituições Intermediárias	Coordenadores e Participantes Especiais, quando considerados em conjunto.
Agente Fiduciário	O Agente Fiduciário da Oferta é a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Para informações de contato como telefone, home page e email da área responsável por atender os Debenturistas, veja a seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.
Banco Liquidante da Emissão	Banco Bradesco S.A., ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços.
Escriturador	Banco Bradesco S.A., ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços.
Agência de Classificação de Risco	Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor’s. Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá substituí-la pela Moody’s ou pela Fitch Ratings, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas. A Emissora deverá fazer com que a Agência de Classificação de Risco atualize a classificação de risco das Debêntures anualmente, a partir da data do respectivo relatório, até o vencimento das Debêntures. A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Xxxxx divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco das Debêntures; e (ii) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco.
Classificação de Risco	Súmula emitida pela Standard & Poor’s, que atribuiu rating “brAA+” às Debêntures.
Data de Emissão	15 de outubro de 2018.
Prazo e Data de Vencimento das Debêntures	Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme aplicável, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observando- se o disposto no artigo 1º, §1º, inciso I, e artigo 2º, §1º, ambos da Lei nº 12.431/11, no que couber, o prazo de vencimento das Debêntures será de (i) 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, ocorrendo o vencimento, portanto, em 15 de outubro de 2025 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022 (“Data de Vencimento da Segunda Série”, e, quando mencionada em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data(s) de Vencimento”).

Quantidade	Observado o disposto na Escritura de Emissão, serão emitidas 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial descrita na Escritura de Emissão, sendo certo que a quantidade máxima que poderá ser alocada nas Debêntures da Primeira Série será de 540.000 (quinhentos e quarenta mil) Debêntures da Primeira Série (“Quantidade Máxima da Primeira Série”). Eventual quantidade de Debêntures não colocada, observada a colocação do Montante Mínimo, deverá ser cancelada, nos termos da Escritura de Emissão.
Número de Séries	A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Escritura de Emissão, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, não poderá exceder o total de 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observada a Quantidade Máxima da Primeira Série prevista na Escritura de Emissão. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries observará a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista na Escritura de Emissão, observado a Quantidade Máxima da Primeira Série. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures da Segunda Série. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Oferta será realizada em até duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda.” deste Prospecto.
Conversibilidade, Permutabilidade e Forma	As Debêntures serão simples, não sendo, portanto conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações de outra companhia, e terão a forma nominativa e escritural.

Espécie	As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória representada pela Fiança prestada pela Fiadora.
Valor Nominal Unitário	As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.
Valor da Emissão	O valor da emissão será de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão.
Procedimento de Bookbuilding, Distribuição Parcial e Montante Mínimo	Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Emissora: (a) da Remuneração das Debêntures; (b) da definição do número de séries; (c) do volume da Emissão; e (d) da quantidade de Debêntures em cada uma das séries, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures. Poderá ser aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, não havendo limite máximo para sua participação, observado o disposto abaixo. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e, em razão da Fiança, no competente RTD, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e será divulgado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, observado o montante mínimo de 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, equivalentes a R$400.000.000,00

(quatrocentos milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora (“Distribuição Parcial”). Caso o montante colocado atinja o Montante Mínimo, porém, não alcance o Volume da Oferta, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.

Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) ao total do Volume da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, indicando, ainda, que, caso seja implementada a condição referida neste subitem (b), pretendem receber (i) a totalidade das Debêntures indicada no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, ou (ii) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Debêntures efetivamente distribuídas e o número de Debêntures originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures indicadas no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento.

Na hipótese de não atendimento à condição imposta pelo potencial investidor e caso o respectivo investidor já tenha efetuado a transferência dos recursos para o futuro pagamento do valor para integralização das Debêntures, os recursos deverão ser devolvidos pelo custodiante sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do término da colocação das Debêntures, fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, ver seção “Informações Sobre a Oferta - Procedimento de Bookbuilding” deste Prospecto Preliminar.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de

	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má- formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário” deste Prospecto Preliminar.
Formador de Mercado	A Emissora celebrou com a XP Investimentos, em 12 de setembro de 2018, contrato de garantia de liquidez tendo por objeto o montante equivalente a até 10% (dez por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja 70.000 (setenta mil) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Primeira Série na B3 - Segmento CETIP UTVM e na B3 e para as Debêntures de Segunda Série na B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, pelo prazo de 12 (doze) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias (“Contrato de Formador de Mercado”).
Prazo de Colocação e Prazo de Subscrição	Após (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início, a ser divulgado pela Emissora e Coordenadores, nos termos do artigo 52 e do artigo 54- A da Instrução CVM 400; (iv) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures no âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM e da B3, conforme o caso; e (v) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência; as Debêntures serão subscritas a partir da divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o cronograma indicativo previsto neste Prospecto Preliminar, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400, e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400.
Forma e Preço de Subscrição e de Integralização	As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, por meio do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso (“Preço de Integralização”).

	Entende-se por “Data da Primeira Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures.
Depósito Eletrônico para Distribuição	As Debêntures serão depositadas eletronicamente, em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição no mercado primário (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM”, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.
Depósito Eletrônico para Negociação	As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário, em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso (i) por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou (ii) por meio da plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA, administrada e operacionalizada pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.
Amortização Programada das Debêntures	Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado, em duas parcelas, conforme tabela abaixo: Data de Percentual de Amortização do Amortização Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série 15 de outubro de 50,0000% 2024 Data de Vencimento 100,0000% da Primeira Série
	Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total, Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou de

vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado, em duas parcelas, conforme tabela abaixo:

Data de Amortização	Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
15 de outubro de 2021	50,0000%
Data de Vencimento da Segunda Série	100,0000%

Para maiores informações sobre a Amortização Programada das Debêntures, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Amortização Programada” deste Prospecto Preliminar.

Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série

será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento da Primeira Série, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série automaticamente, e calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.

Remuneração das Debêntures da Primeira Série

Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado à maior taxa entre: (i) ao percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano; ou

(ii) 7,50% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o

	Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA.
	Para maiores informações sobre a Remuneração das Debêntures”, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Remuneração das Debêntures” deste Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures da Segunda Série	Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de sobretaxa correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitada a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e indistintamente, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Para maiores informações sobre a Remuneração das Debêntures”, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Remuneração das Debêntures” deste Prospecto Preliminar.
Repactuação	Não haverá repactuação das Debêntures.
Amortização Extraordinária das Debêntures	Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
Resgate Antecipado Facultativo Total	Não será admitido o resgate antecipado facultativo das Debêntures.

Oferta de Resgate Antecipado Total

A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures de cada série, que será realizada de forma independente entre cada série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da respectiva série, que será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série de que foram titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão, sendo certo que as Debêntures da Primeira série somente poderão ser objeto de oferta de resgate antecipado desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). Para maiores informações sobre a possibilidade de Oferta de Resgate Antecipado Total vide a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Oferta de Resgate Antecipado Total” deste Prospecto Preliminar.

Aquisição Facultativa

Observado o disposto abaixo para as Debêntures da Primeira Série, (i) a Emissora poderá adquirir Debêntures da respectiva série, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, desde que observadas as regras expedidas pela CVM; e (ii) as Debêntures da respectiva série adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (a) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431 e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela regulamentação aplicável; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures da respectiva série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da respectiva série.

	Com relação às Debêntures da Primeira Série, conforme o §1º do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, a Emissora deverá observar o decurso do prazo de os 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), nos termos do inciso II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11, para adquirir no mercado as Debêntures da Primeira Série, observado, ainda, que as Debêntures da Primeira Série deverá ter um prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11. Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Aquisição Facultativa” e também a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, ambas deste Prospecto Preliminar.
Vencimento Antecipado	As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e as seções “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Vencimento Antecipado” deste Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” deste Prospecto Preliminar.
Fiança	Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados (“Fiança”). Entende-se por “Valor Garantido”: o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura de Emissão, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão; bem como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as

despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agências de Classificação de Risco. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante, (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da e/ou B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme o caso. Para maiores informações sobre a Fiança vide as seções “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Fiança”, e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas deste Prospecto Preliminar.

Assembleias Gerais de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. Os Debenturistas de cada série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, que deverá ser individualizada por série ou conjunta, nos termos abaixo: (i) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das séries, quais sejam (a) alterações nas características específicas da respectiva série, incluindo mas não se limitando, a (a.1) Remuneração da respectiva série, sua forma de cálculo e as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou as Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso; (a.2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da respectiva série; (a.3) Data de Vencimento da respectiva série; e (a.4) Valor Nominal Unitário da respectiva série; (b) alteração na espécie das Debêntures da respectiva série; (c) não declaração de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série; e (d) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora; e (e) demais assuntos específicos a uma determinada série; e

(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem qualquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) quaisquer alterações relativas aos eventos de vencimento antecipado conforme cláusula 7 da Escritura de Emissão; (b) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos na Escritura de Emissão; (c) obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão; (d) obrigações do Agente Fiduciário; (e) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; e (f) criação de qualquer evento de repactuação.

Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Dessa forma, ficam dispensadas as formalidades de convocação quando houver presença da unanimidade dos Debenturistas à Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que neste caso o local da realização da Assembleia Geral de Debenturistas será a sede da Emissora, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão.

As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso; ou (iv) pela CVM.

As respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso.

Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas ou por Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures

em Circulação da respectiva série, conforme o caso, ou, em segunda convocação, que representem a maioria dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, presentes.

Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura de Emissão; (b) as seguintes alterações relativas às características das Debêntures, as quais dependerão da aprovação de Debenturistas representado, em primeira ou segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso: (i) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (ii) alteração nos prazos de vigência das Debêntures em Circulação; (iii) alteração dos quóruns qualificados expressamente previstos na Escritura de Emissão; (iv) alteração do valor e forma de remuneração; (v) inclusão de possibilidade de resgate ou alteração das condições e procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado Total; (vi) alteração nas hipóteses de vencimento antecipado; (vii) alterações das disposições acerca das Assembleias Gerais de Debenturistas; e (viii) alterações relacionadas à Fiança; e (c) os pedidos de renúncia prévia (waiver) ou perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados nas cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão dependerão da aprovação de Debenturistas da respectiva série que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou, em segunda convocação, que representem (i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares de que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão,

serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. Para informações adicionais sobre os quóruns qualificados, ver seções “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Vencimento Antecipado” e “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Assembleia Geral de Debenturistas – Quórum de Deliberação” deste Prospecto Preliminar.

Oferta de Varejo

O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Debêntures, ou seja, 210.000 (duzentos e dez mil) Debêntures, será destinada à colocação pública prioritária para Investidores de Varejo que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias um ou mais formulários específicos para participar da Oferta de Varejo (“Pedido de Reserva de Varejo”) durante o Período de Reserva, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins de cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo. Cada um dos Investidores de Varejo interessados na Oferta deverá efetuar um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo de Debêntures, perante uma única Instituição Intermediária, devendo preencher o(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo observando os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins do cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo. Nos Pedidos de Reserva de Varejo, os Investidores de Varejo terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva de Varejo e aceitação da Oferta, de (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da respectiva série; e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à distribuição (a) ao total do Volume da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, observado o item Distribuição Parcial. O Pedido de Reserva de Varejo será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures da respectiva série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das

Debêntures da respectiva série superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures da respectiva série; ou (3) as condições descritas no subitem (ii) letras (a) ou (b) acima não tenham sido implementadas, neste caso, aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente os Pedidos de Reserva de Varejo, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva de Varejo o critério de Rateio abaixo definido. Recomenda-se aos investidores que verifiquem com a Instituição Intermediária de sua preferência, antes de realizar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo e que obtenham informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Intermediária para a realização do(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Intermediária. Os investidores interessados na realização do(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não participaram da formação da taxa final da Remuneração das Debêntures. Para maiores informações sobre a Oferta de Varejo, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Oferta de Varejo” deste Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo nos termos do item “Oferta de Varejo” acima, serão destinadas aos Investidores Institucionais, observado que os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão (a) realizar a reserva de Debêntures, mediante a apresentação e preenchimento de um ou mais Pedido(s) de Reserva de Institucional junto a uma única Instituição Intermediária durante o Período de Reserva, não havendo valores mínimos ou máximos de investimento ou (b) apresentar suas ordens de investimento perante uma única Instituição Intermediária, na data de realização do Procedimento de

Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros, se for o caso. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Institucional ou suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding. Nos Pedidos de Reserva de Institucional, os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Institucional e aceitação da Oferta, de (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da respectiva série e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à distribuição (a) do total do Volume da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, observado o item Distribuição Parcial. O Pedido de Reserva de Institucional será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures da respectiva série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures da respectiva série superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures da respectiva série; ou (3) as condições descritas no subitem (ii) letras (a) ou (b) acima não tenham sido implementadas, neste caso, aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Oferta Institucional” deste Prospecto Preliminar.

Critérios de rateio e de alocação

Oferta de Varejo: caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Varejo apresentados pelos investidores, seja igual ou inferior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, todos os Pedidos de Reserva de Varejo serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva de Varejo exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os investidores, proporcionalmente ao montante de Debêntures da respectiva série indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo e não alocado ao respectivo investidor, não sendo consideradas frações de Debêntures (“Rateio”). Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal

	quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos investidores, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Varejo, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva de Varejo o critério de Rateio acima. Oferta Institucional: caso os Pedidos de Reserva Institucional e as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais durante o Período de Reserva e/ou durante a data de realização do Procedimento de Bookbuilding excedam o total de Debêntures da respectiva série remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, remuneração das Debêntures com custo compatível aos objetivos da Emissora, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias. Maiores informações sobre os critérios de rateio poderão ser obtidas nas seções “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Oferta de Varejo” e “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Oferta Institucional”, ambas deste Prospecto Preliminar.
Público Alvo da Oferta	O público alvo da Oferta é composto por: (i) Investidores Institucionais; e (ii) Investidores de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Pedidos de Reserva	Pedidos de Reserva de Institucional e Pedidos de Reserva de Varejo, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Pedido de Reserva de Varejo	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor de Varejo que desejar participar da Oferta de Varejo.
Pedido de Reserva de Institucional	Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Institucional que desejar participar da Oferta Institucional.
Período de Reserva	Os investidores poderão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre 20 de setembro de 2018, inclusive, e 03 de outubro de 2018, inclusive (“Período de Reserva”).

Pessoas Vinculadas	Consideram-se “Pessoas Vinculadas”: investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Fiadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Intermediárias; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Intermediárias diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Intermediárias; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Intermediárias contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Intermediárias; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Intermediárias desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (vi) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens (ii) a (vi) acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado.
Investidores de Varejo	Investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva de Varejo durante o Período de Reserva com pedidos de investimento entre R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo”) e R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo” e, em conjunto com o Valor Mínimo do Pedido de Reserva de Varejo, “Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo”) por investidor em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Investidores Institucionais	(i) Investidores profissionais residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM 539, compreendendo instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, fundos de investimento, agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento cuja carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e investidores não residentes (“Investidores Profissionais”); e (ii) investidores qualificados, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 539, compreendendo os Investidores Profissionais, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539, as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados (“Investidores Qualificados”, e, em conjunto com os Investidores Profissionais, “Investidores Institucionais”).

Inadequação da Oferta

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (1) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (2) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (3) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de distribuição de energia elétrica. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto, em conjunto com a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados por Referência” deste Prospecto Preliminar.

Regimes de Colocação	As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, observado o valor máximo de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), e de melhores esforços de colocação para o restante do Volume da Oferta, com intermediação dos Coordenadores, no Prazo de Colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, observados os termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página 97 deste Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Regime de Colocação” na página 97 deste Prospecto Preliminar.
Data de Liquidação	18 de outubro de 2018.
Fatores de Risco	Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto Preliminar, e a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, cujo acesso está indicado na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto Preliminar.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos captados pela Emissora com as Debêntures da Primeira Série, serão integralmente utilizados para: (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento foi aprovado pelas Portarias do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 250, de 30 de agosto de 2017, e nº 245 de 27 de junho de 2017, que: (a) compreenderá valores anuais de investimentos limitados aos constantes da última versão do Plano de Desenvolvimento da Distribuição (“PDD”) apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL no Ano Base (2017) (A) denominado PDD de referência, correspondentes às obras classificadas como Expansão, Renovação ou Melhoria, de acordo com Módulo 2 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional (“PRODIST”); (b) não incluirá investimentos em obras classificadas como Programa “LUZ PARA TODOS” ou Participação Financeira de Terceiros, de acordo com Módulo 2 do PRODIST; (c) não contemplará investimentos em projetos aprovados como prioritários sob a égide da Portaria do MME nº 505, de 24 de outubro de 2016; e (d) poderá contemplar investimentos anuais realizados no ano anterior (A-1) e previstos para os dois primeiros anos (A e A+1), apresentados no PDD de referência, não coincidentes com projeto de investimento aprovado anteriormente nos termos da Portaria nº 245; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei nº 12.431/11; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do anúncio de encerramento da Oferta, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento.

A implementação do Projeto de Investimento se encontra parcialmente concluída, sendo que a fase em andamento do PDD, que foi enquadrado como prioritário pelo MME por meio das Portarias do MME, tem sua conclusão prevista para dezembro de 2018. A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$1.274.351.642,37 (um bilhão, duzentos e setenta e quatro milhões, trezentos e cinquenta e um mil, seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures da Primeira Série representará aproximadamente 42% (quarenta e dois por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento. Uma vez que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures da Primeira Série não serão suficientes para a conclusão dos Projeto de Investimento, a Emissora utilizará, de acordo com o seu exclusivo critério, outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto de Investimento. Os recursos líquidos captados com as Debêntures da Segunda Série serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora. Para maiores informações sobre a Destinação dos Recursos, ver seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Preliminar.

Tratamento Tributário das Debêntures (“Debêntures Incentivadas”) e Imunidade Tributária

As Debêntures da Primeira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431/11 (especificamente em relação às Debêntures da Primeira Série), este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através da Escritura de Emissão.

O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas neste parágrafo, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

Mesmo que tenha recebido a documentação referida acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem qualquer questionamento por parte dos Debenturistas, e/ou Banco Liquidante, e/ou Escriturador junto à Emissora.

Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da Lei nº 12.431/11, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor referente à soma das Debêntures da Primeira Série não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431/11.

Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Primeira Série, (i) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431/11 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/11; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso.

Informações Adicionais	Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos com os Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.
Registro na CVM e Análise prévia pela ANBIMA	A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes. O registro da Xxxxxx foi requerido em 21 de agosto de 2018 por meio do Convênio CVM-ANBIMA, sendo a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA para a elaboração de parecer técnico nos termos da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA, conforme vigentes nesta data, e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro.
Sobre as Debêntures Incentivadas	A Lei nº 12.431/11 criou as chamadas “debêntures incentivadas” (ou, ainda, “Debêntures de Infraestrutura”) (“Debêntures Incentivadas”), que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal. Tais debêntures, desde que atendam aos requisitos previstos na Lei nº 12.431/11 e demais normativos aplicáveis, garantem um tratamento tributário favorecido aos seus investidores (pessoas físicas ou jurídicas), residentes ou domiciliados no Brasil e/ou no exterior. Basicamente, rendimentos auferidos por investidores sujeitam-se à incidência do imposto de renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) investidores localizados no exterior encontram-se sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento) (desde que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560 e não estejam localizados em Países de Tributação Favorecida); (ii) investidores pessoas físicas localizadas no Brasil ficam também sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento); e (iii) investidores pessoas jurídicas localizadas no Brasil encontram-se sujeitos à alíquota reduzida de 15% (quinze por cento) para o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (para maiores informações, vide tabela na seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Sobre as Debêntures” deste Prospecto). Conforme abaixo mencionado, as debêntures incentivadas devem observar certos requisitos para que gozem do tratamento tributário diferenciado, dentre os quais (a) ser objeto de oferta pública, (b) destinação dos recursos da oferta deve ser feita para projetos considerados como prioritários, nos termos do Decreto nº 8.874, de 11 de

outubro de 2016 (“Decreto 8.874/2016”), (c) prazo médio ponderado das debêntures deve ser superior a 4 (quatro) anos, dentre outros.

A criação das debêntures incentivadas representa um esforço do Governo Federal de fomentar não apenas o investimento em infraestrutura, como ainda promover captações de dívida de longo prazo por companhias brasileiras, complementando a tradicional atuação do BNDES e dos projetos que compõem o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.

Sociedade Emissora

As Debêntures Incentivadas devem ser emitidas por sociedades de propósito específico (“SPEs”), por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações, para fins da implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como “prioritários”. A critério das sociedades emissoras, seu capital pode ser fechado ou aberto. As Debêntures Incentivadas poderão, ainda, ser emitidas por sociedades controladoras das SPEs, concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, desde que constituídas sob a forma de sociedade por ações.

Projetos Prioritários

Para fins de caracterização de um projeto como “prioritário”, os projetos devem: (i) ser voltados a investimentos na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação; (ii) ser aprovados pelo Ministério setorial responsável; e (iii) visar à implementação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos seguintes setores:

• Logística e transporte;

• Mobilidade urbana;

• Energia;

• Telecomunicações;

• Radiodifusão;

• Saneamento básico; e

• Irrigação.

A submissão dos projetos deve ser realizada pela SPE interessada perante o respectivo ministério setorial competente. A confirmação de que determinado projeto será considerado como “prioritário” para fins da Lei nº 12.431/11 ocorrerá através da publicação de portaria de aprovação editada pelo Ministério setorial responsável.

Características das Debêntures Incentivadas e da sua Oferta

As principais características das Debêntures Incentivadas podem ser resumidas da seguinte forma:

• Remuneração por taxa de juros deve ser prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial (TR);

• Vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;

• Prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos;

• Vedação à recompra nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma que venha a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional;

• Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador;

• Prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias;

• Comprovação de que a debênture tenha sido negociada em mercados regulamentados de valores mobiliários; e

• Alocação dos recursos da oferta em projeto prioritários de infraestrutura.

As Debêntures Incentivadas podem ser objeto de oferta pública nos termos da Instrução da CVM 400, bem como de oferta pública de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

No caso de descumprimento quanto à implementação de projetos de investimento na forma aprovada, as pessoas jurídicas, integrantes das SPEs, ficam sujeitas à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total da Emissão.

As ofertas de Debêntures Incentivadas devem ser realizadas até a data limite de 31 de dezembro de 2030.

Para maiores informações sobre a Oferta, ver seção “Informações sobre a Oferta” deste Prospecto.

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DA FIADORA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE, DO ESCRITURADOR E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora, a Garantidora e sobre a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da internet:

Emissora

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, Centro CEP: 22080-002 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx xx.xxxxx.xxx.xx/

Fiadora LIGHT S.A.

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx X, Xxxxxx CEP: 22080-002 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx xx.xxxxx.xxx.xx/

Coordenadores

Coordenador Líder

XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx CEP: 04538-132 – São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx e Departamento Jurídico Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx xxx.xxx.xxx.xx

Coordenador

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares CEP: 04538-132 – São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx.xx

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, nº 105, 37º andar XXX 00000-000 – Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xx.xxx.xx

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000 e 2.235 (bloco A), 24º andar XXX 00000-000 – São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Consultores Jurídicos

Consultor Jurídico da Emissora

Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados

Alameda Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, nº 447 CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Simões Tuca Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Consultor Jurídico dos Coordenadores

Lefosse Advogados

Rua Tabapuã, nº 1.227, 14º andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx / Sr. Xxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Agente Fiduciário

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx XXX 00000-000, Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000 0000

Fax: (00) 0000 0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Liquidante e Escriturador da Emissão Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 2º andar, Vila Yara CEP: 06029-900 – Osasco – SP

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Auditores independentes da Emissora

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

(para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2018 e 30 de junho de 2017)

Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000

CEP: 22250-040- Rio de Janeiro – RJ At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.x.xxxxx@xx.xxx xxxx://xxx.xx.xxx/xx

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015)

Xxx Xxx Xxxxx xx 00, 00x xxxxx

CEP: 20090-010 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. John Auton e Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Declarações de Veracidade das Informações

A Emissora e o Coordenador Líder prestarão declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade encontram- se anexas a este Prospecto.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

Investir em debêntures envolve uma série de riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e os constantes da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, além das demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência venha a ocorrer, a participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado das operações, margens e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Para os fins desta seção e da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para a Companhia” ou expressões similares significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, na reputação, nos negócios, na situação financeira, no resultado das nossas operações, nas margens e no fluxo de caixa da Companhia.

Riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que atualmente não são do nosso conhecimento também poderão ter um efeito adverso para nós.

As Debêntures são da espécie quirografária.

As Debêntures não contarão com qualquer garantia ou preferência em relação aos demais credores, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de falência da Emissora, os Debenturistas estarão subordinados aos demais credores da Companhia e somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência, não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão.

As Debêntures contarão com Fiança prestada pela Fiadora e no caso de a Emissora não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os Debenturistas dependerão do processo de excussão da Fiança contra a Fiadora, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Emissora. Além disso, a Fiadora poderá não ter condições financeiras ou patrimônio suficiente para responder pela integral quitação do saldo devedor das Debêntures. Dessa forma, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

Caso as Debêntures da Primeira Série deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11.

Nos termos da Lei nº 12.431/11, foi reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373 e que não sejam residentes ou domiciliados em País de Tributação Favorecida (“Pessoas Residentes no Exterior”) em decorrência da titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam a determinadas características (“Debêntures

Incentivadas”), como as Debêntures da Primeira Série dessa Oferta, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Emissora.

Adicionalmente, a Lei nº 12.431/11 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil (“Pessoas Físicas Residentes no Brasil” e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, “Pessoas Elegíveis”) em decorrência de sua titularidade de Debêntures Incentivadas, como as Debêntures da Primeira Série, que tenham sido emitidas por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações de propósito específico, para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 0% (zero por cento), desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.

São consideradas Debêntures Incentivadas as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (1) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial, (2) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada, (3) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos, (4) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor ou parte a ele relacionada nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré- pagamento nos dois primeiros anos após sua emissão, sendo vedada sua liquidação antecipada parcial das debêntures por meio de resgate ou pré-pagamento, (5) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular, (6) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (7) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil, e (8) os recursos captados com as Debêntures Incentivadas sejam alocados em projetos de investimento na área de infraestrutura considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal. Para informações adicionais sobre as Debêntures Incentivadas, ver seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Sobre as Debêntures” deste Prospecto.

Dessa forma, caso as Debêntures da Primeira Série deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (1) a (8) do parágrafo anterior, não podemos garantir que as Debêntures da Primeira Série continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11.

Nessa hipótese, não podemos garantir que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures da Primeira Série pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados a alíquota de 0% (zero por cento), passando a ser tributados a alíquota variável de 15% (quinze por cento) a 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e 15% (quinze por cento) ou 25% (vinte e cinco por cento), conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em País de Tributação Favorecida. Da mesma forma, não podemos garantir que os rendimentos auferidos desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures da Primeira Série não serão cobrados pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa.

Além disso, não podemos garantir que a Lei nº 12.431/11 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 conferido às Debêntures da Primeira Série.

Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta no Projeto de Investimento, é estabelecida uma penalidade de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto de Investimento, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 aos investidores nas Debêntures da Primeira Série que sejam Pessoas Elegíveis. Não podemos garantir que teremos recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tivermos, que isso não terá um efeito adverso para a Emissora.

A Oferta será realizada em até duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda.

A quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão será definida de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, apurada em Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada por meio do Sistema de Vasos Comunicantes. Por exemplo, caso, após o Procedimento de Bookbuilding, seja verificada uma demanda menor para determinadas série, referida série poderá ter sua liquidez, no mercado secundário, afetada adversamente.

Dessa forma, no exemplo, os Debenturistas titulares de Debêntures de referida série poderão enfrentar dificuldades para realizar a venda de suas Debêntures no mercado secundário ou, até mesmo, podem não conseguir realizá-la e, consequentemente, podem vir a sofrer prejuízo financeiro. Adicionalmente, os Debenturistas de uma determinada série poderão enfrentar dificuldades para aprovar matérias de seu interesse em Assembleias Gerais de Debenturistas das quais participem Debenturistas de ambas as séries caso seja verificada uma demanda menor para as Debêntures da referida série, diminuindo, assim, o número de votos que cada Debenturista da referida série faz jus face à totalidade de votos representados pelas Debêntures.

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações com relação às Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento integral da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações no âmbito da Oferta, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante aos Debenturistas, incluindo a sua capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos da Escritura de Emissão, e a nós. Para descrição completa das hipóteses de vencimento antecipado, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Vencimento Antecipado” deste Prospecto Preliminar.

O eventual rebaixamento na classificação de risco atualmente atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar a redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros nos prazos estipulados. Um eventual rebaixamento em

classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A taxa de remuneração final das Debêntures da respectiva série será determinada com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de definição da taxa de remuneração final das Debêntures da respectiva série poderá afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures da respectiva série, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação. Além disso, a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures da respectiva série no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por manter estas Debêntures da respectiva série fora de circulação, influenciando a liquidez. Não temos como garantir que a aquisição das Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas Debêntures da respectiva série fora de circulação.

A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendo esses investimentos ser tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos desses países que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários de cumprir com suas obrigações. Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, conforme descrito acima.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures pelos Debenturistas.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta, historicamente, baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua pronta alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os Debenturistas podem ter dificuldade para realizar a venda desses títulos no mercado secundário ou até mesmo podem não conseguir realizá-la, e, consequentemente, podem sofrer prejuízo financeiro.

As informações acerca do futuro da Emissora contidas neste Prospecto Preliminar podem não ser precisas.

Este Prospecto Preliminar contém informações acerca das perspectivas do futuro da Xxxxxxxx, as quais refletem as opiniões da Emissora em relação ao desenvolvimento futuro e que envolve riscos e incertezas.

Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” e na seção “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, constantes da seção 4 do Formulário de Referência da Companhia, e em outras seções deste Prospecto Preliminar.

As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares, identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que não representam qualquer garantia quanto a sua ocorrência, bem como que o desempenho futuro da Emissora será consistente com tais informações. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto Preliminar e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. A Emissora não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer informações acerca das perspectivas de seu futuro além do disposto na regulamentação aplicável, e a não concretização das perspectivas do futuro da Emissora divulgadas podem gerar um efeito negativo relevante em nossos resultados e operações.

A instabilidade política pode afetar adversamente a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A instabilidade política pode afetar adversamente a liquidez das Debêntures no mercado secundário, bem como os negócios da Emissora e, consequentemente, seus resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

O Brasil passou recentemente pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Xxxxx Xxxxxxxx. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do governo do Presidente Xxxxxx Xxxxx em reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre a liquidez das Debêntures no mercado secundário e sobre os resultados operacionais e a condição financeira da Emissora.

A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos Índices Financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão pode afetar a percepção de risco dos investidores negativamente e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.

Os índices financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão e descritos na Seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” deste Prospecto Preliminar serão calculados em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora de suas informações financeiras.

Caso haja modificação de tais práticas contábeis, pode haver divergência entre a forma como os Índices Financeiros serão efetivamente calculados e a forma como os mesmos seriam calculados no futuro caso o cálculo fosse feito de acordo com as práticas contábeis não modificadas, o que poderá afetar negativamente a percepção de risco dos investidores. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando a, o preço das Debêntures da presente Emissão.

As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

Conforme descrito na Escritura de Emissão, observado o descrito na Seção “Informações sobre a Oferta – Características da Emissão – Aquisição Facultativa”, deste Prospecto Preliminar, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que, cumulativamente, as Debêntures da Primeira Série apresentem (i) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos e (ii) tenha transcorrido o prazo de 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão, salvo se houver disposição diversa pelo Conselho Monetário Nacional. Na hipótese de aquisição facultativa das Debêntures da respectiva série poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures da respectiva série no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures da respectiva série poderá ser retirada de negociação.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA ou da Taxa DI, conforme o caso, bem como se ocorrer sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.

As Debêntures de cada série poderão ser objeto de resgate antecipado em razão da ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA ou da Taxa DI, conforme o caso, da extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA ou da Taxa DI, conforme o caso, se não houver substituto legal para o IPCA ou a Taxa DI, conforme o caso e acordo entre a Emissora e os respectivos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série sobre o novo parâmetro a ser aplicado, e, nos caso das Debêntures da Primeira Série, desde que permitido pelas regras expedias pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis). Para mais informações veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária” e “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures

– Remuneração das Debêntures” deste Prospecto.

Os Debenturistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de referido resgate antecipado, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto sobre a renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior a que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública sob regime misto de colocação, em que uma parte contará com garantia firme de colocação dos Coordenadores e a outra com o regime de melhores esforços de colocação, de forma que o montante total das Debêntures inicialmente ofertado poderá ser reduzido, na medida em que é admitida Distribuição Parcial no âmbito da Oferta.

O Valor da Emissão é de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), dos quais R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), equivalente a 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, nos termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página 97 deste Prospecto Preliminar, serão distribuídas pelos Coordenadores, no âmbito da Oferta, sob regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, e R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) ou

300.000 (cem mil) Debêntures serão distribuídas pelos Coordenadores, no âmbito da Oferta, sob regime de melhores esforços de colocação. Dessa forma, é possível que as Debêntures objeto dos melhores esforços de colocação não sejam integralmente colocadas perante os Investidores da Oferta, o que resultará na redução do montante total da Emissão e da Oferta, podendo o investidor da Oferta não ter seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento atendidos, bem como resultar em redução da liquidez das Debêntures no mercado secundário. Da mesma forma, caso haja Distribuição Parcial, a Companhia não pode garantir que terá disponível recursos provenientes de financiamentos por outras instituições financeiras e/ou de caixa próprio suficiente.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À FIADORA

As Debêntures objeto da Oferta serão garantidas pela Fiança prestada pela Light S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, na categoria “A”, perante a CVM, com sede na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, parte, 2º andar, Xxxxxxxx X, XXX 00000- 000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.378.521/0001-75.

Em atendimento ao item 7.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, as informações relativas à Fiadora descritas nos itens 3.7, 6.1 a 6.3, 7.1, 8.3, 12.1, 12.5, 13.2, 15.1, 15.4, 15.7,

15.8, 16.2, 17.1 e 18.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480 podem ser encontradas nos itens correspondentes do formulário de referência da Fiadora, elaborado de acordo com os termos da Instrução CVM 480, disponível em:

• xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Divulgações e Resultados”, na coluna “Documentos Entregues à CVM”, clicar em “LIGHT”, e, na sequência, clicar em “Formulário de Referência”, e, em seguida, acessar a última versão disponível do Formulário de Referência).

• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (1) no campo, “Informações de Regulados”, clicar em “Companhias” e em seguida clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, na sequência clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, (2) no campo, “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, nesta ordem, (a) digitar “Light”, (b) clicar em “Light SA”, (c) clicar em “Formulário de Referência” e (d) acessar a versão do Formulário de Referência de data mais recente).

Apresentação da Fiadora

A Light S.A., através de suas subsidiárias, está presente em 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro abrangendo uma região com cerca de onze milhões de pessoas e encerrou 2017 com mais de quatro milhões de clientes. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, o Grupo Light é constituído pelas empresas Light S.A. (holding); Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light SESA), de distribuição de energia; Light Energia S.A. (Light Energia), de geração de energia, Lightger S.A. (Lightger), responsável pelo empreendimento PCH Paracambi; Itaocara Energia Ltda. (Itaocara); Amazônia Energia Participações S.A. (Amazônia), para participação no projeto da UHE Belo Monte; Light Esco Prestação de Serviços S.A. (Light Esco) e Lightcom Comercializadora de Energia S.A. (Lightcom), ambas atuando em comercialização; Light Soluções em Eletricidade Ltda. (Light Soluções); Energia Olímpica S.A. (Olímpica); Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. (Axxiom), de serviços; Instituto Light, institucional.

Abaixo a localização das usinas hidrelétricas da Light S.A. (e suas subsidiárias):

Para maiores informações sobre a Fiadora, recomendamos a leitura integral de seu formulário de referência, disponível nos sites acima, bem como acessar o site de relações com investidores da Fiadora, em xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx.

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição Atual do Capital Social

Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de R$2.314.364.785,47, representado por 223.647.509.255 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A tabela abaixo demonstra a distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto Preliminar. Para maiores informações sobre o controle da Emissora, vide seção 15 “Controle e grupo econômico” do Formulário de Referência.

Acionista		Ações Ordinárias		%
LIGHT S.A.. ............................................		223.647.509.255		100,000000
Total ...................................................		223.647.509.255		100,000000

Características da Oferta

Autorizações Societárias

A emissão das Debêntures e a Oferta serão realizadas de acordo com as deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 11 de setembro de 2018 (“RCA”), nos termos do estatuto social da Emissora e, nos termos do parágrafo 1° do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a RCA, foram aprovados (i) a Emissão, e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata da RCA será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o registro da Escritura de Emissão também serão arquivados na JUCERJA e publicados pela Emissora no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, conforme legislação em vigor.

Adicionalmente, a Fiança outorgada pela Fiadora foi realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 11 de setembro de 2018 (“RCA Fiança”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA Fiança será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Registro CVM, Análise Prévia pela ANBIMA e Procedimento Simplificado de Registro

A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

O registro da Xxxxxx foi requerido em 21 de agosto de 2018 por meio do Convênio CVM- ANBIMA, sendo a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA para a elaboração de parecer técnico nos termos da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA, conforme vigentes nesta data, e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro.

Registro para Distribuição e Negociação nos Mercados Primário e Secundário

As Debêntures serão depositadas eletronicamente, em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (a) distribuição no mercado primário (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento CETIP

UTVM; e/ou (ii) por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e (b) negociação no mercado secundário (i) por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) por meio da plataforma eletrônica de negociação de multiativos PUMA, administrada e operacionalizada pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures.

Público Alvo da Oferta

O público alvo da Oferta é composto por: (i) investidores profissionais residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definido no artigo 9 -A da Instrução CVM 539, compreendendo instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, fundos de investimento, agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento cuja carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e investidores não residentes (“Investidores Profissionais”); (ii) investidores qualificados, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 539, compreendendo os Investidores Profissionais, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9 - B da Instrução CVM 539, as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados (“Investidores Qualificados” e, em conjunto com os Investidores Profissionais, “Investidores Institucionais”); e (iii) demais investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, com pedidos de investimento entre R$1.000,00 e R$1.000.000,00 por investidor (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo”) em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (“Investidores de Varejo”).

Procedimento de Bookbuilding

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM nº 400/03, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Emissora: (a) da Remuneração das Debêntures; (b) da definição do número de séries; (c) do volume da Emissão; e (d) da quantidade de Debêntures em cada uma das séries, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, não havendo limite máximo para

sua participação, observado o disposto abaixo. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e, em razão da Fiança, no competente RTD, nos termos do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e será divulgado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta pode afetar de forma adversa a definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário” deste Prospecto Preliminar.

Prazo de Subscrição

As Debêntures deverão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, de acordo com cronograma indicativo previsto neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400 e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo como artigo 25 da Instrução CVM 400.

Forma e Preço de Subscrição e Integralização

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização, por meio do MDA e/ou do DDA, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso.

Entende-se por Data da Primeira Integralização a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures.

Características da Emissão

Número da Emissão

A Oferta contempla a 15ª (décima quinta) emissão de debêntures da Emissora.

Quantidade

Observado o disposto na Escritura de Emissão, serão emitidas 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial descrita na Escritura de Emissão, sendo certo que a quantidade máxima que poderá ser alocada nas Debêntures da Primeira Série será de 540.000 (quinhentos e quarenta mil) Debêntures da Primeira Série (“Quantidade Máxima da Primeira Série”). Eventual quantidade de Debêntures não colocada, observada a colocação do Montante Mínimo, deverá ser cancelada, nos termos da Escritura de Emissão.

Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000 (um mil reais), na Data de Emissão.

Valor da Emissão

O valor da emissão será de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão, observada a possibilidade de Distribuição Parcial.

Número de Séries

A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Escritura de Emissão, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não poderá exceder o total de 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observada a Quantidade Máxima da Primeira Série prevista na Escritura de Emissão.

De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries observará a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a quantidade de Debêntures emitida em cada uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, observado a Quantidade Máxima da Primeira Série. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures da Segunda Série.

Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

Conversibilidade, Permutabilidade, Tipo e Forma

As Debêntures serão simples, não sendo, portanto conversíveis em ações de emissão da Companhia e não permutáveis em ações de outra companhia. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória representada pela Fiança prestada pela Fiadora.

Para mais informações sobre a possibilidade de alteração da espécie das Debêntures, vide as seções “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão – Fiança” deste Prospecto Preliminar.

Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2018.

Comprovação de Titularidade das Debêntures

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM ou na B3terão sua titularidade comprovada pelo extrato em nome dos Debenturistas emitido pela B3 – Segmento CETIP UTVM ou pela B3, respectivamente.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme aplicável, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observando-se o disposto no artigo 1º, §1º, inciso I, e artigo 2º, §1º, ambos da Lei nº 12.431/11, no que couber, o prazo de vencimento das Debêntures será de:

(i) 7 (sete) anos contados da Data de Xxxxxxx, ocorrendo o vencimento, portanto, em 15 de outubro de 2025 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e

(ii) 4 (quatro) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022 (“Data de Vencimento da Segunda Série”, e, quando mencionada em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data(s) de Vencimento”).

Na Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada na forma prevista na Escritura de Emissão.

Amortização Programada das Debêntures

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado, em duas parcelas, conforme tabela abaixo:

Data de Amortização	Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série
15 de outubro de 2024	50,0000%
Data de Vencimento da Primeira Série	100,0000%

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total, Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos

previstos na Escritura de Emissão, o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado, em duas parcelas, conforme tabela abaixo:

Data de Amortização	Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série
15 de outubro de 2021	50,0000%
Data de Vencimento da Segunda Série	100,0000%

Remuneração das Debêntures

Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento da Primeira Série, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série automaticamente, e calculado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VNa = VNe × C

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

⎥

C = ∏⎢⎜    k ⎟ ⎥

onde:

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

⎝

⎥

k −1 ⎠ ⎦

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures da Primeira Série, após a Data de Aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série (ou a última Data de Aniversário) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) Considera-se como “Data de Aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; e

(iii)O produtório final é calculado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures das Debêntures da Primeira Série, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível.

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas da Primeira Série definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos previstos no artigo 2º da Lei nº 12.431/11, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então adotada, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual (“Taxa Substitutiva do IPCA”). A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial do IPCA, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA, a última variação disponível do IPCA, divulgada oficialmente será utilizada na apuração do fator “C”, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares de Debêntures da Primeira Série, caso tenha ocorrido pagamento da Atualização Monetária até a data de deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA.

Caso o IPCA, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária. Até a data de divulgação do IPCA, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente para fins de cálculo da Atualização Monetária.

Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas realizada conforme os itens acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um das Debêntures da Primeira Série em Circulação, em qualquer convocação, ou caso não seja instalada a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento da Primeira Série, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário

Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas na Escritura de Emissão será utilizado, para apuração do fator “C”, a última variação disponível do IPCA.

Juros remuneratórios das Debêntures

Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado à maior taxa entre: (i) ao percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 7,50% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série .

A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA e registrado no RTD, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA.

A Remuneração das Debêntures da Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

Sendo que:

J = valor da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pela Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎥

⎧⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +

⎞ 252 ⎥⎪

⎪⎢

⎝

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

1⎟ ⎬

⎠ ⎦⎪⎭

Sendo que:

spread = taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

n = número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”) acrescida de sobretaxa correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitada a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e indistintamente, a “Remuneração das Debêntures”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.

A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";

TDIk = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

⎟

1

Sendo que:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞252 − 1

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎪⎢⎛

⎧⎡ spread

⎪⎢

⎝

FatorSpread = +

n ⎤⎫

⎥

⎞ 252 ⎥⎪

Sendo que:

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

1⎟ ⎬

⎠ ⎦⎪⎭

spread = taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, limitada a 2,5000; e

n = número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes da Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série quando da divulgação posterior da

Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes da Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto abaixo.

No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures da Segunda Série, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substitutiva DI”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substitutiva DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis indicado acima ou da data de extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série para a deliberação, nos termos da Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, observado o disposto na regulamentação.

Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 50% (cinquenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, ou caso não haja instalação ou quórum para deliberação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, de que trata a cláusula 5.7.8 da Escritura de Emissão, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescida da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série com relação às Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.

Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série.

Periodicidade de Pagamento da Remuneração

Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total (se permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis), Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2019 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série

15 de abril de 2019

15 de outubro de 2019

15 de abril de 2020

15 de outubro de 2020

15 de abril de 2021

15 de outubro de 2021

15 de abril de 2022

15 de outubro de 2022

15 de abril de 2023

15 de outubro de 2023

15 de abril de 2024

15 de outubro de 2024

15 de abril de 2025

15 de outubro de 2025

Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures decorrente de Oferta de Resgate Antecipado Total, Aquisição Facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2019 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série ), conforme tabela abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série

15 de abril de 2019

15 de outubro de 2019

15 de abril de 2020

15 de outubro de 2020

15 de abril de 2021

15 de outubro de 2021

15 de abril de 2022

15 de outubro de 2022

Repactuação

Não haverá repactuação das Debêntures.

Amortização Extraordinária das Debêntures

Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures. Entende-se por Amortização Facultativa a opção da Emissora de amortizar as Debêntures, a seu exclusivo critério, de forma compulsória, ou seja, sem possibilidade de manifestação dos Debenturistas.

Resgate Antecipado Facultativo

Não será admitido o resgate antecipado facultativo das Debêntures.

Oferta de Resgate Antecipado Total

A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures de cada série, que será realizada de forma independente entre cada série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da respectiva série, que será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da respectiva série, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série de que foram titulares, conforme o caso, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, sendo certo que as Debêntures da Primeira série somente poderão ser objeto de oferta de resgate antecipado desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis ("Oferta de Resgate Antecipado Total").

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures da respectiva série por meio de comunicação individual aos Debenturistas da respectiva série ou por meio de publicação de aviso ao mercado nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário (" Edital de Oferta de Resgate Antecipado Total"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Total, incluindo (a) que a Oferta de Resgate Antecipado Total será relativa à totalidade das Debêntures da respectiva série; (b) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) a forma de manifestação dos respectivos Debenturistas à Emissora que optarem pela adesão à respectiva Oferta de Resgate Antecipado Total, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação ou do envio de comunicação, conforme aplicável, da Oferta de Resgate Antecipado Total; (d.1) que a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série estará condicionada à aceitação da totalidade das Debêntures da Primeira Série; (d.2) que a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série estará condicionada à aceitação (i) da totalidade das Debêntures da Segunda Série ou (ii) de um percentual mínimo das Debêntures da Segunda Série a ser definido pela Emissora no edital, desde que, após a manifestação dos Debenturistas da Segunda Série, remanesçam, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação ou saldo devedor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o que for maior entre os itens (i) e (ii) acima; (e) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos respectivos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures.

A Oferta de Resgate Antecipado Total será sempre endereçada à totalidade das Debêntures da respectiva série, conforme descrito na Escritura de Emissão, e (i) o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série não poderá ser parcial, e (ii) o resgate das Debêntures da Segunda Série somente poderá ser parcial se, após a manifestação dos

Debenturistas da Segunda Série, remanesçam, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação ou saldo devedor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), o que for maior entre os itens (i) e (ii) acima. Na hipótese do item (i) acima, se existir Debenturistas da Primeira Série que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série, não haverá resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série. Na hipótese do item (ii) acima, o procedimento para resgate parcial das Debêntures da Segunda Série será realizado mediante rateio entre os Debenturistas da Segunda Série que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, proporcionalmente a quantidade de Debêntures da Segunda Série detida por cada Debenturista da Segunda Série que aderir à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série em relação à totalidade das Debêntures da Segunda Série, não sendo consideradas frações das Debêntures da Segunda Série, hipótese na qual tal fração, caso haja, deverá ser arredondada para baixo até atingir um número inteiro de Debêntures da Segunda Série.

A Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total, confirmar ao Agente Fiduciário se haverá o resgate antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso, a respectiva data do resgate antecipado.

O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da respectiva série no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da respectiva série, ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas da respectiva série, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

Com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos adotados pela B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado por meio dos procedimentos do Escriturador.

Aquisição Facultativa

Observado o disposto abaixo para as Debêntures da Primeira Série, (i) a Emissora poderá adquirir Debêntures da respectiva série, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, desde que observadas as regras expedidas pela CVM; e

(ii) as Debêntures da respectiva série adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (a) ser canceladas,

observado o disposto na Lei 12.431 e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela regulamentação aplicável; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures da respectiva série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da respectiva série.

Com relação às Debêntures da Primeira Série, conforme o §1º do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, a Emissora deverá observar o decurso do prazo de os 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), nos termos do inciso II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11, para adquirir no mercado as Debêntures da Primeira Série, observado, ainda, que as Debêntures da Primeira Série deverá ter um prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11.

As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor (a) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431 e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela regulamentação aplicável; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da Atualização Monetária (caso aplicável) e da respectiva Remuneração, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento dos débitos em atraso, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. (“Encargos Moratórios”).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Preliminar, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios correspondentes ao período relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

Tratamento Tributário das Debêntures e Imunidade Tributária

As Debêntures da Primeira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431/11 (especificamente em relação às Debêntures da Primeira Série), este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco

Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas aqui, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

Mesmo que tenha recebido a documentação referida acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem qualquer questionamento por parte dos Debenturistas, e/ou Banco Liquidante, e/ou Escriturador junto à Emissora.

Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento da Lei nº 12.431/11, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor referente à soma das Debêntures da Primeira Série não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431/11.

Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Primeira Série, (i) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431/11 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/11; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos titulares de Debêntures da Primeira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos titulares de Debêntures da Primeira Série, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso.

As Debêntures da Segunda Série não gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11.

O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures

– Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures – Caso as Debêntures da Primeira Série deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11” desse Prospecto Preliminar.

Local de Pagamento‌

Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados (i) utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3, conforme o caso, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora; ou (b) conforme o caso, de acordo com os procedimentos adotados pelo Escriturador.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente bancário nas Cidades do Rio de Janeiro ou de São Paulo, Estados do Rio de Janeiro e de São Paulo, respectivamente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Publicidade

Exceto (i) pelo Aviso ao Mercado, que será publicado no jornal “Valor Econômico” e disponibilizado nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e B3 - Segmento CETIP UTVM, e da ANBIMA; e (ii) pelo Anúncio de Início e pelo Anúncio de Encerramento referentes à Oferta, que serão apenas disponibilizados nas páginas da internet da Companhia (xx.xxxxx.xxx.xx), dos Coordenadores, da CVM, da B3 e B3 - Segmento CETIP UTVM, e da ANBIMA, todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no DOERJ, na forma de “Aviso aos Debenturistas” e, quando exigido pela legislação, no jornal “Diário Comercial” observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e na página da Emissora na rede internacional de computadores, que está localizada dentro da página de seu grupo econômico (xx.xxxxx.xxx.xx). Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

Formador de Mercado

A Emissora celebrou com a XP Investimentos, em 12 de setembro de 2018, contrato de garantia de liquidez tendo por objeto o montante equivalente a até 10% (dez por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, ou seja 70.000 (setenta mil) Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Primeira Série na B3 - Segmento CETIP UTVM e na B3 e para as Debêntures de Segunda Série na B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, pelo prazo de 12 (doze) meses da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias (“Contrato de Formador de Mercado”).

Direito de Preferência

Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

Classificação de Risco

Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures Standard & Poor’s, que atribuiu rating “brAA+”. Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá substituí-la pela Fitch Ratings ou pela Moody’s, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas.

A Emissora deverá fazer com que a Agência de Classificação de Risco atualize a classificação de risco das Debêntures anualmente, a partir da data do respectivo relatório, até o vencimento das Debêntures. A Companhia deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco das Debêntures; e (ii) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco.

Vencimento Antecipado Automático

Nos termos da cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar, em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência da ocorrência das hipóteses abaixo, antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigir da Emissora o pagamento em até 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento da notificação acima referida pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura na respectiva data de pagamento, não sanado em 1 (um) Dia Útil;

(ii) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento de vencimento antecipado nos termos dos itens (xiii) e (xiv) da seção “Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas” abaixo; (b) decretação de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal através do depósito judicial e/ou contestação; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(iii) transformação do tipo societário da Emissora ou da Fiadora (sociedade por ações), nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76;

(iv) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora, de forma que (a) a Emissora deixe de atuar na distribuição e comercialização de energia elétrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objeto principal a participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica, conforme disposto em seu Estatuto Social;

(v) ocorrência de qualquer medida administrativa ou judicial que confisque, desaproprie, bloqueie, arreste, sequestre ou de qualquer outra forma venha onerar ou limitar, por qualquer motivo, a concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia;

(vi) intervenção do poder concedente na concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia decorrente de fatos relacionados à sua capacidade econômica;

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, da Fiadora ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

(viii) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desde que não seja obtida decisão judicial suspendendo os efeitos de tal declaração, da Escritura (e/ou de qualquer de suas disposições, desde que torne impossível o seu cumprimento e/ou execução na forma pactuada na Escritura);

(ix) qualquer forma de cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura;

(x) redução do capital social da Emissora e/ou da Fiadora que não seja realizada para absorção de prejuízos acumulados ou a realização de resgate ou amortização de ações de emissão da Emissora ou da Fiadora, desde que sem aprovação prévia dos Debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) questionamento judicial sobre a validade, exequibilidade e eficácia de quaisquer das disposições da Escritura e/ou da Fiança pela Emissora e/ou pela Fiadora; e

(xii) término ou extinção da concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia.

Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas

Nos termos da cláusula 7.2 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, e comunicar a Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis após tomar ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar (i) a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, ou

(ii) tomar quaisquer outras providências necessárias, na ciência da ocorrência das hipóteses previstas abaixo:

(i) pagamento, pela Emissora ou pela Fiadora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora e/ou a Fiadora estejam em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório limitado a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social, conforme previsto no Estatuto Social atualmente vigente da Emissora e da Fiadora;

(ii) inadimplemento, pela Emissora, pela Fiadora ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dívidas ou em obrigações pecuniárias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(iii) protesto de títulos contra (ainda que na condição de garantidora) a Emissora, a Fiadora ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi cancelado ou suspenso por medida judicial ou administrativa; ou (b) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo competente;

(iv) alteração ou transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora ou da Fiadora, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, desde que em razão de referida alteração ou transferência, a classificação de risco (rating) atribuída na Data de Emissão à Emissora ou Fiadora pela agência de classificação de risco seja objeto de rebaixamento por uma ou mais agências de classificação de risco dentre as seguintes:

(a) Standard & Poor’s; (b) Moody’s; e (c) Xxxxx Ratings, ou seus sucessores;

(v) inadimplemento, pela Emissora ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso que resulte em uma obrigação de pagamento pela Emissora ou pela Fiadora envolvendo valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, contra a Emissora e/ou a Fiadora;

(vi) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora ou da Fiadora;

(vii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora ou pela Fiadora na Escritura de Emissão sejam inconsistentes ou incorretas em qualquer aspecto relevante ou falsas;

(viii) não manutenção, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de seguro para seus ativos operacionais relevantes, caso aplicável, conforme as melhores práticas correntes em seus mercados de atuação, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do respectivo inadimplemento;

(ix) realização, pela Emissora, pela Fiadora ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu respectivo Estatuto Social ou contrato social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(x) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação por escrito a ser enviada diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, individualmente ou em conjunto, exceto em relação àquelas hipóteses em que haja prazos de cura previstos de forma específica na Escritura;

(xi) realização, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em desacordo com esta Escritura ou com qualquer outro documento relacionado à Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas em tais documentos;

(xii) não observância, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4 (quatro) não- consecutivos, de quaisquer dos índices financeiros abaixo, indistintamente, a serem apurados pela Fiadora e verificados pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2018:

(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do total da Dívida Líquida

pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) e em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento; e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, que deverá ser igual ou superior a 2,00 (dois) em todos os trimestres de apuração, até a Data de Vencimento (sendo os índices financeiros descritos nos itens (a) e (b), conjuntamente, os “Índices Financeiros”);

(xiii) alienação, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de ativos permanentes que representem, em um mesmo exercício social, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior ao equivalente a 2% (dois por cento) e 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido, respectivamente;

(xiv) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora, a Fiadora ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se (a) for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, anterior aplicável, até a data do efetivo pagamento, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, em uma única parcela, em até 4 (quatro) Dias Úteis contados da ciência da Emissora da manifestação do respectivo Debenturista acerca do resgate das Debêntures de sua titularidade;

(xv) destinação dos recursos decorrentes da Emissão para finalidade diversa daquela prevista na Escritura de Emissão;

(xvi) a Emissora e/ou a Fiadora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por qualquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM:

(a) KPMG Auditores Independentes; (b) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (c) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; ou (d) Xxxxx & Young Auditores Independentes, ou seus sucessores;

(xvii) concessão pela Emissora e/ou pela Fiadora, a partir da Data de Emissão das Debêntures, de mútuos e/ou empréstimos para quaisquer sociedades, exceto em relação à Fiadora, caso o mútuo seja concedido para sociedades controladas ou coligadas, vedada em qualquer caso a concessão de mútuos para seus acionistas; e

(xviii)

utorga de garantias ou oneração de ativos relevantes em benefício de credores, em favor de dívidas da Emissora com prazo de vencimento inferior ou igual aos das Debêntures, que acarretem na concessão de preferência de outros créditos em relação às Debêntures, pela Emissora ou pela Fiadora, considerando-se como ativos relevantes, além dos ativos vinculados à concessão, aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas. Este item não se aplica para outorga de garantias ou oneração de ativos relevantes, em favor de (i) processos judiciais contra a Emissora ou (ii) processos administrativos contra a Emissora ou (iii) de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela Emissora ou (iv) contratos de financiamento celebrados pela Emissora junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES.

Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, será necessário o quórum especial de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou, em segunda convocação, que representem (i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares de que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, da respectiva série para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série. Caso não seja aprovada a não declaração do vencimento antecipado pelos Debenturistas da respectiva série, ou não seja obtido quórum de instalação e/ou deliberação em referida assembleia em primeira e segunda convocações, será imediatamente declarado o vencimento antecipado Debêntures da respectiva série, cujos Debenturistas da respectiva série farão jus ao pagamento nos termos previstos nos itens abaixo.

Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures da respectiva série, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação imediatamente (a) à Emissora, com cópia para a B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou para a B3, conforme o caso; e (b) ao Banco Liquidante.

Declarado o vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série, o seu pagamento deverá ser efetuado, fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e da B3, conforme o caso, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do envio da notificação referida acima, devendo o Agente Fiduciário exigir da Emissora o pagamento (a) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior; e/ou (b) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura.

Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures conforme previsto acima, além da Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série até a respectiva data de seu efetivo pagamento.

O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures– As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” deste Prospecto.

Fiança

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido, nos termos do artigo 822 do Código Civil, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, conforme alterados. (“Fiança”)

A Fiadora declarou-se, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, pelo Valor Garantido.

Verificada a mora da Emissora, nos termos do artigo 397 do Código Civil, o Valor Garantido será pago pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário à Fiadora, informando a mora da Emissora, o valor devido pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário no Dia Útil seguinte à ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures nas datas de pagamento definidas na Escritura ou quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e da B3, e de acordo com instruções recebidas pelo Agente Fiduciário.

Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido.

Foi facultado à Fiadora efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora poderá ser sanado pela Fiadora.

Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que seriam pagos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Emissora, ou seja, livre e líquido de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas caso venha a honrar, total ou parcialmente a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que a Fiadora concordou e obrigou-se a somente exigir tais valores da Emissora após todos os Debenturistas terem recebido integralmente o Xxxxx Xxxxxxxxx e as Debêntures

terem sido totalmente liquidadas e resgatadas. Adicionalmente, caso a Fiadora receba qualquer valor da Emissora, relacionado à honra da Fiança pela Fiadora, antes da integral quitação das obrigações da Emissora perante os Debenturistas, a Fiadora se obrigou a repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor

(i) aos Debenturistas, caso exista qualquer obrigação pecuniária decorrente desta Emissão já vencida e não paga; ou (ii) à Emissora caso não exista uma obrigação pecuniária decorrente desta Emissão já vencida e não paga.

A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações principais e acessórias nos termos da Escritura, incluindo todo Valor Garantido.

A inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e a Fiadora.

Para os fins do disposto no artigo 835 do Código Civil, a Fiadora declarou: ter lido e concorda, em sua integridade, com o disposto na Escritura de Emissão, estando ciente dos termos e condições da Fiança prestada e das Debêntures.

Nos termos da Escritura de Emissão a Fiadora poderá efetuar o pagamento do Valor Garantido, independentemente do recebimento da notificação acima referida.

Assembleias Gerais de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

Regra Geral e Convocação

Os Debenturistas de cada série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, que deverá ser individualizada por série ou conjunta, nos termos abaixo:

(i) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das séries, quais sejam (a) alterações nas características específicas da respectiva série, incluindo mas não se limitando, a (a.1) Remuneração da respectiva série, sua forma de cálculo e as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou as Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso; (a.2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da respectiva série; (a.3) Data de Vencimento da respectiva série; e (a.4) Valor Nominal Unitário; (b) alteração na espécie das Debêntures da respectiva série; (c) não declaração de vencimento antecipado das Debêntures da respectiva série; e (d) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora; e (e) demais assuntos específicos a uma determinada série; e

(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem qualquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo,

mas não se limitando, a (a) quaisquer alterações relativas aos eventos de vencimento antecipado conforme cláusula 7 da Escritura de Emissão; (b) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos na Escritura de Emissão; (c) obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão; (d) obrigações do Agente Fiduciário; (e) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; e (f) criação de qualquer evento de repactuação.

Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Dessa forma, ficam dispensadas as formalidades de convocação quando houver presença da unanimidade dos Debenturistas à Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo que neste caso o local da realização da Assembleias Gerais de Debenturistas será a sede da Emissora, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão.

As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso; ou (iv) pela CVM.

A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de seus atos, conforme previsto no item 5.11.1 da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão.

As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Quórum de Instalação

As respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso.

Mesa Diretora

A presidência da Assembleias Gerais de Debenturistas caberá (i) à pessoa eleita pelos Debenturistas, (ii) ao Agente Xxxxxxxxxx, ou (iii) àquele que for designado pela CVM.

Quórum de Deliberação

Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas ou por Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, ou, em segunda convocação, que representem a maioria dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, presentes.

Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura de Emissão; (b) as seguintes alterações relativas às características das Debêntures, as quais dependerão da aprovação de Debenturistas representado, em primeira ou segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso: (i) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (ii) alteração nos prazos de vigência das Debêntures em Circulação; (iii) alteração dos quóruns qualificados expressamente previstos na Escritura de Emissão; (iv) alteração do valor e forma de remuneração; (v) inclusão de possibilidade de resgate ou alteração das condições e procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado Total; (vi) alteração nas hipóteses de vencimento antecipado; (vii) alterações das disposições acerca das Assembleias Gerais de Debenturistas; e (viii) alterações relacionadas à Fiança; e (c) os pedidos de renúncia prévia (waiver) ou perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados nas cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão dependerão da aprovação de Debenturistas da respectiva série que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou, em segunda convocação, que representem (i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares que detenham um número igual ou maior do que 20% (vinte por cento), inclusive, das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série seja instalada com titulares de que detenham um número menor do que 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, a maioria dos Debenturistas da respectiva série presentes Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série, desde que a aprovação seja aprovada por, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

Emissões feitas pela Emissora, Sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário atue como agente fiduciário

Para os fins da Instrução CVM 583 conforme alterada e conforme organograma encaminhado pela Emissora e pela Fiadora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissora	Light Energia S.A.
Valores Mobiliários	Notas Promissórias – 4ª Emissão
Valor da Emissão	R$ 100.000.000,00
Quantidade Emitida	400
Espécie	Sem garantia
Data de Emissão Data de Vencimento Prazo de Vencimento	28/03/2018 28/03/2019 365 dias
Taxa de Juros	DI + 3,50% a.a.
Tipo e Valor dos Bens Dados em Garantia e Denominação dos Garantidores	Aval da Light S.A.
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento	Não houve

Emissora	Light Serviços de Eletricidade S.A.
Valores Mobiliários	Debêntures – 14ª Emissão
Valor da Emissão	R$ 425.000.000,00
Quantidade Emitida	425.000
Espécie	Quirografária, com garantia adicional fidejussória
Data de Emissão Data de Vencimento Prazo de Vencimento	29/03/2018 29/03/2021 3 anos
Taxa de Juros	DI + 3,50% a.a.
Tipo e Valor dos Bens Dados em Garantia e Denominação dos Garantidores	Fiança da Light S.A.
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento	Não houve

Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.

Forma e Procedimento de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, observado o valor máximo de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), e de melhores esforços de colocação para o restante do Volume da Oferta, com intermediação dos Coordenadores, no Prazo de Colocação, nos termos do Contrato de Distribuição e observados os termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” da página 97 deste Prospecto Preliminar.

Na hipótese de não haver integralização por parte daqueles investidores que apresentaram os seus Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo ou da Oferta Institucional, conforme o caso e ordens de investimentos, tais Pedidos de Reserva e ordens de investimento serão cancelados.

Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez para as Debêntures.

Não será concedido desconto e/ou repasse aos investidores da Oferta interessados em adquirir Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures.

Plano de Distribuição das Debêntures

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição acordado com a Emissora e adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores e Participantes Especiais recebam previamente o exemplar dos Prospectos, para leitura obrigatória, de forma que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. O plano de distribuição será fixado pelos Coordenadores em conjunto com a Emissora, e levará em consideração suas relações com seus respectivos clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora.

Entre os dias 20 de setembro de 2018, inclusive, e 03 de outubro de 2018, inclusive, os Coordenadores e os Participantes Especiais realizarão a Oferta para os investidores por meio de recebimento de Pedidos de Reserva, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item (ii) da seção “Oferta de Varejo” e no item (iii) da seção “Oferta Institucional” abaixo e nas seções “Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM” e “Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta”. Os Investidores Institucionais também poderão enviar suas ordens de investimento por meio do Procedimento de Bookbuilding.

As Debêntures serão distribuídas aos investidores durante o Prazo de Colocação e serão subscritas pelo Preço de Integralização. A liquidação física e financeira das Debêntures ocorrerá em 18 de outubro de 2018, conforme previsto no cronograma das etapas da Oferta previsto na seção “Cronograma das Etapas da Oferta” deste Prospecto Preliminar.

Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

Os Coordenadores realizarão a distribuição pública da totalidade das Debêntures. Os Coordenadores somente realizarão a distribuição das Debêntures. após (a) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores de todas as condições precedentes descritas no Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o registro

para distribuição e negociação das Debêntures no âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso; (d) a divulgação do Anúncio de Início; e (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores.

Oferta de Varejo

O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Debêntures, ou seja, 210.000 (duzentas e dez mil) Debêntures será destinado à colocação pública prioritária aos Investidores de Varejo (“Oferta de Varejo”), que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias, um ou mais formulários específicos para participar da Oferta de Varejo (“Pedido de Reserva de Varejo”) durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido), de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (ii) abaixo, de acordo com as condições a seguir expostas:

(i) cada um dos Investidores de Varejo interessados na Oferta deverá efetuar um ou mais Pedido(s) de Reserva de Varejo de Debêntures, perante uma única Instituição Intermediária (conforme abaixo definido), devendo preencher o(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo observando os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, devendo todos os Pedidos de Reserva de Varejo apresentados por um único investidor serem considerados em conjunto para fins do cálculo do Valor Máximo do Pedido de Reserva de Varejo, observado que:

(a) os Investidores de Varejo deverão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva de Varejo durante o período compreendido entre 20 de setembro de 2018, inclusive, e 03 de outubro de 2018, inclusive ("Período de Reserva");

(b) o investidor que seja Xxxxxx Xxxxxxxxx deve indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Intermediária;

(c) os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.

(ii) em cada Pedido de Reserva de Varejo, os Investidores de Varejo terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Varejo e aceitação da Oferta, de (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da respectiva série; e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à distribuição (a) do total do Volume da Oferta; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, observada a Distribuição Parcial abaixo. O Pedido de Reserva de Varejo será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures da respectiva série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures da respectiva série superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures da respectiva série; ou (3) as condições descritas no subitem (ii) letras (a) ou (b) acima não tenham sido implementadas, neste caso, aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial;

(iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo os Pedidos de Reserva realizados por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(iv) caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Varejo apresentados pelos Investidores de Varejo seja igual ou inferior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, todos os Pedidos de Reserva de Varejo serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional;

(v) caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva de Varejo exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os Investidores de Varejo, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo e não alocado ao respectivo investidor, não sendo consideradas frações de Debêntures;

(vi) os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedente, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva de Varejo, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva de Varejo, o critério de rateio do item (v) acima;

(vii) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, até as 10h00 do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor de Varejo, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva de Varejo, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência: (a) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; (b) a quantidade de Debêntures alocada a tal investidor e o respectivo valor do investimento, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos nos itens (v) e (vi) acima e observado o valor indicado no Pedido de Reserva de Varejo; e (c) a Remuneração das Debêntures;

(viii) na Data da Primeira Integralização, cada Investidor de Varejo deverá pagar o Preço de Integralização das Debêntures alocadas nos termos do item (vii) acima à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva de Varejo, à vista, em moeda nacional, em recursos imediatamente disponíveis. Na hipótese de não haver integralização por parte do Investidor de Varejo, seu Pedido de Reserva será cancelado; e

(ix) na Data da Primeira Integralização, cada Instituição Intermediária junto à qual o Pedido de Reserva de Varejo tenha sido realizado, entregará a cada investidor que tenha efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o número de Debêntures alocado a tal investidor nos termos do item (v) acima, ressalvadas a possibilidade de cancelamento do Pedido de Reserva de Varejo conforme item (ii) acima e a possibilidade de rateio, nos termos dos itens (v) e (vi) acima, e os disposto nas seções “Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM” e “Alteração das Circunstancias, Modificação ou Revogação da Oferta” deste Prospecto Preliminar.

Recomenda-se aos investidores que verifiquem com a Instituição Intermediária de sua preferência, antes de realizar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Varejo, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva de Varejo e que obtenham informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Intermediária para a realização do Pedido de Reserva de Varejo ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Intermediária.

Os Investidores de Varejo interessados na realização do Pedido de Reserva de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo, nos termos da seção “Oferta de Varejo” acima, serão destinadas a Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão (a) realizar a reserva de Debêntures, mediante a apresentação e preenchimento de um ou mais formulários específicos para participar da Oferta Institucional (“Pedido de Reserva de Institucional”) junto a uma única Instituição Intermediária, durante o Período de Reserva; ou (b) apresentar suas ordens de investimento perante uma única Instituição Intermediária, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seu(s) Pedido(s) de Reserva de Institucional ou suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding;

(ii) os Pedidos de Reserva de Institucional serão apresentados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (iii) abaixo, observadas as condições do próprio Pedido de Reserva de Institucional, as condições abaixo previstas e os procedimentos e normas de liquidação da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso, sendo certo, ainda, que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas estão sujeitos ao disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva de Institucional serão considerados para fins da definição da Remuneração das Debêntures no âmbito do Procedimento de Bookbuilding;

(iii) nos Pedidos de Reserva de Institucional, os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva de Institucional e aceitação da Oferta, (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures da respectiva série; e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à distribuição (a) do total do Volume da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, observado o item Distribuição Parcial. O Pedido de Reserva de Institucional será automaticamente cancelado caso (1) a taxa de juros referente à Remuneração das Debêntures da respectiva série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido inferior à taxa estabelecida pelo investidor, ou (2) o investidor tenha estipulado, como condicionante, uma taxa mínima para Remuneração das Debêntures da respectiva série superior à taxa máxima que poderá ser aceita como como Remuneração das Debêntures da respectiva série; ou (3) as condições descritas no subitem (ii) letras

(a) ou (b) acima não tenham sido implementadas, neste caso, aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial;

(iv) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva de Institucional e as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(v) caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento de Bookbuilding ou por meio do Pedido de Reserva Institucional excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, remuneração das Debêntures com custo compatível aos objetivos da Emissora, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias;

(vi) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; (b) a quantidade de Debêntures alocada ao Investidor Institucional; e (c) a Remuneração das Debêntures;

(vii) na Data da Primeira Integralização, cada Investidor Institucional deverá pagar o Preço de Integralização das Debêntures alocadas nos termos do item (vi) acima à Instituição Intermediária que recebeu os respectivos Pedidos de Reserva de Institucional ou ordem de investimento, conforme o caso, à vista, em moeda nacional, em recursos imediatamente disponíveis. Na hipótese de não haver integralização por parte do Investidor Institucional, seu Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso, será cancelado;

(viii)na Data da Primeira Integralização, cada Instituição Intermediária junto à qual os Pedidos de Reserva de Institucional ou ordem de investimento, conforme o caso, tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Institucional, que tenha efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional nos termos do item (vi) acima, ressalvadas a possibilidade de cancelamento dos Pedidos de Reserva de Institucional conforme item (iii) acima e o critério de colocação no item (v) acima; e

(ix) conforme permitido no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400, o montante equivalente a até 10% (dez por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas, o que corresponde a 70.000 (setenta mil) Debêntures, será preferencialmente destinado à colocação ao Formador de Mercado, a fim de possibilitar-lhe a atuação, na B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, como formador de mercado (market maker), nos termos da legislação aplicável e conforme Contrato de Formador de Mercado, devendo as intenções de investimento do Formador de Mercado ser apresentadas pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding.

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, observado o montante mínimo de

400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, equivalentes a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora (“Distribuição Parcial”). Caso o montante colocado atinja o Montante Mínimo, porém, não alcance o Volume da Oferta, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) do total do Volume da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures equivalente ou maior que o Montante Mínimo, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, indicando, ainda, que, caso seja implementada a condição referida neste subitem (b), pretendem receber (i) a totalidade das Debêntures indicada no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, ou (ii) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Debêntures efetivamente distribuídas e o número de Debêntures originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures indicadas no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento.

Na hipótese de não atendimento à condição imposta pelo potencial investidor e caso o respectivo investidor já tenha efetuado a transferência dos recursos para o futuro pagamento do valor para integralização das Debêntures, os recursos deverão ser devolvidos pelo custodiante sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do término da colocação das Debêntures, fora do âmbito da B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso.

Liquidação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento

Cada pagamento referente à integralização das Debêntures será feito pelo Preço de Integralização, no ato de subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso.

Caso, após a alocação da integralidade dos Pedidos de Reserva e ordens de investimento válidos, não tenham sido alocadas as Debêntures equivalentes ao montante de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), valor este que considera a demanda, em conjunto, das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, emitidas durante o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores deverão exercer a Garantia Firme em relação às Debêntures da Primeira Série, nos termos da seção “Informações Sobre a Oferta – Regime de Colocação” deste Prospecto Preliminar.

Após a integral liquidação acima descrita, será divulgado o Anúncio de Encerramento.

Regime de Colocação

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Debêntures, sob regime de (i) garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observado o valor máximo de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), conforme tabela abaixo, sendo certo que caso seja necessário o exercício da Garantia Firme, esta será exercida pelos Coordenadores exclusivamente em relação às Debêntures da Primeira Série nas proporções abaixo indicadas; e (ii) melhores esforços de colocação para o restante do Volume da Oferta.