Contract

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE OUTORGA DE CONCESSÃO PJ/CD/149/98, CELEBRADO ENTRE O ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, ATRAVÉS DO DEPARTAMENTO AUTÔNOMO DE ESTRADAS DE RODAGEM DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL – DAER/RS - E A EMPRESA SANTA CRUZ RODOVIAS S/A, COM A INTERVENIÊNCIA DA UNIÃO, POR INTERMÉDIO DO MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES E DA SECRETARIA DE ESTADO DOS TRANSPORTES DO RIO GRANDE DO SUL, PARA A EXPLORAÇÃO, MEDIANTE A COBRANÇA DE PEDÁGIOS, DO COMPLEXO RODOVIÁRIO DENOMINADO PÓLO DE CONCESSÃO RODOVIÁRIA SANTA CRUZ DO SUL/RS, NA FORMA ABAIXO:

O ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, neste ato representado por seu Governador, Sr. XXXXXX XXXXX, por intermédio do DEPARTAMENTO AUTÔNOMO DE ESTRADAS DE RODAGEM DO ESTADO DO RIO GRANDE DO

SUL, representado por seu Diretor-Geral, Sr. HIDERALDO XXXX XXXXX, doravante denominado simplesmente DAER, e a empresa SANTA CRUZ RODOVIAS S/A, representada, por seus Diretores, Sr. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX e a Sra XXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXX’XXXX, doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA, com a interveniência da UNIÃO, através do MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES, representado por seu Ministro, Xx. XXXXXX XXXXXXX, e da SECRETARIA DE ESTADO DOS TRANSPORTES, representada por seu Secretário, Sr. XXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXXX, RESOLVEM, tendo em vista o que consta no processo administrativo nº 82038/1835/001 e de conformidade com o previsto na Cláusula 15 – DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS, sub item 15.1.1, inciso II, letra “b” do contrato original, e consoante o disposto na Lei Federal nº 8.666/93 e demais legislação pertinente, acordar o presente Termo Aditivo ao Contrato de Outorga de Concessão nº PJ/CD/ 149/98, de 25/05/98, mediante as cláusulas e condições a seguir expressas, definidoras dos direitos, obrigações e responsabilidades das partes:

CLÁUSULA PRIMEIRA

O objeto deste Termo Aditivo é alterar o contrato de outorga de concessões n.º PJ/CD/149/98, de 25 de Maio de 1998, de modo a assegurar e aperfeiçoar a prestação dos serviços públicos.

Parágrafo Único – O acordo formalizado por este Aditivo terá vigência até o mês de dezembro de 2004. Até essa data as partes verificarão o equilíbrio econômico e financeiro, de forma definitiva

CLÁUSULA SEGUNDA

O montante físico-financeiro dos investimentos, operação e demais despesas pertinentes à concessão, decorrentes desse aditivo, passarão a ser os constantes no demonstrativo do fluxo de caixa do empreendimento, com financiamento, conforme Anexo I, que, rubricado pelas partes, integra o presente Termo Aditivo.

§ 1º - O Projeto Básico de Exploração e o Projeto de Engenharia Econômica deverão sofrer as necessárias adequações, de modo a ajustá-los à utilização de novas tecnologias e a este aditivo, devendo a Concessionária, num prazo de 180(cento e oitenta) dias, a contar da assinatura deste aditivo, elaborar sob a supervisão do DAER, o correspondente Projeto de Exploração da Rodovia (PER), que deverá consolidar as adequações referidas e os projetos anteriores, sem o qual e após o prazo estabelecido ficarão suspensos os efeitos da cláusula sexta.

§ 2º - Do PER, de que trata o parágrafo anterior, deverá constar todos os investimentos realizados e a realizar até 2004, com suas respectivas quantidades e preços unitários item a item.

§ 3º - O monitoramento geral dos serviços prestados pela Concessionária, deverá levar em consideração a avaliação por índice de imagem dos usuários, a ser definido de comum acordo entre as partes, sem prejuízo dos padrões da qualidade das rodovias constantes no PER, mantendo, no mínimo, o padrão dos custos operacionais dos veículos comerciais, obtidos após a execução dos serviços iniciais.

§ 4 - A adoção do monitoramento geral importará na assunção, pela Concessionária, de todo e qualquer valor que exceda o montante de investimentos constantes do PER e que seja necessário para a adequada manutenção da estrada em conformidade com a avaliação do aludido monitoramento, até dezembro de 2004.

CLÁUSULA TERCEIRA

Os novos valores das tarifas básicas de pedágio ajustadas entre o Estado e a Concessionária, serão de R$ 1,50 (um real e cinqüenta centavos) por eixo, para veículos de passeio e utilitários e de R$ 2,05 (dois reais e cinco centavos) por eixo, para veículos comerciais.

Parágrafo Único – Para o fim exclusivo de reajustamentos futuros, conforme Cláusula 7.2.1, a tarifa básica definida no caput será considerada na data base de fevereiro de 1996.

CLÁUSULA QUARTA

Em razão da adoção do regime de cobrança bidirecional e em cumprimento ao contrato firmado em 25/05/1998, as tarifas a serem cobradas, a partir de 1º de

dezembro de 2000, para os veículos de passeio e utilitários, são as constantes do quadro abaixo:

REGIME DE COBRANÇA			COBRANÇA BIDIRECIONAL ( POR SENTIDO DE TRÁFEGO)
CATEG ORIA	TIPO DE VEÍCULO	N.º DE EIXOS
1	Veículos de passeio e utilitário	2	2,00
7	Veículo de passeio com reboque	3	3,00
8	Veículo de passeio com reboque	4	4,00

e a partir de 01 de julho de 2001, as constantes no quadro a seguir:

REGIME DE COBRANÇA			COBRANÇA BIDIRECIONAL ( POR SENTIDO DE TRÁFEGO)
CATEG ORIA	TIPO DE VEÍCULO	N.º DE EIXOS
1	Veículos de passeio e utilitário	2	2,20
7	Veículo de passeio com reboque	3	3,30
8	Veículo de passeio com reboque	4	4,40

§ 1º – Em razão da adoção do regime de cobrança bidirecional e do ajuste tarifário decorrente desse aditivo, as tarifas a serem cobradas a partir de 1º de janeiro de 2001, para os veículos comerciais, são as constantes no quadro abaixo:

REGIME DE COBRANÇA			COBRANÇA BIDIRECIONAL ( POR SENTIDO DE TRÁFEGO)
CATEG ORIA	TIPO DE VEÍCULO	N.º DE EIXOS
2	Veículo Comercial	2	3,00
3	Veículo Comercial	3	4,50
4	Veículo Comercial	4	6,00
5	Veículo Comercial	5	7,50
6	Veículo Comercial	6	9,00

§ 2º - As tarifas a serem pagas pelos usuários, por sentido de passagem, em face da adoção do regime de cobrança bidirecional, eqüivalem, sob esse aspecto, às anteriormente pactuadas, ou seja, contemplam uma divisão pela metade, já que serão cobradas nos dois sentidos de tráfego.

§ 3º - O usuário, em razão da adoção da bidirecionalidade, pagará, por veículo, em cada praça de pedágio, apenas uma vez por dia por sentido.

§ 4º - Enquanto não implementadas as condições para o início da cobrança bidirecional, a CONCESSIONÁRIA continuará a cobrar as tarifas segundo os valores e condições praticadas até então.

CLÁUSULA QUINTA

As partes ratificam a data base de fevereiro de 1996, para efeito da aplicação dos reajustes contratuais de que trata o contrato ora aditado, no sub item 7.2.2, da Clausula 7ª - DO REAJUSTE DA TARIFA BÁSICA -, considerando, no entanto, o disposto na cláusula terceira e parágrafo único.

Parágrafo Único - O primeiro reajustamento após a vigência das tarifas estabelecidas neste aditivo, na forma da lei e do Contrato aditado, ocorrerá em dezembro de 2001 e as novas tarifas vigerão e serão cobradas no primeiro dia do mês de janeiro do ano de 2002 e, assim, subseqüentemente nos próximos anos da concessão.

CLÁUSULA SEXTA

Em razão do ajuste parcial e temporário, objeto deste Termo Aditivo, as partes acordam a adoção de reposições adicionais às tarifas básicas, visando compensar os reajustes não concedidos nas datas previstas contratualmente, a partir de dezembro de 2001, que passarão a ser as constantes no quadro a seguir:

Datas de Recomposição Tarifária	Veículos de Passeio	Veículos Comerciais
Dezembro de 2001	1,66	2,21
Dezembro de 2002	1,84	2,39
Dezembro de 2003	2,05	2,58

§ 1º - Para a aplicação do reajustamento tarifário periódico anual na forma prevista na Cláusula 7.2. – FORMA DE REAJUSTAMENTO do contrato ora aditado, a Tarifa Básica (TB) constante na respectiva fórmula passa a ser o valor de cada TARIFA BÁSICA conforme o “caput”.

§ 2º - A partir de Dezembro de 2003, a Tarifa Básica para os Veículos Comerciais permanecerá inalterada, no valor de R$ 2,58, para os efeitos dos reajustamentos tarifários anuais periódicos subseqüentes.

§ 3º - A partir de Dezembro de 2003, a Tarifa Básica para os veículos de passeio permanecerá inalterada, no valor de R$ 2,05, para os efeitos dos reajustamentos tarifários anuais periódicos subseqüentes.

CLÁUSULA SÉTIMA

A partir da vigência deste Termo Aditivo, temporariamente passarão ao encargo da CONCESSIONÁRIA as obrigações de prestação dos serviços emergenciais de atendimento e remoção de acidentados, bem como a prestação dos serviços de guinchos, em

patamares compatíveis com o serviço adequado aos usuários, conforme conceituação expressa no contrato, de acordo com o estabelecido no PER.

§ 1º - A CONCESSIONÁRIA, a partir do presente Aditivo, assume acessoriamente a responsabilidade de efetuar os serviços de conservação rotineira das rodovias e atendimento a acidentados, de acordo com o PER, no que diz respeito aos trechos urbanos abaixo descritos:

- BR-471 – entroncamento com XXX-000, Xx 120,570 até ponte sobre Xxxxxx Xxxxxx, Xx 000,000, exclusivamente na pista central principal. Extensão 11,05 Km.

§ 2º - As obrigações temporárias e acessórias da CONCESSIONÁRIA, relativamente à conservação rotineira e demais obrigações constantes neste instrumento, visam melhor atender aos usuários das rodovias. As obrigações e os recursos adicionais previstos não contemplam quaisquer custos, despesas e/ou indenizações materiais ou morais, em virtude de reivindicações judiciais ou extrajudiciais de usuários, em decorrência de acidentes pretéritos, presentes ou futuros nesses trechos rodoviários.

CLÁUSULA OITAVA

A verba anual de fiscalização, devida pela concessionária, será paga, no período de 2001(dois mil e um) a 2004(dois mil e quatro), em 80%(oitenta por cento) do valor estabelecido no edital de licitação e seus anexos, sendo que a diferença, entre o devido e o efetivamente pago, constituirá montante a ser considerado na verificação do equilíbrio econômico-financeiro a ocorrer no mês de dezembro de 2004, para vigorar e produzir seus efeitos a partir do primeiro dia do ano seguinte.

Parágrafo Único - Verificado desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente, a diferença acima referida será recolhida pelas concessionárias, em parcela única, em conta bancaria do DAER – Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem, especificamente aberta para esse fim. Apurado desequilíbrio econômico-financeiro em favor das concessionárias, a diferença referida no caput, servirá, exclusivamente, para efeitos de compensação.

CLÁUSULA NONA

As partes alteram a Cláusula 12, item 12.1. - DOCUMENTAÇÃO PERTINENTE -, inciso II do contrato ora aditado, para adequá-la à possibilidade fática da Concessionária, passando a viger com a seguinte redação:

“ II – encaminhar ao DAER/RS, o balancete contábil de cada trimestre até o 25º dia do mês subseqüente: ”

CLÁUSULA DÉCIMA

Fica estabelecido que a CONCESSIONÁRIA providenciará, a partir da vigência do presente Termo Aditivo e da contratação dos empréstimos de longo prazo com o BNDES, a regularização dos investimentos e de todo e qualquer débito que porventura mantenha junto ao BANRISUL.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

As partes obrigam-se a transigir com relação aos Mandados de Segurança n.º 599222957 e 599463957 nos seguintes termos:

A Concessionária renuncia ao direito patrimonial sobre que se fundam as ações antes referidas, exclusivamente no que diz respeito aos atos unilaterais que são objeto dos mesmos, e o Estado do Rio Grande do Sul reconhece que, em face do presente aditivo, fica sem efeito a alteração unilateral de contrato procedida, restando prejudicados os recursos extraordinários e especial interpostos. As custas processuais serão pagas pela Concessionária.

A Concessionária renuncia, ainda, a eventual direito de indenização decorrente da alteração unilateral procedida no contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Em face do acordo formalizado por este Termo Aditivo, as partes promoverão medidas conjuntas, por força do regime bidirecional de cobrança ora instituído, que pressupõe a implementação de dispositivos que permitam o cumprimento do que é previsto no presente instrumento, para estabelecer a igualdade de tratamento aos usuários e para que não se deteriorem as reposições tarifárias pactuadas.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

O presente Termo Aditivo somente terá eficácia após a publicação da respectiva súmula no Diário Oficial do Estado.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

O acordo formalizado por este aditivo não contempla a incidência pretérita, atual ou futura de tributos, à exceção dos especificamente mencionados ou já expressamente considerados.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

As partes resolvem alterar a redação da Cláusula 7.2.4. do contrato ora aditado, a qual passa a ter a seguinte redação:

“7.2.4. O cálculo do reajustamento do valor de cada TARIFA BÁSICA, será feito pela CONCESSIONÁRIA e previamente submetido à fiscalização do DAER/RS para verificação da sua correção; o DAER/RS terá o prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis para verificar e, se correto, homologar o reajuste de tarifa.”

§ 1º - A Concessionária renuncia a todo e qualquer direito ou indenização decorrente da redação original da cláusula referida no caput.

§ 2º - Em decorrência do parágrafo anterior, o Estado do Rio Grande do Sul desistirá, com a concordância da Concessionária, sem qualquer ônus para o primeiro, dos processos cautelar e ordinária números 103317195 e 103488723, respectivamente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

Todas as demais cláusulas e condições pactuadas no Contrato de Concessão PJ/CD/149/98, bem como em seus anexos, não modificados através do presente Aditivo, permanecem inalteradas e em pleno vigor.

E, assim, por estarem justas e acordadas, firmam o presente Termo Aditivo em quatro (4) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas adiante nomeadas, qualificadas e assinadas, a fim de que se produza seus jurídicos e legais efeitos.

Porto Alegre, de novembro de 2000.

XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX

Governador do Estado

XXXXXXXXX XXXX XXXXX

Diretor-Geral do DAER

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

Diretor –Vice Presidente Executivo SANTA CRUZ RODOVIAS S/A

XXX XXXXX XXXXXXXXX PENIDO SANT’ANNA

Diretora –Vice Presidente Administrativa SANTA CRUZ RODOVIAS S/A

INTERVENIENTES ANUENTES:

XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXXX

Ministro dos Transportes Secretário de Estado dos Transportes

TESTEMUNHAS

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