ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DO
ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DO
BANCO INTER S.A.
Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 00.416.968/0001-01 NIRE: 31300010864
Código CVM nº 2440-6
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx
Código ISIN das Ações Preferenciais: “BRBIDIACNPR0”
Código de negociação das Ações Preferenciais na B3: “BIDI4” Código ISIN das Units: “BRBIDICDAM19”
Código de negociação das Units na B3: “BIDI11” Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2018/003 em 27 de abril 2018
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2018/003 em 27 de abril de 2018
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o Banco Inter S.A. (“Banco”), acionistas pessoas físicas identificadas no Prospecto Preliminar (conforme abaixo definido) (“Acionistas Vendedores”), em conjunto com o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”, “Coordenador Líder” ou “Agente Estabilizador”), o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”), o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”) e o BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Citi e o Morgan Stanley, os “Coordenadores da Oferta”), vêm a público comunicar o início da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), de emissão do Banco, que, tendo em vista a necessidade de homologação do aumento de capital social do Banco com relação às Ações objeto da Oferta Primária pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), será liquidada mediante a entrega aos investidores de Units (conforme definido no item 2 deste Anúncio de Início), nas condições descritas abaixo (“Oferta”), ao preço de R$ 18,50 (dezoito reais e cinquenta centavos) por ação (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de
R$ 656.319.320,00
1. A Oferta
A Oferta consiste (i) na distribuição primária de 29.268.294 (vinte e nove milhões, duzentas e sessenta e oito mil e duzentas e noventa e quatro) novas ações preferenciais de emissão do Banco (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) na
distribuição secundária de, inicialmente, 6.208.426 (seis milhões, duzentas e oito mil, quatrocentas e vinte e seis) ações preferenciais de emissão do Banco e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo que Ações da Oferta Secundária, em conjunto com Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400 e o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa (“Regulamento do Nível 1”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Tendo em vista que a liquidação da Oferta ocorrerá mediante a entrega de Units aos investidores, todas as referências a “Ações” neste Anúncio de Início deverão incluir referência às “Units”, sempre que o contexto assim requerer.
Simultaneamente, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Citigroup Global Markets, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Banco do Brasil Securities LLC e pelo Nomura Securities International, Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base, poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 10% (dez por cento), ou seja, em até 3.547.672 (três milhões, quinhentas e quarenta e sete mil, seiscentas e setenta e dois) ações preferenciais de emissão do Banco e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a serem por eles alienadas, na proporção indicada no Prospecto Definitivo, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores, ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), as quais serão destinadas, exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”).
Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil, contados da data de início da negociação das ações preferenciais de emissão do Banco na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações preferenciais de emissão do Banco seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da
Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).
2. Aprovações societárias
A realização da Oferta Primária, bem como seus termos e condições foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 06 de fevereiro de 2018, cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o nº 6555533 em 22 de março de 2018 e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Diário do Comércio” em 27 de março de 2018. A Oferta Primária será realizada mediante aumento de capital do Banco dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas do Banco, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
O Preço por Ação e o respectivo aumento de capital do Banco foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 26 de abril de 2018, cuja ata está anexa ao Prospecto Definitivo e foi devidamente publicada no jornal “Diário do Comércio” na data de disponibilização deste Anúncio de Início e será publicada no DOEMG no dia útil subsequente ao da divulgação deste Anúncio de Início.
O Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta esclarecem que o aumento de capital referente à Oferta Primária está sujeito à aprovação prévia pelo BACEN, nos termos da legislação e regulamentação vigentes (“Homologação”), sendo a Homologação ato discricionário do BACEN. Por tal razão, a liquidação da Oferta será realizada por meio da entrega de certificados de depósito de valores mobiliários (“Units”). Cada Unit será composta por 1 (uma) Ação de titularidade dos Acionistas Vendedores e 3 (três) recibos de subscrição decorrentes do aumento de capital no contexto da Oferta Primária, recibos estes que dão direito ao recebimento de 1 (uma) Ação cada um (“Recibos de Subscrição”), proporcionalmente ao número de Ações que os investidores receberiam na alocação da Oferta.
Em 27 de março de 2018, os acionistas do Banco realizaram uma assembleia geral extraordinária com o objetivo de alterar o Estatuto Social do Banco, de modo a refletir alterações necessárias à concessão do registro de companhia aberta do Banco. Ainda, os acionistas realizaram assembleias gerais extraordinária e especial de preferencialistas, em 2 de abril de 2018, com o objetivo de, dentre outras deliberações, alterar o Estatuto Social do Banco de forma a refletir a conversão voluntária de certas ações preferenciais de emissão do Banco em ações ordinárias também de sua emissão, bem como o cancelamento de ações preferenciais de emissão do Banco mantidas em tesouraria. Referidas assembleias foram homologadas pelo BACEN em 12 de abril de 2018.
Os investidores devem ler cuidadosamente o Prospecto Definitivo, no qual estão detalhadas as características do aumento de capital, da garantia firme de liquidação pelos Coordenadores, do processo de Homologação do aumento de capital pelo BACEN e os riscos relacionados aos Recibos de Subscrição e Units.
3. Acordo de Investimento com os Investidores Âncoras
Foi celebrado, em 4 de abril de 2018, um acordo de investimento entre o Banco, os Acionistas Vendedores, Squadra Investimentos – Gestão de Recursos Ltda. (“Squadra Investimentos”), Squadra Investments – Gestão de Recursos Ltda. (“Squadra Investments” e, em conjunto com Squadra Investimentos, “Squadra”) e Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Atmos” e, em conjunto com Squadra, “Investidores Âncoras”) e o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, nos termos do qual os Investidores Âncoras comprometeram-se a, em caráter irrevogável e irretratável e sujeito às condições previstas no referido acordo, a efetuar, por meio de fundos/veículos de investimento por eles geridos discricionariamente, um investimento no Banco, cuja liquidação se dará no âmbito da Oferta, por meio da (a) aquisição de ações preferenciais de emissão do Banco e de titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus
e (b) subscrição de novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco, no montante total de até R$ 200.000.000,00. Considerando o Preço por Ação e os arredondamentos cabíveis em razão do Preço por Ação e da liquidação da Oferta em Units, tal montante corresponde a 10.810.808 (dez milhões, oitocentas e dez mil e oitocentas e oito) Ações, ou R$199.999.948,00.
Foi estabelecido no Acordo de Investimento, ainda, que, por um período de 180 (cento e oitenta) dias após a liquidação da Oferta, os Investidores Âncoras não poderão efetuar quaisquer das seguintes operações envolvendo as ações preferenciais de emissão do Banco que subscreverem e adquirirem no âmbito do Acordo de Investimento: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, ceder, transferir, onerar ou de outro modo dispor dessas ações; (ii) contratar a compra ou outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir tais ações; (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade dessas ações; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii) acima (exceto em qualquer caso por transferências para afiliadas ou para partes relacionadas do respectivo Investidor Âncora).
Nos termos de tal Acordo de Investimento, os Investidores Âncoras e os Srs. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxx Xxxxx celebraram, em 25 de abril de 2018, contrato de outorga das opções de compra de ações preferenciais do Banco em favor dos Investidores Âncoras, as quais serão formalizadas até a data de liquidação da Oferta nos termos do referido contrato. Referido contrato prevê a outorga, pelos referidos outorgantes, de opções de compra de ações de emissão do Banco, a serem divididas igualmente entre os Investidores Âncoras (por meio de fundos/veículos de investimento por eles geridos discricionariamente), que permitirão a aquisição pelos Investidores Âncoras, a partir do 12º (décimo segundo) mês da liquidação da Oferta e até o 24º (vigésimo quarto) mês contado da referida liquidação, de 4.762.216 ações preferenciais de emissão do Banco detidas pelos referidos outorgantes, no mesmo Preço por Ação apurado na Oferta, acrescido da taxa fixa determinada pelas partes ilustrando a projeção da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros - de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e ajustado por eventuais valores que venham a ser declarados e pagos pelo Banco a título de dividendos, redução de capital, juros sobre o capital próprio, bonificação e/ou de outra forma distribuídos aos acionistas entre a data de liquidação da Oferta e a data de exercício de tal opção.
O Acordo de Investimento estava sujeito, dentre outras, às seguintes condições: (i) o Preço por Ação no âmbito da Oferta fosse de no máximo R$ 21,00 (vinte e um reais); (ii) o valor da Oferta fosse de, no mínimo, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iii) a aquisição e subscrição das ações preferenciais de emissão do Banco previstas no Acordo de Investimento sejam liquidadas no âmbito da Oferta e até o dia 15 de maio de 2018; e (iv) a celebração do contrato por meio do qual determinados acionistas do Banco outorguem, em favor dos Investidores Âncoras, opções de compra de até 4.762.216 ações preferenciais de emissão do Banco e de titularidade dos referidos acionistas, as quais, com exceção do item (iii), encontram-se atendidas.
Considerando o atendimento das referidas condições às quais estava sujeito o Acordo de Investimento, os Investidores Âncoras, nos termos do Acordo de Investimento, subscreverão 8.108.106 (oito milhões, cento e oito mil, cento e seis) ações preferenciais de emissão do Banco e adquirirão 2.702.702 (dois milhões, setecentas e duas mil, setecentas e duas) ações preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores, na data de liquidação da Oferta, ao Preço por Ação apurado na Oferta, no montante total de R$199.999.948,00.
Referido Acordo de Investimento foi realizado em uma negociação privada, sendo que o
investimento dos Investidores Âncoras nos termos de tal acordo será liquidado na data de liquidação da Oferta. Os Investidores Âncoras não participaram do Procedimento de Bookbuilding.
4. Instituições Participantes da Oferta
As Instituições Consorciadas foram convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome do Banco e dos Acionistas Vendedores, para participar da colocação das Ações.
5. Regime de Distribuição
A Oferta está sendo realizada em conformidade com o Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação da Oferta Pública de Distribuição de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Inter S.A. (“Contrato de Colocação”), celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente.
Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
Tendo em vista a disponibilização do Aviso ao Mercado em 5 de abril de 2018 e de sua respectiva nova disponibilização em 12 de abril de 2018, a disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Inter S.A., incluindo o Formulário de Referência elaborado pelo Banco, nos termos da Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a ele anexo (“Formulário de Referência”), bem como de seus eventuais aditamentos e/ou suplementos (“Prospecto Preliminar”), o encerramento do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 6.1 abaixo), a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro do Banco como emissor de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Inter S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele anexo, bem como de seus eventuais aditamentos e/ou suplementos (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações da Oferta Base, em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação, a ser exclusivamente prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400 e observadas as disposições do item 6 deste Anúncio de Início.
O Contrato de Colocação está disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item 199 deste Anúncio de Início, a partir da data de sua divulgação.
Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.
6. Procedimento da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizaram a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta de Varejo”); e (ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1.
Os Coordenadores da Oferta, com a anuência do Banco e dos Acionistas Vendedores, elaboraram o plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Nível 1, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levou em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações do Banco, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, do Banco e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraram (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta (“Plano de Distribuição”).
O público alvo da Oferta consiste em:
(a) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 6.1 abaixo) ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 6.1 abaixo), conforme o caso, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente); e
(b) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como os Investidores Estrangeiros (“Investidores Institucionais”).
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros tendo as ações preferenciais de emissão do Banco como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme
alterada, foram consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam: (i) controladores e/ou administradores, pessoa física ou jurídica, do Banco e/ou Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau;
(ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas físicas ou jurídicas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidas na Oferta;
(viii) cônjuges ou companheiros, ascendentes, filhos menores e colaterais até o 2° grau das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.
6.1. Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo foi realizada junto a Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta de Varejo (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 12 de abril de 2018, inclusive, e 25 de abril de 2018, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, durante o período compreendido entre 12 de abril de 2018, inclusive, e 16 de abril de 2018, inclusive (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.
Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar seu Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a um terço à quantidade de Ações da Oferta Base, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações da Oferta Base.
No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1 da B3, o montante de 10% (dez por cento) do total das Ações (considerando as Ações Suplementares), foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.
Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados por Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), 8 e 12 abaixo, observadas as condições do Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(a) durante o Período de Reserva e o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme aplicável, os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo realizaram reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme alterada (“Deliberação CVM 476”), durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva;
(b) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deve ter indicado, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Ações da Oferta Base, não foi permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo para Pessoas Vinculadas;
(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado na alínea (d) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme abaixo definido). Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional em questão, sendo o Pedido de Reserva automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva foi realizado;
(f) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, de acordo com o Contrato de Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no item (e) acima, a cada Investidor Não Institucional, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item 8 abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e 12 abaixo e o rateio previsto no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração. Tendo em vista que a liquidação da Oferta ocorrerá mediante a entrega de Units, compostas por 1 (uma) Ação e 3 (três) Recibos de Subscrição, o
preço de cada de Unit será equivalente à soma de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units. Caso a relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação resulte em quantidade de Ações que não seja múltiplo de 4 para fins da entrega de Units, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente imediatamente inferior que seja múltiplo de 4;
(i) até o limite de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não Institucional, inclusive, o critério de rateio foi a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os Investidores Não Institucionais que apresentaram Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Ações destinadas à Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes foram rateadas proporcionalmente ao valor individual dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações.
Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, ver o item 8 deste Anúncio de Início.
Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito.
As Instituições Consorciadas somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.
Foi recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização dos Pedidos de Reserva que (i) lessem cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Definitivo, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verificassem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigiria a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrassem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para que obtivessem informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se fosse o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; e
(iv) verificassem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada.
6.2. Oferta Institucional
A Oferta Institucional foi realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido, as Ações remanescentes foram destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não
foram admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistiu estabelecimento de qualquer valor mínimo e máximo de investimento e cada Investidor Institucional assumiu a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Tendo em vista que o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, excedeu o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, tiveram prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério do Banco, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levaram em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Nível 1, melhor atenderam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas do Banco, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Até as 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização deste Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. Tendo em vista que a liquidação da Oferta ocorrerá mediante a entrega de Units, o preço de cada de Unit será equivalente à soma de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units.
A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição/contrato de compra e venda de ações, cujos modelos finais foram previamente apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.
Poderia ter sido, mas não foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações da Oferta Base, não foi permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas foram automaticamente canceladas.
A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações preferenciais de emissão do Banco como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM
400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
7. Prazos da Oferta
Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na data de divulgação deste Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Inter S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses, contado a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início, com data máxima em 26 de outubro de 2018, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”).
As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados da data de divulgação deste Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o terceiro dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares (cada uma delas, “Data de Liquidação das Ações Suplementares”). As Units serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou de cada Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
8. Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, poderão os Investidores Não Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descrito.
A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas do Banco, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes do item 19 deste Anúncio de Início, mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e deste Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta.
Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva, será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento nos termos do item 6.1 acima.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item
6.1 acima e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 6.1 acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.
9. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar as Ações da Oferta Base que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas, pagas e liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”). A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concedido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e divulgado este Anúncio de Início.
Caso as Ações da Oferta Base objeto de garantia firme de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação. A liquidação da Oferta ocorrerá mediante a entrega de Units, sendo que o preço de cada Unit será equivalente à soma dos preços de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações preferenciais de emissão do Banco, limitado ao Preço por Ação, bem como, o preço de cada de Unit será equivalente à soma de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no item 11 deste Anúncio de Início não estarão sujeitas a tais limites.
10. Preço por Ação
No contexto da Oferta, o preço por Ação é de R$18,50 (dezoito reais e cinquenta centavos), o qual foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), e teve como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
Para efeito da liquidação da Oferta, o Preço por Unit será equivalente à soma dos preços de cada um dos valores mobiliários subjacentes à Unit. O preço por Ação que compõe as Units e o preço por Recibo de Subscrição serão idênticos ao Preço por Ação.
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Âncoras não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.
11. Estabilização de Preço das Ações e das Units
O Agente Estabilizador, por intermédio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Corretora”), após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações preferenciais de emissão do Banco (ou das Units, até que ocorra o seu respectivo desmembramento após a Homologação) na X0, xx xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de início da negociação das Units na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais / Units de Emissão do Banco Inter S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações preferenciais de emissão do Banco (ou das Units, até que ocorra o seu respectivo desmembramento após a Homologação) no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
O Contrato de Estabilização está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação deste Anúncio de Início nos endereços indicados no item 199 deste Anúncio de Início.
12. Violações de Normas de Conduta
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as ações preferenciais de emissão do Banco, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo
48 da Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado e/ou Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda de ações que tenha recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores, e
(iii) poderá ter suspenso, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Reserva e/ou contratos de compra e venda de ações cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.
13. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações, dos Recibos de Subscrição e das Units
13.1. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações preferenciais de emissão do Banco, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigente nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:
i. observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, bem como ao recebimento de dividendos adicionais e demais proventos de qualquer natureza eventualmente distribuídos por deliberação de assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme aplicável;
ii. direito de alienar as ações preferenciais de emissão do Banco, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador do Banco, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle do Banco, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no estatuto social, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador (tag along);
iii. direito de alienar as ações preferenciais de emissão do Banco em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Banco ou pelo acionista controlador do Banco, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações preferenciais de emissão do Banco no Nível 1, pelo seu valor justo, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada;
iv. no caso de liquidação do Banco, os acionistas detentores de ações preferenciais terão direito de participar do acervo do Banco, na proporção da sua participação no capital social, com prioridade no reembolso de seu capital, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
v. direito de preferência na subscrição de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição emitidos pelo Banco, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, e artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações;
vi. direito integral ao recebimento de dividendos e demais distribuições pertinentes às ações de emissão do Banco que vierem a ser declarados pelo Banco a partir da divulgação do Anúncio de Início; e
vii. todos os demais direitos assegurados às ações de emissão do Banco, nos termos previstos no Regulamento do Nível 1, no estatuto social do Banco e na Lei das Sociedades por Ações.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das Ações de emissão do Banco, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência.
13.2. Direitos, Vantagens e Restrições dos Recibos de Subscrição
Os Recibos de Subscrição conferirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de serem incluídos em oferta pública decorrente de alienação de ações de emissão do Banco que resultem na alienação de seu controle acionário, nas mesmas condições de tal alienação; e (ii) direito de serem convertidos em Ações após a Homologação.
As características e riscos inerentes aos Recibos de Subscrição encontram-se ainda descritos na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações - Até que seja verificada a homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central, o investidor somente poderá adquirir e negociar Units, que não poderão ser desmembradas em valores mobiliários subjacentes até que seja verificada a homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central. Não há como precisar quando referida Homologação do Banco Central será concedida” do Prospecto Definitivo.
13.3. Direitos, Vantagens e Restrições das Units
As Units refletirão as características das Ações e Recibos de Subscrição que as compuserem. As Units não poderão ser desmembradas anteriormente à Homologação. Por outro lado, as Units serão obrigatoriamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo a ser indicado em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com entrega de 4 (quatro) ações preferenciais por Unit. Uma vez ocorrida a Homologação, o Banco publicará comunicado ao mercado nesse sentido, informando aos investidores os detalhes do procedimento de desmembramento. Até que seja verificada a Homologação, o investidor somente poderá adquirir e negociar Units. Não há como precisar quando a Homologação será concedida.
As características e riscos inerentes às Units encontram-se ainda descritos na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações - Até que seja verificada a homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central, o investidor somente poderá adquirir e negociar Units, que não poderão ser desmembradas em valores mobiliários subjacentes até que seja verificada a homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central. Não há como precisar quando referida Homologação do Banco Central será concedida” do Prospecto Definitivo.
14. Negociação das Ações e das Units na B3
As Ações serão negociadas no segmento Nível 1 de governança corporativa da B3 sob o código “BIDI4”. As Units serão negociadas no segmento Nível 1 de governança corporativa da B3 sob o código “BIDI11”, a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início. As Ações serão bloqueadas para negociação enquanto não houver a Homologação do aumento de capital social do Banco decorrente da Oferta Primária pelo Banco Central e o respectivo desmembramento das Units. As Units serão obrigatoriamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo a ser indicado em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com entrega de 4 (quatro) ações preferenciais por Unit. Até que seja verificada a Homologação e o respectivo desmembramento das Units, o investidor somente poderá adquirir e negociar Units. Não há como precisar quando a Homologação será concedida.
As principais regras relativas ao Regulamento do Nível 1 encontram-se resumidas no Formulário de Referência. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.
Recomenda-se a leitura do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência para informações adicionais sobre o Banco, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações.
15. Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)
O Banco, os membros de seu conselho de administração, membros da sua diretoria estatutária e os Acionistas Vendedores se comprometeram, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição à venda de ações de emissão do Banco (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão a não efetuar quaisquer das seguintes operações com relação a quaisquer valores mobiliários sujeitos aos Instrumentos de Lock-up: não oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização deste Anúncio de Início.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Nível 1, observadas as exceções contidas no item 3.4.1 do referido regulamento, nos seis meses subsequentes à Oferta, a contar do início de vigência do Contrato de Participação no Nível 1 de Governança Corporativa, os administradores e o acionista controlador do Banco não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão do Banco e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, os administradores e o acionista controlador do Banco não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de emissão do Banco e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.
Caso os Investidores Âncoras efetuem o investimento no Banco, nos termos do item 3 acima, ainda, que, por um período de 180 (cento e oitenta) dias, os Investidores Âncoras
não poderão efetuar quaisquer das seguintes operações envolvendo as ações preferenciais de emissão do Banco que subscreverem e adquirirem no âmbito do Acordo de Investimento: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, ceder, transferir, onerar ou de outro modo dispor dessas ações; (ii) contratar a compra ou outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir tais ações; (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade dessas ações; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii) acima (exceto em qualquer caso por transferências para afiliadas ou para partes relacionadas do respectivo Investidor Âncora).
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações de emissão do Banco poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações sobre os riscos relacionados à venda de volume substancial de ações preferenciais de emissão do Banco, veja o fator de risco “A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão do Banco, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações preferenciais de emissão do Banco no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre o Banco”, na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Definitivo.
16. Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e transferência das ações preferenciais de emissão do Banco é o Banco Bradesco S.A.
17. Cronograma Estimado da Oferta
Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
# | Eventos | Data(1) |
1 | Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM | 22.2.2018 |
2 | Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas) Disponibilização do Prospecto Preliminar | 5.4.2018 |
3 | Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Início do Procedimento de Bookbuilding | 5.4.2018 |
4 | Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 12.4.2018 |
5 | Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 16.4.2018 |
6 | Encerramento do Período de Reserva | 25.4.2018 |
7 | Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Aprovação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 26.4.2018 |
8 | Concessão dos registros da Oferta pela CVM Disponibilização deste Anúncio de Início | 27.4.2018 |
Disponibilização do Prospecto Definitivo | ||
9 | Início de negociação das Units no Nível 1 | 30.4.2018 |
10 | Data de Liquidação | 3.5.2018 |
11 | Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 30.5.2018 |
12 | Data limite para a liquidação de Ações Suplementares | 5.6.2018 |
13 | Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento | 26.10.2018 |
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Banco, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de computadores do Banco, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta”, consulte o Prospecto Definitivo.
Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte o Prospecto Definitivo.
Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações integralizadas/liquidadas pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver o item 9 deste Anúncio de Início e a seção “Informações sobre a Oferta – Características Gerais da Oferta - Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” do Prospecto Definitivo.
O Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e a data em que foi determinado o Preço por Ação.
18. Informações sobre o Banco
De acordo com o seu Estatuto Social, o objeto social do Banco consiste em (i) a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (financiamento e investimento, comercial, investimento e crédito), inclusive câmbio, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, (ii) a prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários; e (iii) a participação em outras sociedades, na qualidade de cotista ou acionista.
Para maiores informações sobre o Banco, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia o Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência, disponíveis nos locais indicados no item 19 deste Anúncio de Início.
19. Informações Adicionais
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Definitivo ou informações adicionais sobre a Oferta deverão se dirigir, a partir da data de disponibilização deste Anúncio de Início, (i) aos seguintes endereços do Banco, dos Coordenadores da Oferta
e/ou das demais Instituições Participantes da Oferta indicados abaixo ou (ii) à B3 e à CVM.
Banco
Banco Inter S.A.
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000
XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, XX At.: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Tel.: x00 00 0000-0000
xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Informações Financeiras” e em seguida clicar em “Documentos Arquivados”)
Coordenadores da Oferta Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxxxx
Tel.: x00 00 0000 0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, sem seguida clicar em “Prospecto Definitivo” referente à seção de Banco Inter S.A.)
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, nº 1.111, 00x xxxxx-xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx - neste website, clicar em
“Corretora”, em seguida expandir a aba “2018”, clicar em “Renda Variável”, após, clicar em “IPO – Banco Inter S.A.” e clicar em “Prospecto Definitivo – Banco Inter S.A.”
Banco Morgan Stanley S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.600, 6º andar e 8º andar XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx Diez Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, em “Prospectos Locais”, acessar o link “Prospecto Definitivo” no subitem “Banco Inter S.A.”)
BB-Banco de Investimento S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “Banco Inter S.A.” e depois “Leia o Prospecto Definitivo”)
Links para disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta
ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO BANCO E DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3.
Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.
Banco
Banco Inter S.A.
xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Informações Financeiras” e em seguida clicar em “Documentos Arquivados”)
Coordenadores da Oferta
Banco Bradesco BBI S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado” referente à seção de Banco Inter S.A.)
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx - neste website, clicar em “Corretora”, em seguida expandir a aba “2018 - Xxxxx Xxxxxxxx”, após, clicar em “IPO – Banco Inter S.A.” e clicar em “Aviso ao Mercado - Banco Inter S.A.”.
Banco Morgan Stanley S.A.
xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, clicar no item “Comunicações ao Mercado” e clicar no título do documento correspondente no subitem “Banco Inter S.A.”).
BB-Banco de Investimento S.A.
xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “Banco Inter S.A.” e depois “Leia o Aviso ao Mercado”).
Instituições Consorciadas
Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).
O Prospecto Definitivo também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx - neste website acessar em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Primárias”, clicar na coluna “Volume em R$” do item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Primárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente ao “Banco Inter S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Definitivo disponível); e (ii) B3 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxx- publicas/ofertas-em-andamento – neste website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Banco Inter S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Definitivo”).
Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no
Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. O Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
A subscrição/aquisição das Ações apresenta riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, especialmente as seções que tratam sobre os riscos aos quais o Banco está exposta.
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre o Banco e a Oferta, o Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência.
XXXX O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA, AO BANCO E À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A Oferta foi previamente submetida à análise e aprovação da CVM, sendo a Oferta Primária registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2018/003 e a Oferta Secundária sob o nº CVM/SRE/SEC/2018/003, ambas em 27 de abril de 2018.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO BANCO, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios do Banco, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios do Banco, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios do Banco e ao investimento nas Ações.
O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, ao Banco, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto Definitivo e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em
ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir ações ou, com relação à qual o investimento em ações seria, no entendimento do Banco e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.
São Paulo, 27 de abril de 2018
Coordenadores da Oferta