INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”), na qualidade de instituição administradora do LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 36.335.619/0001-02 (“Fundo”), neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 30 de janeiro de 2020 o Fundo foi constituído pela Instituição Administradora sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, pela Lei Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Regulamento”);
(ii) até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo; e
(iii) a Instituição Administradora deseja alterar a denominação social do Fundo.
RESOLVE:
1. Aprovar a alteração do nome do Fundo, que passará a ser denominado: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE AGREEMENT.
O presente documento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao signatário, conforme parágrafo 1° do artigo
10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual a Parte declara possuir total conhecimento.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado de forma eletrônica.
São Paulo, 11 de dezembro de 2020.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Administradora
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1ª ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO LUNAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS
ANEXO I – REGULAMENTO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE AGREEMENT
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Datado de
11 de dezembro de 2020
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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE AGREEMENT
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME
SHARE AGREEMENT, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.
Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
1. CAPÍTULO I – DO OBJETO, DA FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO E PÚBLICO ALVO
1. OBJETO
1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas quando da liquidação do Fundo, sendo permitida a amortização das Cotas, nos termos do presente Regulamento.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
4. PÚBLICO ALVO
4.1 O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº. 539, de 13 de novembro de 2013 e alterações posteriores (“Instrução CVM 539”).
2. CAPÍTULO II – DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
5. ADMINISTRADORA E GESTORA
5.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
5.2 O Fundo é gerido pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº12.254, de 02 de abril de 2012, com sede na cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Rua Olimpíadas, 194/200, conjunto 61, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, representada na forma do seu contrato social, foi contratada, nos termos da cláusula 9.1 deste Regulamento, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.
6. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
6.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais
poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo, observadas as atribuições da Gestora.
6.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:
(a) respeitar a Política de Crédito e a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo estabelecida neste Regulamento;
(b) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e eventuais aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento.
6.3 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
6.4 A Gestora desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável:
(a) pela análise, seleção e aquisição de Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros;
(b) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, bem como pela formalização dos respectivos instrumentos de cessão e aquisição;
(c) acompanhar a atuação do Custodiante ou da empresa contratada para a cobrança de todos os Direitos Creditórios Cedidos integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento;
(d) certificar-se que os Cedentes estão de acordo com a Política de Crédito constante neste Regulamento; e
(e) manutenção do enquadramento fiscal do Fundo.
6.5 A Gestora é responsável pela negociação dos Direitos Creditórios e demais ativos de propriedade do Fundo, bem como exercício do direito de voto deles decorrente, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Fundo, devendo, ainda, observar a política de investimento descrita neste Regulamento.
6.6 A Gestora deverá disponibilizar para a Administradora e o Custodiante ou terceiro contratado pelo Custodiante todas as informações e os documentos necessários para fins de verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
3. CAPÍTULO III – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE
7.1 Pelos serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria, liquidação, controladoria, escrituração e distribuição de Cotas do Fundo, a Administradora fará jus a uma taxa de administração correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, observada a remuneração mínima mensal, bem como o disposto nos Parágrafos abaixo (“Taxa de Administração”), sendo certo que: (a) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO deverá ser pago diretamente ao ADMINISTRADOR, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), reajustado anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor
Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) a partir do primeiro aniversário da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas; e
(b) o remanescente da Taxa de Administração, descontada a parte devida ao ADMINISTRADOR, deverá ser pago diretamente à GESTORA.
7.2 A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
7.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.
7.4 Os valores acima não incluem as despesas e os encargos previstos na cláusula 18 do presente Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.
7.5 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
7.6 Adicionalmente à remuneração prevista no Artigo 7.1 deste Regulamento, o Fundo, com base em seu resultado, remunerará a Gestora mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder a 200% (duzentos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo” ("Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pelo segmento CETIP UTVM da B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (”Taxa de Performance”).
7.7 A Taxa de Performance será paga à Gestora sempre que houver amortização de Xxxxx, ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados por este Regulamento, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido na forma da Cláusula 7.6 acima, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou resgate.
7.8 A Taxa de Performance será apurada e provisionada por dia útil, e paga à Gestora no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a qualquer pagamento aos Cotistas (a título de amortização ou resgate), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.
7.9 Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.
4. CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
(b) a liquidação do Fundo.
8.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
8.2 Sem prejuízo do disposto nos itens 8.1 acima e 19.1.2.1.2 abaixo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser imediatamente convocada Assembleia Geral para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.
8.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
8.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8.6 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas nesta cláusula 8, aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora, Custodiante e do Agente de Cobrança.
5. CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
9. PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e do seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
(a) Gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente qualificados para tal atividade;
(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo;
(c) custódia fungível; e
(d) agente de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos.
Custodiante
9.2 As atividades de custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo, e escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, sendo responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento:
(a) validar, na respectiva Data de Cessão, os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade;
(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;
(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a Documentação Comprobatória que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;
(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, a agência classificadora de risco, conforme venha a ser aplicável, e os órgãos reguladores; e
(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente: (a) na Conta do Fundo; ou (b) em conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos e pelos devedores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
9.3 Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios Cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo IV a este Regulamento.
9.4 O Custodiante pode contratar, por sua conta e ordem e sob sua total responsabilidade, terceiro para realizar: (a) a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, referida no item 9.3 acima; e (b) a guarda dos Documentos Comprobatórios. O terceiro contratado, nos termos deste item, não poderá ser um dos Cedentes, o Auditor Independente, a Administradora, a Gestora, o consultor especializado, quando houver, ou quaisquer de suas partes relacionadas, nos termos da regulamentação em vigor.
9.4.1 Caso decida contratar terceiro, conforme item 9.4 acima, o Custodiante deverá possuir regras e procedimentos adequados para: (a) permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios, sob a guarda desse terceiro contratado; e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, das correspondentes obrigações, nos termos da regulamentação vigente.
9.4.2 A guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante, será realizada conforme a legislação em vigor.
Agente de Cobrança
9.5 A Gestora será contratada como Agente de Cobrança para, às expensas e em nome do Fundo, realizar a cobrança extrajudicial e coordenar, mediante a contratação de escritórios de advocacia e a definição das estratégias de cobrança a serem adotadas, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos que vierem a vencer, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato de cobrança de Direitos Creditórios.
9.5.1 Caso seja contratado Agente de Cobrança e, respeitadas as disposições da Política de Cobrança e do contrato de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos, será responsabilidade exclusiva do Agente de Cobrança, a seu critério e em nome do Fundo, renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, incluindo, sem a tanto se limitar, os prazos e condições para pagamento, bem como outorgar quitação aos respectivos Devedores, na hipótese de recebimento de pagamento, ainda que parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos.
9.5.2 Todo e qualquer instrumento celebrado entre o Fundo e os Devedores referente à renegociação das características e/ou à quitação dos Direitos Creditórios Cedidos deverá, necessariamente, contar com a interveniência e anuência do Agente de Cobrança, caso exista.
6. CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
10.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.
10.1.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da Data de Integralização Inicial, observar a Alocação Mínima.
10.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, na respectiva Data de Cessão, ao Critério de Elegibilidade.
10.3 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão observar, ainda, os limites estabelecidos na regulamentação aplicável.
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e
(c) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, administrados por instituições financeiras ou pela Administradora;
10.5 A Gestora envidará seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua carteira de Ativos Financeiros em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo. Não há garantia, contudo, de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento de longo prazo.
10.6 Mediante decisão da Gestora e desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.
10.6.1 As operações com derivativos poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e futuros, quanto em mercados de balcão, nesse caso, desde que devidamente registradas em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN.
10.6.2 Deverão ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido, conforme aplicáveis, os dispêndios efetivamente incorridos a título de
prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
10.7 É vedado ao Fundo realizar (a) operações de renda variável; ou (b) operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
10.8 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora e/ou a Gestora atuem na condição de contraparte, inclusive a aquisição de cotas de outros fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora e/ou a Gestora ou ainda outras instituições a estas relacionadas, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e de liquidez do Fundo.
10.9 O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, Gestora, do Custodiante ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.9.1 Observadas as restrições e condições para tanto previstas na regulamentação aplicável, notadamente no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação do Agente de Cobrança ou de suas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.10 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e ao consultor especializado, quando houver, e a partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
10.11 Tendo em vista que as Cotas do Fundo são objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) investidores profissionais, e não podem ser negociadas no mercado secundário, conforme cláusula 15.4.1 abaixo, o Fundo poderá nos
termos da regulamentação da CVM alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios ou em outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade.
10.12 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
10.13 Caso o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, nos termos dos artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA. A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. O inteiro teor da política de exercício do direito de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível para consulta no seguinte site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
10.13.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
10.14 Não obstante a diligência da Gestora e da Administradora em colocar em prática a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora e a Administradora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É
10.14.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, Gestora, do Custodiante, do Agente de Cobrança, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
10.14.2 Os Cedentes, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores, exceto se disposto de forma diversa no respectivo Contrato de Cessão. Os Cedentes são responsáveis, na Data de Cessão, pela existência, autenticidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, no respectivo Contrato de Cessão e na legislação vigente.
10.14.3 A Administradora, Gestora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e as responsabilidades da Administradora e do Custodiante, nos termos deste Regulamento.
10.15 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista neste capítulo serão observadas diariamente, nos termos da regulamentação vigente.
11. DIREITOS CREDITÓRIOS
11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser originados de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, representados por cédulas de crédito bancário, certificados de cédulas de crédito bancário, contratos de empréstimo ou
financiamento, contratos de arrendamento mercantil, warrants ou contratos de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos, debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de produto rural e outros títulos representativos de crédito privado, observado o disposto na legislação e na regulamentação aplicáveis.
11.2 O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamentos, não performados, e decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.
11.3 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada nos termos do respectivo Contrato de Cessão e se dará em caráter definitivo, incluindo todas as suas garantias e demais acessórios.
11.4 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
11.4.1 No caso de Direitos Creditórios resultantes de ações judiciais, os Documentos Comprobatórios incluirão a certidão expedida pelo juízo competente e/ou qualquer outro documento que venha a ser aceito pelo Custodiante.
11.5 A Política de Crédito encontra-se descrita no Anexo II a este Regulamento. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Cedentes e Devedores também poderão ser diversificados, a Política de Crédito apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pela Gestora na avaliação e na seleção dos Direitos Creditórios, levando em consideração os processos de originação dos Direitos Creditórios e as políticas de concessão de crédito de cada Cedente, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
11.6 A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos será realizada pela Gestora, nos termos da Política de Cobrança, constante do Anexo III ao presente Regulamento. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Devedores também poderão ser diversificados, a Política de Cobrança apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pela Gestora, na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
7. CAPÍTULO VII – DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que:
(a) na data da cessão do Fundo, sejam de titularidade de cada Cedente; e
(b) cuja cessão ao Fundo seja formalizada por meio de contrato de cessão ou endosso.
12.2 O disposto no item 12.1 acima constitui o único Critério de Elegibilidade aplicável aos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, o qual será validado pelo Custodiante na respectiva Data de Cessão.
12.3 Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento ao Critério de Elegibilidade será considerada como definitiva.
12.4 Não existem outras características dos Direitos Creditórios (incluindo valores, prazos e outras condições) que sejam determinantes para análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo.
12.4.1 Não há condições de cessão aplicáveis aos Direitos Creditórios.
13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA
13.1 Todos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser pagos diretamente (a) na Conta do Fundo; ou (b) em conta especial instituída nos termos do item “b” da alínea (g) da cláusula 9.2 acima (escrow account).
13.2 Os Direitos Creditórios Cedidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no Anexo III a este Regulamento.
13.3.1 A Administradora, o Custodiante e a Gestora e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.3.2 Caso as despesas mencionadas no item 13.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.
13.4 A Administradora, Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
8. CAPÍTULO VIII – DOS FATORES DE RISCO
14. FATORES DE RISCO
14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Mesmo que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, o Custodiante, a Gestora e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente esta cláusula 14, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.
14.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar a sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco.
14.1.2 Os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do Fundo, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
14.2 Riscos de Mercado
14.2.1 Descasamento de Taxas. Os Direitos Creditórios Adquiridos são contratados a taxas prefixadas. No entanto, a distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo para as Cotas pode ter, como parâmetro, taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios. Não obstante quaisquer medidas adotadas, se essas taxas se
elevarem substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas. Os Cedentes, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.
14.2.2 Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem os Cedentes, nem o Custodiante, nem a Gestora, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.
14.2.3 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como, mas não limitados a, variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas em geral, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a Carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos integrantes da Carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores aos da emissão ou da contabilização inicial. Se isso ocorrer, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.
14.2.4 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos e os prestadores de serviço do Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio
exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas, a liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos e o valor dos Direitos Creditórios e de suas garantias.
14.3 Riscos de Crédito
14.3.1 Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, nem o Fundo, nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrente da aplicação nas Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão da Carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.3.2 Inadimplência dos Devedores. Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores, a rentabilidade da Carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos Direitos Creditórios inadimplidos para o Fundo, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
14.3.3 Inadimplência dos Emissores e/ou Devedores dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.4 Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para a distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como, mas não limitados, alteração adversa das taxas de juros ou dos índices de inflação, baixos índices de crescimento econômico, elevação do nível de desemprego, aumento do preço dos combustíveis etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Adquiridos, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
14.4 Riscos de Liquidez
14.4.1 Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas.
14.4.2 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração da Classe ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto
(a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou
(b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, dos Cedentes ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
14.4.3 Liquidação Antecipada. As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados nas cláusulas 22.1.2.2 e
22.1.2.3 do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados.
14.4.4 Insuficiência de Recursos em Caso de Liquidação Antecipada do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em algumas hipóteses previstas neste Regulamento, especificamente aquelas previstas nas cláusulas 22.1.2.2 e 22.1.2.3 abaixo. Ocorrendo a liquidação antecipada, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas poderiam ter suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Adquiridos; ou (b) o resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento, pelos Devedores, das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Adquiridos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Adquiridos a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o Patrimônio Líquido. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
14.5 Riscos Operacionais
14.5.1 Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, após sua Cessão ao Fundo. O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, verificará, por amostragem, o lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos. Dessa forma, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos, o que poderá obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes a titularidade dos Direitos Creditórios.
14.5.2 Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento
14.5.3 Verificação Prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, verificados até a respectiva Data de Aquisição e Pagamento, nos termos deste Regulamento. Na hipótese de, após a sua aquisição pelo Fundo, os Direitos Creditórios Adquiridos deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, nenhuma medida será tomada pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante em relação a referidos Direitos Creditórios, que permanecerão na Carteira do Fundo.
14.5.4 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Recebimento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos depende da atuação diligente do Agente de Recebimento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Recebimento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos e acarretar recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos Devedores. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.
14.5.5 Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios. Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos serão direcionados à Conta de Arrecadação e/ou à Conta do Fundo. Caso, os recursos, por qualquer motivo, sejam pagos ao Cedente, a subsequente transferência à Conta de Arrecadação e/ou à Conta do Fundo dependerá de ato do próprio Cedente. A transferência de recursos do Cedente ao Fundo poderá atrasar por diversos motivos, como, por exemplo, por problemas operacionais ou por intervenção, liquidação ou falência daqueles. Nessa hipótese, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo e a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente.
14.5.6 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança
poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o que pode levar a perdas patrimoniais e à queda da rentabilidade do Fundo.
14.5.7 Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Cedentes, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
14.5.8 Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos. Todos os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Adquiridos serão recebidos diretamente na Conta de Arrecadação e/ou na Conta do Fundo. Os valores depositados na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo, pelo Agente de Recebimento, em até 1 (um) Dias Úteis a contar de seu recebimento, a pedido do Custodiante. A rentabilidade das Cotas, contudo, poderá ser afetada negativamente, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, em caso de atraso ou descumprimento, por qualquer motivo, da obrigação do Custodiante de transferir os recursos para a Conta do Fundo, inclusive em razão de falhas operacionais.
14.6 Riscos de Descontinuidade
14.6.1 Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões, contempladas nas cláusula 22.1.2.2 e 22.1.2.3 do presente Regulamento. Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento aos Cotistas (o que não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cedentes ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja, disponíveis no mercado, aplicações com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que frustraria a expectativa que o investidor possuía no momento em que adquiriu as Cotas.
14.7 Risco do Cedente e/ou Sponsor
14.7.1 Riscos Decorrentes da Política de Crédito adotada pelo Sponsor e/ou Cedente(s). O Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos Creditórios Adquiridos e à política de crédito adotada pelo Sponsor e/ou Cedente(s) na originação dos Direitos Creditórios. Não há garantia de que os resultados do Fundo não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos.
14.7.2 Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Sponsor. A intervenção, o RAET, a liquidação, a falência ou a aplicação de regimes similares ao Sponsor poderá interromper as atividades de originação dos Direitos Creditórios para o Fundo, o que poderá gerar perdas ao Fundo.
14.8 Riscos de Originação
14.8.1 Originação dos Direitos Creditórios. A existência do Fundo está condicionada à capacidade do Sponsor em originar Direitos Creditórios que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no presente Regulamento.
14.9 Outros Riscos
14.9.1 Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios poderá ser afetada pela existência de garantias ou ônus reais sobre tais Direitos Creditórios Adquiridos, que tiverem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo (o que somente ocorrerá em caso de descumprimento, pelo Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Adquiridos, nos termos do Contrato de Cessão). O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Adquiridos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas do Cedente, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.
14.9.2 Risco de Concentração. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua Carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.9.3 Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Adquiridos e os fluxos de caixa a serem gerados.
14.9.4 Risco de Fungibilidade – Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Agente de Recebimento. Na hipótese de intervenção no Agente de Recebimento, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios poderá ser interrompido e permanecerá inexigível enquanto perdur a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderá sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.
14.9.5 Bloqueio da Conta de Arrecadação e/ou da Conta do Fundo. Os recursos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos serão direcionados para a Conta de Arrecadação e/ou para a Conta do Fundo. Os recursos na Conta de Arrecadação serão transferidos para a Conta do Fundo em até 1 (um) Dia Útil, contado de seu recebimento. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial das instituições financeiras onde sejam mantidas a Conta de Arrecadação ou a Conta do Fundo, há a possibilidade de os recursos depositados, conforme o caso, serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo, por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente em razão disso.
14.9.6 Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante ou o terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, será depositário dos Documentos Comprobatórios e os guardará em imóvel próprio ou em imóvel de
terceiro subcontratado. Embora o Custodiante tenha a obrigação de permitir, ao Fundo, à Administradora e à empresa de auditoria eventualmente contratada, livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a guarda dos Documentos Comprobatórios, pelo Custodiante ou por terceiro por ele contratado, poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança contra os respectivos Devedores, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do terceiro por ele contratado, incluindo, mas não se limitando a incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
14.9.7 Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da cédula de crédito bancário em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a cédula de crédito bancário possui regras próprias segundo a Lei nº 10.931/04, que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente.
14.9.8 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros. No caso de liquidação antecipada do Fundo, em que a Assembleia Geral deliberar o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos e de Ativos Financeiros, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios Adquiridos ou os Ativos Financeiros inadimplidos.
14.9.9 Inexistência de Rendimento Predeterminado. As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme os critérios de distribuição de rendimentos da Carteira do Fundo descritos neste Regulamento. Tais critérios visam a definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas Seniores e nas classes de Cotas Subordinadas, na hipótese de amortização ou de resgate das Cotas, e não representam, nem deverão ser considerados promessa ou garantia de
rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem.
14.9.10 Dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos. Os pagamentos da Remuneração e das Amortizações do Principal das Cotas Seniores, em cada Data de Pagamento, dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos pelos respectivos Devedores. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de remuneração e de amortização do principal, se os resultados e o valor total da Carteira do Fundo assim permitirem. Embora haja previsão, no presente Regulamento, para constituição de Reserva de Pagamento, para pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal Sênior, não há promessa ou garantia, por parte da Administradora ou da Gestora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Pagamento, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido.
14.9.11 Situação Financeira dos Devedores e sua Deterioração. É possível que a situação financeira do Devedor sofra deterioração posteriormente a efetiva cessão, ao Fundo, dos Direitos Creditórios. A eventual deterioração e inadimplência de tais Devedores poderá levar à redução da rentabilidade das Cotas.
9. CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO, DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS
15 COTAS DO FUNDO
15.2. Emissão e Distribuição das Cotas
15.2.2. O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.
15.3. Subscrição e Integralização das Cotas
15.5. Resgate e Amortização das Cotas
Geral. Caso o Fundo não possua liquidez para realizar a amortização das Cotas no prazo estipulado, o pagamento da amortização das Cotas deverá ocorrer, de forma gradual e pro rata, no 1º (primeiro) Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, respeitada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XV abaixo.
15.5.4 Não há saldo mínimo de permanência no Fundo por Cotista.
16 VALORIZAÇÃO DAS COTAS
16.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto a seguir. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o do encerramento do Dia Útil imediatamente anterior.
16.1.2 Cada Cota terá seu valor calculado, todo Dia Útil, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número total de Cotas em circulação.
16.1.3 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
16. CAPÍTULO X – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
17 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
17.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.
17.1.2 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pelo Custodiante.
17.1.3 Os Direitos Creditórios Cedidos vincendos terão seu valor calculado de acordo com a apropriação dos respectivos rendimentos (correspondentes ao deságio aplicado sobre o seu valor de face, quando da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, e/ou à remuneração a receber, como juros ou bônus, nos termos de cada Contrato de Cessão) exponenciais, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.
17.1.4 O nível de provisionamento dos Direitos Creditórios Cedidos será apurado e reconhecido pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual de provisionamento, e informado ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11.
17.1.5 No caso de Direito Creditório Cedido que venha a ser inadimplido, é facultado à Administradora e ao Custodiante o provisionamento integral de referido Direito Creditório Cedido, conforme monitoramento da condição econômica do respectivo Devedor.
17.1.6 A provisão para Devedores duvidosos atingirá todos os Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor, ocorrendo o chamado “efeito vagão” ou “arrasto da operação”.
17.1.6.1 Os Direitos Creditórios Cedidos que vierem a vencer, na hipótese de sua recuperação, o Fundo reconhecerá a receita correspondente ao montante efetivamente recebido, com a consequente baixa contábil do respectivo Direito Creditório Cedido.
17.1.6..1.2 Anualmente, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos terão seu valor atualizado mediante a aplicação de critério que considerará a sua probabilidade de recuperação para o Fundo, a ser informado ao Custodiante pelo Agente de Cobrança.
17.1.6.1.3 O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como dos bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser recebidos pelo Fundo em pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial), deduzidas as exigibilidades.
17.1.7 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos na cláusula 16 deste Regulamento.
17.
18. CAPÍTULO XI – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
18 DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
18.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
18.1.2 taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
18.1.2.1 despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
18.1.2.2 despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
18.1.2.2.1 honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
18.1.2.2.2 emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
18.1.2.2.3 honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
18.1.2.2.4 quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo, sem a tanto se limitar, custos relacionados à constituição, advogados, à manutenção ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;
18.1.2.2.5 taxas de custódia de ativos do Fundo;
18.1.2.2.6 conforme venha a ser aplicável, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
18.1.2.2.7 conforme venha a ser aplicável, despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
18.1.2.2.8 despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e
18.1.2.2.9 despesas com a contratação do Agente de Cobrança.
18.1.2.1.9.1 Quaisquer despesas não previstas no item 18.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.
19. CAPÍTULO XII – DA ASSEMBLEIA GERAL
19 ASSEMBLEIA GERAL
19.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:
19.1.2 tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
19.1.2.1 alterar o presente Regulamento, inclusive para prorrogar o prazo de duração do Fundo;
19.1.2.1.2 deliberar sobre a substituição da Administradora;
19.1.2.1.3 deliberar sobre a contratação, a destituição ou a substituição, conforme o caso, (1) do Custodiante; (2) do Agente de Cobrança; (3) de consultor especializado, para auxiliar a Administradora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo; (4) da Gestora da carteira do Fundo; e (5) do auditor independente;
19.1.2.1.4 eleger, destituir e substituir os membros do Comitê de Investimento;
19.1.2.1.5 deliberar sobre a emissão e a amortização de Cotas;
19.1.2.1.6 deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; e
19.1.2.1.7 deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.
19.1.2.1.8 O presente Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.
19.1.3 Além da reunião anual para prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas titulares de no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.
19.1.4 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.
19.2 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico.
19.2.1 Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
19.2.1.2 Para efeito do disposto no item 19.2.1.3 acima, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada
juntamente com a publicação do anúncio, ou o envio da carta ou do correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.
19.2.1.3 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deverá realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.
19.2.1.4 Para dirimir quaisquer dúvidas, serão admitidas reuniões de Assembleia Geral de Cotistas por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas, hipótese que a participação em questão será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Cotistas que participarem remotamente da pertinente Assembleia Geral de Cotistas poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico endereçados ao Administrador.
19.2.1.5 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
19.2.1.6 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.
19.2.1.7 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
19.2.1.7.1 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
19.2.1.7.2 Serão considerados também presentes à Assembleia Geral os Cotistas que enviarem voto por escrito, através de e-mail, sobre os itens
constantes da ordem do dia, acompanhado das devidas justificativas (quando aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.
19.2.1.7.3 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
19.2.1.8 As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no item
19.2.1.9 abaixo.
19.2.1.9 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 19.2.1.6,
19.2.1.7 e 19.2.1.8 acima serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
19.2.1.10 As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Cotistas no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias de sua realização.
19.2.1.11 A divulgação referida no item 19.2.10.2 acima deverá ser providenciada por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.
20. CAPÍTULO XIII – DAS INFORMAÇÕES OBRIGATORIAS E PERIÓDICAS E DAS
COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
20 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
20.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente na presente cláusula 20.
20.1.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.
20.1.2.1 A Administradora deverá divulgar aos Cotistas anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e, conforme venha a ser aplicável, os relatórios da agência classificadora de risco.
20.1.2.2 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
20.1.2.3 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) conforme venha a ser aplicável, a alteração da classificação de risco das Cotas; (b) a mudança ou a substituição do Custodiante ou do Agente de Cobrança; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao seu histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
20.1.2.3.1 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
20.1.2.3.1.2 o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;
20.1.2.3.1.3 a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
20.1.2.3.1.4 o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
20.1.3 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, o qual deverá ser previamente aprovado pela Assembleia Geral.
20.1.3.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
20.1.3.1.2 O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano.
20.1.3.1.3 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
21 COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS
21.1.2 Sem prejuízo do disposto no item 21.1 acima, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério, também realizar referidas comunicações por meio de aviso publicado no jornal “DCI – Diário Comércio, Indústria & Serviços”. Fica facultado à Administradora, a seu critério, sem a necessidade de convocação da Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar
previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, por correio eletrônico ou mediante publicação no jornal então utilizado.
21. CAPÍTULO XIV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
22 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
22.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, convocada especialmente para esse fim.
22.1.2 Será considerado como Evento de Avaliação a renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação de serviços pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, sem que seja deliberada a sua substituição, em Assembleia Geral, por outro prestador de serviços.
22.1.2.1 Na ocorrência do Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocar a Assembleia Geral para deliberar se o Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação.
22.1.2.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 22.1.2.3 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação.
22.1.2.3 Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas
aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão.
22.1.2.4 Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no item 22.1.2.3 acima, a referida Assembleia Geral deverá ser instalada e deliberará normalmente.
22.1.2.5 Serão consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:
22.1.2.5.1 caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e
22.1.2.6 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) interromperá a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.
22.1.2.6.1 Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas, observado o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.
22.1.2.7 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:
22.1.2.7.1 a Gestora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e
22.1.2.7.2 após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas em circulação, de forma pro rata e em igualdade de condições entre todos os Cotistas.
22.1.2.8 Caso, em até 12 (doze) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como dos bens e/ou ativos que eventualmente venham a ser dados em garantia ou em pagamento aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo (inclusive em decorrência de procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial).
22.1.2.8.1 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
22.1.2.8.1.2 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas
em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
22.1.2.8.1.2.1 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
22.1.2.8.1.2.2 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso,
(a) para que elejam um administrador para referido condomínio de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio de tratam os itens anteriores.
22.1.2.8.1.2.3 Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas.
22. CAPÍTULO XV – DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
23 ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
23.1 A partir da Data de Integralização Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem:
23.1.2 pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, respeitando-se a qualquer tempo um caixa mínimo no Fundo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais)
para tal finalidade, que será aplicado em Ativos Financeiros de liquidez diária;
23.1.2.1 amortização das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento; e
23.1.2.1.1 aquisição de novos Direitos Creditórios elegíveis e Ativos Financeiros, conforme disposto no presente Regulamento.
23.1.2.1.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:
23.1.2.1.3 pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável; e
23.1.2.1.4 resgate das Cotas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento.
23. CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS
24 FORO
24.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
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ANEXO I – TERMOS DEFINIDOS
Administradora | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua sucessora a qualquer título. |
Agente de Cobrança | A Gestora realizará a cobrança extrajudicial e coordenará, mediante a contratação de escritórios de advocacia e a definição das estratégias de cobrança judicial dos Direitos Creditórios, nos termos do item 9.5 deste Regulamento. |
Alocação Mínima | Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. |
Assembleia Geral | Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária. |
Ativos Financeiros Código ANBIMA | Ativos indicados no item 10.4 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros. |
B3 | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
BACEN | Banco Central do Brasil. |
Cedente | Pessoa física ou jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão. |
Conta do Fundo | Conta de titularidade do Fundo, a ser mantida em instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para o recebimento dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e para o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo. |
Contrato de Cessão | Contrato celebrado entre cada Cedente |
e o Fundo, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão de Direitos Creditórios pelo respectivo Cedente ao Fundo. | |
Cotas | Cotas de emissão do Fundo. |
Cotista | Titular das Cotas. |
Critério de Elegibilidade | Critério para seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, estabelecido na cláusula 12.1 do Regulamento. |
Custodiante | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Cessão | Data da efetiva cessão dos Direitos |
Creditórios ao Fundo, mediante o pagamento do preço definido no respectivo Contrato de Cessão. | |
Data de Integralização Inicial | Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas. |
Devedor | Pessoa física ou jurídica que é devedora do Direito Creditório. |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou, ainda, dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na localidade da sede do Custodiante ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional. |
Direitos Creditórios | São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, oriundos de operações que se enquadrem nas hipóteses previstas no Capítulo 11 deste Regulamento. |
Direitos Creditórios Cedidos | Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes. |
Disponibilidades | Recursos em caixa ou em Ativos Financeiros de liquidez diária. |
Documentos Comprobatórios | Significa os documentos que formalizam a origem e a exequibilidade dos Direitos Creditórios, quais sejam, os contratos celebrados entre a respectiva Cedente e determinados clientes, e todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança de tais Direitos Creditórios, inclusive pela via judicial. |
Evento de Avaliação | Evento definido no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se o mesmo deverá ser considerado um Evento de Liquidação. |
Eventos de Liquidação | Eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos. |
Fundo | FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE AGREEMENT |
Gestora | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE |
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42. | |
Investidores Autorizados | Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Cotas. |
Patrimônio Líquido | Patrimônio líquido do Fundo. |
Política de Cobrança | Política de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme o Anexo III ao Regulamento. |
Política de Crédito | Política de concessão de crédito, adotada pela Administradora, para análise dos Direitos Creditórios e dos respectivos Cedentes e Devedores, conforme o Anexo II ao Regulamento. |
Regulamento | Regulamento do Fundo. |
Suplemento | Significa o Suplemento da Emissão de Cotas do Fundo, conforme previsto no Anexo V deste Regulamento. |
Taxa de Administração | Remuneração devida nos termos do Capítulo III do Regulamento. |
XXXXX XX – POLÍTICA DE CRÉDITO
1. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Cedentes e Devedores também poderão ser diversificados, esta Política de Crédito apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados pela Gestora na avaliação e na seleção dos Direitos Creditórios, levando em consideração os processos de originação dos Direitos Creditórios e as políticas de concessão de crédito de cada Cedente, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
2. A avaliação e a seleção dos Direitos Creditórios poderão envolver as seguintes etapas:
(a) realização de diligência em relação aos Direitos Creditórios, e aos respectivos Cedente e Devedor, consistente na obtenção das informações consideradas necessárias para a avaliação de crédito, baseada em informações disponibilizadas pelo respectivo Cedente, bem como obtidas de fontes públicas e/ou privadas;
(b) avaliação de crédito, que levará em consideração os seguintes aspectos, dentre outros: (1) estratégia de negócios, projeções financeiras, perspectivas do setor, perfil de endividamento atual e necessidades futuras, qualidade de gestão, histórico de desempenho financeiro e estratégico do respectivo Devedor; e (2) eventuais garantias disponíveis;
(c) análise dos Documentos Comprobatórios; e
(d) negociação, com o respectivo Cedente, dos termos e das condições de cada Contrato de Cessão.
3. Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Anexo, quando aqui não definidos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
XXXXX XXX – POLÍTICA DE COBRANÇA
1. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos que vencerem e não forem pagos será realizada nos termos desta Política de Cobrança. Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados e de naturezas distintas, bem como que os respectivos Devedores também poderão ser diversificados, esta Política de Cobrança apresenta uma descrição genérica dos procedimentos que serão adotados na cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, não sendo possível um maior detalhamento dos mesmos ou dos fatores de risco a eles relacionados.
2. No caso de Direito Creditório Cedido vincendo no momento de sua cessão ao Fundo e que venha a ser inadimplido, o Agente de Cobrança deverá iniciar os esforços de cobrança prontamente após o recebimento de comunicação enviada, por meio eletrônico, pelo Custodiante, com cópia à Administradora, informando-o de tal fato.
3. Com relação aos Direitos Creditórios Cedidos que passarem a vencer e ficar pendentes de pagamento após sua cessão ao Fundo, o Agente de Cobrança deverá iniciar os esforços de cobrança, independentemente do recebimento de qualquer comunicação nesse sentido.
4. A cobrança poderá ser realizada pelas vias e medidas extrajudiciais, tais como contatos telefônicos, notificações por correspondência escrita, protestos e inscrição do respectivo Devedor em serviço operacionalizado por empresa especializada de proteção ao crédito, bem como qualquer outro mecanismo de cobrança extrajudicial, respeitados os limites e previsões da legislação aplicável, incluindo, sem a tanto se limitar, os da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990.
5. Quando economicamente viável, a cobrança poderá ser realizada também por meio das medidas judiciais disponíveis e aplicáveis a cada Direito Creditório Cedido, quando vencido e não pago. Nessa hipótese, deverá ser selecionado o(s) escritório(s) de
advocacia para realização da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, cabendo ao Fundo à validação e à contratação de referido(s) escritório(s).
6. Os Direitos Creditórios Cedidos serão pagos diretamente na Conta do Fundo. Não caberá ao Agente de Cobrança ou ao Custodiante, em nenhuma hipótese, o recebimento direto de quaisquer valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, sendo o Agente de Cobrança tão somente responsável pelo contato com os respectivos Devedores inadimplentes dos Direitos Creditórios Cedidos.
Todo e qualquer instrumento celebrado entre o Fundo e os Devedores referente à renegociação das características e/ou à quitação dos Direitos Creditórios Cedidos deverá, necessariamente, contar com a interveniência e anuência do Agente de Cobrança, caso existente.
7. Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Anexo, quando aqui não definidos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I ao Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
ANEXO IV – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM
Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01, podendo o Custodiante realizá-la diretamente ou mediante a contratação de terceiros especializados.
Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:
Procedimentos realizados Procedimento A
Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
Procedimento B
Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (a) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K);
(b) sorteia-se o ponto de partida; e (c) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Fundos com até três cotistas terão uma mostra de 50 (cinquenta) itens. Fundo com mais de três cotistas terão uma amostra de 100(cem) itens. Procedimento C
Verificação dos documentos representativos dos direitos creditórios.
Procedimento D
n = __ _N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)
Onde:
Fundos com apenas 1(um) cotista SUB, 0(zero) Outros e 0(zero) resgate e/ou amortização
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96
p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,6%
Fundos com mais de 1(um) cotista subordinado e/ou outros ou com apenas 1(um) cotista subordinado, 0(zero) outros e 1(um ou mais) resgate e/ou amortização
n = tamanho da amostra
N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96
p = produção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 9,8%
Base de Seleção e Critério de Seleção
A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência.
A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (a) para os 5(cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5(cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3(três) direitos creditórios de maior valor; (b) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
ANEXO V – MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE AGREEMENT
O presente documento constitui o suplemento referente à [=]ª emissão de cotas do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PROVI INCOME SHARE
AGREEMENT, fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, neste ato representado por sua instituição administradora, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, emitida nos termos do Regulamento, conforme as seguintes características (“Suplemento”):
1) Classe: Única.
2) Da Quantidade de Cotas: No mínimo, [=] cotas e, no máximo, [=] cotas.
3) Do Valor Nominal Unitário: R$ [=], na Data da Primeira Integralização.
4) Valor Total de Emissão: R$ [=].
5) Data de Resgate: Não haverá resgate das Cotas, a não ser por ocasião do término do prazo de duração do Fundo ou na sua liquidação.
6) Amortizações Programadas: Não ocorrerão amortizações programadas.
7) Conversão das Aplicações: Os valores integralizados, após a Data da Primeira Integralização, serão convertidos pelo valor da Cota no fechamento do 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à data de integralização das mesmas.
8) Da Subscrição e Integralização das Cotas: As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor nominal unitário, na Data da Primeira Integralização, em moeda corrente nacional.
9) Da Emissão e Distribuição das Cotas: As Cotas serão colocadas pela Administradora, nos termos da [=].
10) Prazo da Oferta Restrita: O prazo da oferta restrita será de até [=] meses, a contar da presente data.
11) Definições: Os termos utilizados neste Suplemento iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.
O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento, em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas terão as características, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas pelo Regulamento.