ATO DO ADMINISTRADOR

INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE

Pelo presente instrumento particular, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários (“ADMINISTRADORA”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais infra-assinados, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 29.467.977/0001- 03 (“Fundo”), em cumprimento ao disposto no artigo 30, § 4º do Regulamento do Fundo, RESOLVE:

1. Alterar a definição da Instituição Escrituradora constante na alínea “(b)” do item 6 do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário – FII RBR Rendimento High Grade, datado de 12 de janeiro de 2018, registrado em 15 de janeiro de 2018 perante o 4º Cartório de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1008050, conforme abaixo:

“(b) Instituição Escrituradora: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91;”

2. Aprovar as alterações no Regulamento do Fundo, elencadas abaixo, cujas respectivas redações passam a vigorar conforme consta do Anexo I ao presente instrumento:

(i) Alterar a redação dos incisos III e IV do artigo 3º do Regulamento, que passam a vigorar conforme abaixo:

“III. As aquisições e alienações dos Ativos Alvo para compor a carteira do FUNDO, bem como a realização de Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido) serão realizadas pelo GESTOR, observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO, devendo ser observada, ainda, a política de investimentos do FUNDO, o enquadramento da carteira do FUNDO nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como:”

“IV. Competirá ao GESTOR decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, devendo a ADMINISTRADORA, para tanto, outorgar poderes para que o GESTOR celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;”

(ii) Alterar a redação do inciso I do artigo 12 do Regulamento, que passa a vigorar conforme abaixo:

“I. negociar, adquirir e alienar os Ativos Alvo, em nome do FUNDO, em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento e com o Contrato de Gestão, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;”

(iii) Acrescentar o § 3º ao artigo 14 do Regulamento, conforme abaixo:

“§ 3º. Não há limite máximo para aplicação em cotas do FUNDO, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas, observada a disposição do inciso I do artigo 17 deste Regulamento.”

(iv) Alteração a redação do caput e dos §§ 1º e 2º do artigo 15 do Regulamento, que passam a vigorar conforme abaixo:

“Art. 15. A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, no total de, inicialmente, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de, inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Valor Total da Oferta”), em série única (“Primeira Emissão”).

§ 1º. Nos termos do artigo 14, parágrafo 1º e do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, o Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 180.000 (cento e oitenta mil) cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das cotas, conforme opção outorgada pelo FUNDO ao coordenador líder da Primeira Emissão (“Cotas do Lote Suplementar”).

§ 2º. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 240.000 (duzentas e quarenta mil) cotas, por decisão da ADMINISTRADORA, conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03 (“Cotas do Lote Adicional”).”

(v) Realizar a adaptação das numerações dos parágrafos e incisos dos artigos 14 e 44 do Regulamento, necessárias em função das alterações acima descritas.

(vi) Alterar a redação do caput do artigo 18 e de seu inciso II, que passam a vigorar conforme abaixo:

“Art. 18. Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no artigo 15 deste Regulamento, a ADMINISTRADORA poderá, após ouvidas as recomendações do GESTOR, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pela ADMINISTRADORA. O comunicado a ser enviado pela ADMINISTRADORA deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:”

“II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido a quem for cotista do FUNDO na data de início da respectiva oferta e para exercício durante o período mínimo que for necessário para que sejam observados os prazos operacionais aplicáveis, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável;”

(vii) Alterar a redação do inciso III do artigo 22 do Regulamento, que passa a vigorar conforme abaixo:

“III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e de atas das

Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, do representante de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados conforme artigo 10, § 3º e artigo 11 deste Regulamento, incluindo o GESTOR;”

(viii) Ajustar a referência contida no § 1º do artigo 26 do Regulamento, que passa a vigorar conforme abaixo:

“§ 1º. A vedação prevista no inciso VIII não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.”

(ix) Alterar o valor da Taxa de Escrituração prevista no artigo 27 do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 27. A Taxa de Administração será composta pelo (i) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida (“Taxa de Administração”), acrescida

(iii) do valor calculado entre 0,01% (um centésimo por cento) e 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do § 2º deste Artigo, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, considerando o valor mensal equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) (“Taxa de Escrituração” e, em conjunto com a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, a “Taxa Total de Administração”).”

(x) Alterar a redação do § 2º do artigo 27 do Regulamento, que passará a vigorar conforme abaixo:

“§ 2º. Em decorrência do valor da Taxa de Escrituração, tal como previsto no item “(iii)” do caput deste Artigo 27 acima, a Taxa Total de Administração poderá corresponder entre 1,01% (um inteiro e um centésimo por cento) e 1,06% (um inteiro e seis centésimos por cento) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração. O montante da Taxa de Escrituração será correspondente aos valores cobrados pelo terceiro contratado para prestar os serviços de escrituração das cotas do FUNDO, conforme estipulado no contrato celebrado com a ADMINISTRADORA, em nome

do FUNDO, observado o estabelecido no item (iii) do caput deste Artigo 27 acima.”

(xi) Alterar a redação do inciso I do artigo 44 do Regulamento, que passa a vigorar conforme abaixo:

“Art. 44. Constituem encargos e despesas do FUNDO:

I. Taxa Total de Administração e a Taxa de Performance;”

(xii) Excluir o inciso VIII do artigo 44 do Regulamento.

3. Consolidar a nova versão do Regulamento do Fundo devidamente assinada pela Administradora, sob a forma de documento anexo ao presente Ato, em razão das alterações acima mencionadas.

Este Ato do Administrador deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.

Sendo assim, assina o presente instrumento em 1 (uma) via, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 02 de março de 2018.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE (“FUNDO”)

CNPJ/MF Nº 29.467.977/0001-03

DO FUNDO

Art. 1º. O “Fundo de Investimento Imobiliário – FII RBR Rendimento High Grade”, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

§ 1º. O FUNDO é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários (doravante simplesmente denominado “ADMINISTRADOR”). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx ).

§ 2º. O FUNDO é destinado a pessoas naturais e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

§ 3º. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx .

DO OBJETO

Art. 2º. O FUNDO tem por objeto o investimento em a) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor; b) Letras Hipotecárias (“LH”); c) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); d) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”); f) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; e g) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (“Ativos Alvo”).

§ único. Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo da ADMINISTRADORA, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da

ADMINISTRADORA.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 3º. Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no artigo 2º retro, os recursos do FUNDO serão aplicados segundo a seguinte política de investimentos:

I. O FUNDO terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar;

II. A carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será gerida pela RBR Gestão de Recursos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.256, de 28 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxxxxx xx Xxxx, nº 1.340, 7º andar, conjunto 72 (parte), Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.259.351/0001-87, que será contratada pela ADMINISTRADORA nos termos do

artigo 29, VI, da Instrução CVM nº 472/08 (“GESTOR”). O GESTOR desempenhará suas atribuições, conforme disposto neste Regulamento, no “Contrato de Gestão de Carteiras de Fundo de Investimento” a ser celebrado com FUNDO, representado por sua ADMINISTRADORA (“Contrato de Gestão”) e na legislação aplicável, incluindo normativos da CVM e as disposições do Código de Regulação e Melhores Práticas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Código ANBIMA”).

III. As aquisições e alienações dos Ativos Alvo para compor a carteira do FUNDO, bem como a realização de Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido) serão realizadas pelo GESTOR, observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO, devendo ser observada, ainda, a política de investimentos do FUNDO, o enquadramento da carteira do FUNDO nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como:

(i) os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira do FUNDO deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, conforme aplicável;

(ii) no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá estar investido em CRI, observados os limites de aplicação por emissor previstos na legislação aplicável;

(iii) o FUNDO deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos, respectivamente, nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM nº 555/14”) conforme aplicável e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá-la ou complementá-la, cabendo à ADMINISTRADORA e ao GESTOR respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que, nos termos do § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos em CRI, cotas de outros FII e cotas de FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes CRI e cotas de outros FII e de FIDC tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

IV. Competirá ao GESTOR decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras de titularidade do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, devendo a ADMINISTRADORA, para tanto, outorgar poderes para que o GESTOR celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins observado,

entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;

V. Os ativos que integrarão o patrimônio líquido do FUNDO poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo FUNDO sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR e suas Pessoas Ligadas (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 24 deste Regulamento;

VI. Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, o FUNDO poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de: a) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo, e/ou b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO.

§ 1º. Os requisitos previstos acima não serão aplicáveis, quando da realização de distribuição de cotas do Fundo, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 107 da Instrução CVM 555.

§ 2º. Observados os requisitos dispostos na presente política de investimentos, não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido do FUNDO, ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo, quando se tratar de Ativos Alvo em relação aos quais não sejam aplicáveis os limites de investimento por emissor e por modalidade, nos termos do

§ 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472/08.

Art. 4º. As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações Financeiras”):

I. cotas de fundos de investimento de renda fixa, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472;

II. títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis;

III. certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências

Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

IV. derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

§ 1º. Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas do FUNDO, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

§ 2º. Caso, a qualquer momento durante a existência do FUNDO, o GESTOR, exercendo a gestão do FUNDO, não encontre Ativos Alvo para investimento pelo FUNDO, poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

Art. 5º. Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO serão precificados de acordo com os procedimentos determinados na regulamentação em vigor e de acordo com o manual de precificação de ativos da Instituição Custodiante, disponível na página da rede mundial de computadores. No entanto, caso a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação da Instituição Custodiante, a ADMINISTRADORA e o GESTOR, em conjunto com a Instituição Custodiante, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.

§ único. O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

Art. 6º. Os recursos das emissões de cotas do FUNDO serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos.

Art. 7º. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos no artigo 18 deste Regulamento.

§ único. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme

expectativa dos cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo.

Art. 8º. Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvos, poderão ser utilizados para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance do FUNDO; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do FUNDO, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo; e c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Alvo.

§ único. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste artigo 8º, não obstante o disposto no artigo 3º, inciso V, acima, a ADMINISTRADORA e/ou o GESTOR poderão, excepcionalmente a) alienar Ativos Alvo, ou b) promover a emissão de cotas, na forma prevista no artigo 18 deste Regulamento, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)”, acima.

Art. 9º. O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Art. 10. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive os de abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor.

§ 1º. A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

§ 2º. A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens

adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 3º. A ADMINISTRADORA, para o exercício de suas atribuições, poderá contratar, às expensas do FUNDO:

I. Distribuição de cotas;

II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsídio à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários, Ativos Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

III. Empresa especializada para administrar locações, venda, exploração de empreendimentos imobiliários, integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos, nas hipóteses mencionadas no inciso VI do artigo 3º; e

IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.

§ 4º. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III deste artigo poderão ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

§ 5º. A ADMINISTRADORA poderá contratar formador de mercado para as cotas do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Art. 11. A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração de cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente; e

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

§ 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO, a ADMINISTRADORA poderá, em nome do FUNDO, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.

§ 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.

§ 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas do FUNDO, nos termos do artigo 44 deste Regulamento. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste artigo 11 deverão ser pagos com parcela da taxa de administração devida à ADMINISTRADORA, observado o quanto disposto no

§ 2º do artigo 44 deste Regulamento.

Art. 12. Caberá ao GESTOR:

I. negociar, adquirir e alienar os Ativos Alvo, em nome do FUNDO, em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento e com o Contrato de Gestão, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários do FUNDO competirá exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO;

II. monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

III. acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelo FUNDO podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo detidos pelos FUNDOS, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto em sua política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”);

IV. exercer e diligenciar, em nome do FUNDO, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO;

V. fornecer à ADMINISTRADORA, sempre que justificadamente solicitado pela ADMINISTRADORA, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões/estratégias de investimento e/ou desinvestimento adotadas para o FUNDO, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões/estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelo FUNDO;

VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTOR e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e

VII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

§ 1º. O GESTOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO, através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições acima definidas.

§ 2º. É vedado à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO. A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Art. 13. Poderão constar do patrimônio do FUNDO, os Ativos Alvo, as Aplicações Financeiras e os ativos mencionados no inciso VI do artigo 3º deste Regulamento.

§ único. Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão (conforme definido abaixo), o patrimônio do FUNDO será aquele resultante das integralizações das cotas.

DAS COTAS

Art. 14. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

§ 1º. O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.

§ 2º. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.

§ 3º. Não há limite máximo para aplicação em cotas do FUNDO, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas, observada a disposição do inciso I do artigo 17 deste Regulamento.

§ 4º. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e do art. 9º da Instrução CVM nº 472, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

§ 5º. Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão, devendo a ADMINISTRADORA tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do FUNDO neste mercado. A ADMINISTRADORA fica, nos termos deste Regulamento, autorizada a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observada a disposição contida no artigo 17, inciso II, item (iii) deste Regulamento.

§ 6º. O titular de cotas do FUNDO:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Art. 15. A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do FUNDO, no total de, inicialmente, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de, inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Valor Total da Oferta”), em série única (“Primeira Emissão”).

§ 1º. Nos termos do artigo 14, parágrafo 1º e do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, o Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 180.000 (cento e oitenta mil) cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo ao coordenador líder da Primeira Emissão (“Cotas do Lote Suplementar”).

§ 3º. As cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400/03 e das disposições deste Regulamento referentes às ofertas públicas de cotas do FUNDO, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Primeira Oferta”), mediante competente registro junto à CVM, conforme previsto no artigo 10 da Instrução CVM nº 472/08. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas emitidas é de 6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição.

§ 4º. O investimento mínimo inicial no FUNDO requerido para cada cotista será de R$ 3.000,00 (três mil reais), correspondentes a 30 (trinta) cotas (“Aplicação Mínima Inicial”), não sendo admitidas cotas fracionárias.

§ 5º. A Primeira Oferta poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da quantidade mínima de 600.000 (seiscentas mil) cotas, perfazendo o montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Distribuição Parcial”).

§ 6º. Na hipótese de encerramento da Primeira Oferta sem a colocação integral das cotas da Primeira Emissão, mas após a Distribuição Parcial, a ADMINISTRADORA realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor,

devendo ratear entre os subscritores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral da Primeira Oferta, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os recursos financeiros recebidos, na proporção das cotas integralizadas e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos nas Aplicações Financeiras realizadas no período. Não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais serão arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

§ 7º. Caso não seja atingida a Distribuição Parcial, a ADMINISTRADORA deverá proceder à liquidação do FUNDO, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento, devendo ratear entre os subscritores, os recursos financeiros recebidos, na proporção das cotas integralizadas e, se for o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos nas Aplicações Financeiras realizadas no período. Não serão restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as Aplicações Financeiras, os quais serão arcados pelos cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados.

§ 8º. As subscrições devem ser formalizadas pelos interessados diretamente nas instituições participantes da oferta pública, por meio de assinatura do boletim de subscrição das cotas, mediante o qual cada investidor formalizará a subscrição de suas respectivas cotas e sua adesão ao Regulamento.

§ 9º. A ADMINISTRADORA informará à CVM a data de integralização das cotas do

FUNDO no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Art. 16. Após a Primeira Emissão, as ofertas públicas de cotas do FUNDO deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas ou na decisão da ADMINISTRADORA, conforme mencionado no artigo 18 deste Regulamento, e no boletim de subscrição.

§ 1º. No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.

§ 2º. Os pedidos de subscrição somente poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta de cotas do FUNDO.

§ 3º. A integralização das cotas do FUNDO será feita em xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx,

xxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxx, xxxxxxxxxxx as hipóteses de emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição.

§ 4º. As importâncias recebidas na integralização de cotas deverão ser depositadas em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em Aplicações Financeiras, na forma deste Regulamento.

§ 5º. Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estarão disponíveis ao investidor o exemplar deste Regulamento e do prospecto de distribuição de cotas do FUNDO além dos demais documentos da Oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de Oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:

I. Das disposições contidas neste Regulamento e no prospecto de distribuição de cotas do FUNDO, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO; e

II. Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO.

§ 6º. As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

Art. 17. Para fins de subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO, deverá o investidor, seja ele pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor, observar que:

I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;

II. Não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme atualmente vigente, pelo cotista pessoa física desde que cumulativamente observados os seguintes requisitos:

(i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo FUNDO e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de

rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo

FUNDO;

(ii) o FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

§ 1º. A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.

§ 2º. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, será aplicável a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre as distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO. Mais especificamente, na hipótese em que cotista pessoa física venha a deter mais que 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas e integralizadas do FUNDO ou venha a receber mais que 10% (dez por cento) dos resultados auferidos pelo FUNDO em relação a determinado período de distribuição de resultados, este cotista deixará de gozar do benefício de não tributação das distribuições de resultados que vierem a ser realizadas pelo FUNDO.

§ 3º. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Art. 18. Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no artigo 15 deste Regulamento, a ADMINISTRADORA poderá, após ouvidas as recomendações do GESTOR, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), para atender à política de investimentos do FUNDO, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”). A decisão relativa à eventual Nova Emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pela ADMINISTRADORA. O

comunicado a ser enviado pela ADMINISTRADORA deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e

(ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido a quem for cotista do FUNDO na data de início da respectiva oferta e para exercício durante o período mínimo que for necessário para que sejam observados os prazos operacionais aplicáveis, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável;

III. Na Nova Emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;

IV. As cotas objeto da Nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

V. Caso a Nova Emissão seja ofertada por meio de Oferta Pública, nos termos da Instrução CVM 400/03 e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de colocação parcial, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da Nova Emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pelo FUNDO com esta Nova Emissão serão rateados entre os subscritores da Nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras do FUNDO no período;

VI. É permitido à ADMINISTRADORA, inclusive por recomendação do GESTOR, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição;

VII. Nas emissões de cotas do FUNDO em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista

deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento);

VIII. Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao FUNDO;

IX. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a ADMINISTRADORA autorizada a prosseguir na execução do valor devido.

§ único. Considera-se Dia Útil qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado nos quais as cotas do FUNDO sejam negociadas.

DA TAXA DE INGRESSO

Art. 19. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Primeira Emissão. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às Novas Emissões de cotas.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 20. A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 32 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

§ 1º. O FUNDO deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será

distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo GESTOR.

§ 2º. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

§ 3º. Farão jus aos rendimentos de que trata o § 1º os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

§ 4º. Entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos dos Ativos Alvo, (ii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzida a Reserva de Contingência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

§ 5º. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Art. 21. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo do FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

§ único. O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 10% (dez por cento) do valor de mercado total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa nos termos do § 1º acima, até que se atinja o limite acima previsto.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Art. 22. Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do

FUNDO:

I. Realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos Alvos (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO) e de passivo (escrituração de cotas do FUNDO);

II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, do representante de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados conforme artigo 10, § 3º e artigo 11 deste Regulamento, incluindo o GESTOR;

IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do fundo;

V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

VI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

VII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com

despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

VIII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;

IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

X. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

XIII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

XIV. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;

XV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso; e

XVI. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável.

Art. 23. Exercício do direito de voto – O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

§ único. Não obstante o acima definido, o GESTOR acompanhará, na medida em que o FUNDO for convocado, todas as pautas das assembleias gerais. Caso o GESTOR considere, em função da política de investimentos do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, o GESTOR, em nome do FUNDO, poderá comparecer e exercer o direito de voto, observado o disposto em sua Política de Voto.

Art. 24. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, o GESTOR ou o consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA, ao GESTOR ou ao consultor especializado, se houver.

§ 2º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas, se houver;

II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, se houver;

III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução da CVM nº 472/08, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO; e

V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, do GESTOR, do consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, se houver.

§ 3º. Consideram-se pessoas ligadas:

I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, do

XXXXXX, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas,

conforme o caso;

II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, GESTOR ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, GESTOR ou do consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 25. A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Instrução CVM nº 472/08.

§ 1º. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

§ 2º. O envio de informações por meio eletrônico previsto no caput dependerá de autorização do cotista do FUNDO.

§ 3º. Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Art. 26. É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do FUNDO:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;

III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma

nas operações praticadas pelo FUNDO;

IV. Aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

VI. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VII. Realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTOR ou o consultor especializado; entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO; entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral nos termos do artigo 33 deste Regulamento;

VIII. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, ressalvada a possibilidade de receber imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO, bem como nas hipóteses previstas no artigo 3º, VI, deste Regulamento;

IX. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

X. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XI. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO;

XII. Praticar qualquer ato de liberalidade; e

XIII. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação aplicável ou neste Regulamento.

§ 1º. A vedação prevista no inciso VIII não impede a aquisição, pela

ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus

reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.

§ 2º. O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Art. 27. A Taxa de Administração será composta pelo (i) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida (“Taxa de Administração”), acrescida

(ii) do valor equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do § 3º deste Artigo (“Taxa de Gestão”), e, ainda acrescida, (iii) do valor calculado entre 0,01% (um centésimo por cento) e 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do § 2º deste Artigo, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, considerando o valor mensal equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cotista, com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) (“Taxa de Escrituração” e, em conjunto com a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, a “Taxa Total de Administração”).

§ 1º. Para fins do disposto no caput deste Artigo 27 acima, será considerada Base de Cálculo da Taxa de Administração:

I. o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou

II. o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX.

§ 2º. Em decorrência do valor da Taxa de Escrituração, tal como previsto no item “(iii)” do caput deste Artigo 27 acima, a Taxa Total de Administração poderá corresponder entre 1,01% (um inteiro e um centésimo por cento) e 1,06% (um inteiro e seis centésimos por cento) sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração. O

montante da Taxa de Escrituração será correspondente aos valores cobrados pelo terceiro contratado para prestar os serviços de escrituração das cotas do FUNDO, conforme estipulado no contrato celebrado com a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, observado o estabelecido no item (iii) do caput deste Artigo 27 acima.

§ 3º. A Taxa de Administração deverá ser paga diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo.

§ 4º. A Taxa Total de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

§ 5º. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa Total de Administração, quais sejam, a Taxa de Escrituração e a Taxa de Gestão, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante da Taxa Total de Administração.

§ 6º. Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pelo FUNDO ao GESTOR, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultado] – [PL Base * (1+Índice de Correção)] }

Onde:

• VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

• Índice de Correção = Variação da Taxa DI entre a data da primeira integralização de cotas (inclusive) ou a última data de apuração da Taxa de Performance (inclusive) e a data de apropriação da Taxa de Performance (exclusive). Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

• PL Base = Valor inicial do patrimônio líquido contábil do FUNDO utilizado na

primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

• Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Atualizadas)]

Onde:

• Distribuições atualizadas: = ∑ Rendimento mês i *(1+Índice de Correção mês n)

Onde:

• PL Contábil = Valor do patrimônio líquido contábil de fechamento do último dia útil da data de apuração da Taxa de Performance;

• Rendimento mês =

i = Mês de referência

M = Mês referente à primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou o mês da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;

N = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

§ 7º. As datas de apuração da Taxa de Performance correspondem ao último dia dos meses de junho e dezembro.

§ 8º. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do FUNDO

for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

§ 9º. Entende-se por “valor da cota” aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as cotas do FUNDO são negociadas, conforme dispõe o § 1º do artigo 1º da Instrução da CVM 555/14.

DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Art. 28. A ADMINISTRADORA e o GESTOR serão substituídos nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM nº 472/08, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

§ 1º. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento da ADMINISTRADORA

ou do GESTOR pela CVM, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a:

I. Convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua sucessora ou o novo gestor, conforme o caso, ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e

II. No caso de renúncia ou descredenciamento da ADMINISTRADORA, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

§ 2º. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

§ 3º. No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova administradora e a liquidação ou não do FUNDO.

§ 4º. Em caso de substituição da ADMINISTRADORA, caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II. Em caso de substituição do GESTOR, caberá à ADMINISTRADORA praticar todos os atos necessários à gestão regular do FUNDO, até ser precedida a nomeação de novo gestor.

§ 5º. Aplica-se o disposto no § 1º, inciso II, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotista deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da

destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger nova administradora para processar a liquidação do FUNDO.

§ 6º. Para o caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

§ 7º. Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova administradora, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

§ 8º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

§ 9º. A Assembleia Geral que substituir ou destituir a ADMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.

Art. 29. Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS

Art. 30. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II. Alteração do regulamento do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à alteração da Política de Investimentos do FUNDO, tal como previsto no artigo 3º deste Regulamento;

III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;

IV. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

V. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;

VI. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;

VII. Alteração do prazo do FUNDO;

VIII. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento e da legislação e normas vigentes;

IX. Alteração da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA; e

X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.

§ 1º. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

§ 2º. A Assembleia Geral referida no § 1º somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

§ 3º. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.

§ 4º. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.

Art. 31. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

I. 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II. 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais

Extraordinárias.

§ 1º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme artigo 39 deste Regulamento, observado o disposto no presente Regulamento.

§ 2º. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Art. 32. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

II. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 1º. A assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

§ 2º. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:

I. Em sua página na rede mundial de computadores;

II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas

do FUNDO estejam admitidas à negociação.

§ 3º. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

§ 4º. O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 5º. O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

§ 6º. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 33. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento.

§ 1º. Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no § 2º abaixo.

§ 2º. As matérias previstas nos incisos II, III, IV, V, VIII, IX e X do artigo 30 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem:

(i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

(ii) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

§ 3º. Os percentuais de que trata este artigo 33, caput e § 2º, deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data

de convocação da respectiva assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao quórum qualificado.

Art. 34. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, observadas as disposições do artigo 14 e parágrafos deste Regulamento.

Art. 35. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Art. 36. A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

§ 1º. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.

§ 2º. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no § 1º supra, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

§ 3º. A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.

§ 4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela

ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 37. Além de observar os quóruns previstos no artigo 33 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas e da renúncia da ADMINISTRADORA, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

§ único. No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, atendidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/08, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do FUNDO, caberá à ADMINISTRADORA adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.

Art. 38. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08.

§ 1º. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

§ 2º. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

I. Sua ADMINISTRADORA ou seu GESTOR;

II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do

GESTOR;

III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;

V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e

VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

§ 3º. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:

I. Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Art. 39. O FUNDO poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:

I. Ser cotista do FUNDO;

II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. Não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO

tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o

FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

§ 3º. O representante de cotistas poderá ser reeleito e não fará jus a qualquer remuneração.

§ 4º. A função de representante dos cotistas é indelegável.

§ 5º. Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):

I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e

II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 40. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;

III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;

IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas

periodicamente pelo FUNDO;

V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;

VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e

VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

§ 1º. A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.

§ 2º. O representante de cotistas pode solicitar à ADMINISTRADORA

esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

§ 3º. Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 41. O representante de cotistas deve comparecer às assembleias gerais do

FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

§ único. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 42. O representante de cotistas tem os mesmos deveres da

ADMINISTRADORA nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08.

Art. 43. O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Art. 44. Constituem encargos e despesas do FUNDO:

I. Taxa Total de Administração e a Taxa de Performance;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no Regulamento ou na regulamentação aplicável;

IV. Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Honorários e despesas relacionadas à consultoria especializada prevista no inciso IV e V do artigo 11 deste Regulamento;

IX. Custos com a contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO;

X. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA no exercício de suas funções;

XI. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XII. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

XIII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso;

XVI. Despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas.

§ 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

§ 2º. As parcelas da taxa de administração e da taxa de performance devidas a prestadores de serviço contratados pela ADMINISTRADORA nos termos deste Regulamento, serão pagas diretamente pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços contratados.

§ 3º. Não obstante o previsto no inciso IV do caput, conforme faculta o artigo 47, parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 472/08, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas do FUNDO.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 45. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à

ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

Art. 46. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

§ 1º. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

§ 2º. Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.

Art. 47. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Art. 48. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

§ 1º. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

§ 2º. A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pela ADMINISTRADORA, às expensas do FUNDO, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da Cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da Cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Art. 49. O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do artigo 30 deste Regulamento.

§ único. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do FUNDO, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM nº 472.

Art. 50. Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Geral.

§ 1º. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do FUNDO pelo número de Cotas em circulação.

§ 2º. Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no § 1º acima, a ADMINISTRADORA deverá promover, às expensas do FUNDO, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

Art. 51. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

§ único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto aos valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Art. 52. Após a amortização total das cotas do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do FUNDO; e (B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM nº 472, acompanhada do relatório do auditor independente.

DO FORO

Art. 53. Fica eleito o foro da Capital do estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 02 de março de 2018.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE

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