Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, de 2022.

À

Participante Especial

At. Sr.

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XPI” ou “Coordenador Líder”), vem a público comunicar que, em 28 de julho de 2021, foi requerido, e em 22 de fevereiro de 2022 foi retomado, junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 20.000.000 (vinte milhões) de novas cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 2ª (segunda) emissão (“Emissão”) do WHG REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 41.256.643/0001-88 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Fundos”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o valor nominal unitário de R$10,00 (dez reais) (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Novas Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Preliminar da Distribuição Pública Primária da Segunda Emissão de Cotas do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (na qualidade de representante do Fundo), o Gestor e o Coordenador Líder, em 07 de abril de 2022.

1. APROVAÇÃO

1. A realização da Emissão e da Oferta, bem como a renúncia da integralidade dos atuais cotistas do Fundo (“Cotistas”) ao direito de preferência, dentre outros, foram aprovadas por meio da (i) “Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo Realizada em 22 de fevereiro de 2022”, realizada em 22 de fevereiro de 2022, em processo de registro; e (ii) a “Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo Realizada em 11 de março de 2022”, realizada em 11 de março de 2022 e registrada em 22 de março de 2022 junto ao 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro; por meio das quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da Segunda Emissão e da Oferta, bem como a renúncia da integralidade dos atuais Cotistas ao direito de preferência em relação à Segunda Emissão. Posteriormente, em complemento, na data de 07 de abril de 2022, foi celebrado novo ato do Administrador, o qual será registrado junto ao Ofício de Registro de Títulos e Documentos competente, por meio do qual foi fixado o Preço de Emissão, o Preço de Subscrição e a Taxa de Distribuição Primária (“Atos de Aprovação da Oferta”).

2. FUNDO

2. A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Termo de Constituição do Lefer BP Fundo de Investimento Imobiliário”, formalizado em 11 de dezembro de 2020 (“Instrumento Particular de Constituição”). Posteriormente, em 28 de julho de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Alteração de Regulamento do Lefer BP Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual foram aprovados, dentre outros, a alteração da denominação do Fundo para “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. A versão vigente do regulamento do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Rerratificação do Ato Único do Administrador realizado em 28 de julho de 2021 e Alteração do Regulamento do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII” celebrado pelo Administrador em 03 de dezembro de 2021 (“Regulamento”).

3. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

4. O Fundo foi registrado na CVM em 28 de julho de 2021, estando devidamente registrado na presente data.

3. ADMINISTRADOR

1. O Fundo é administrado pelo BANCO GENIAL S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 913, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório da CVM n° 15.455, de 13 de janeiro de 2017, expedido pela CVM (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4. GESTOR

1. O Fundo é gerido ativamente pela WEALTH HIGH GOVERNANCE ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 39.563.738/0001-00, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários conforme Ato Declaratório da CVM nº 18.916, de 15 de julho de 2021, expedido pela CVM, ou outro que venha a substituí-lo (“Gestor”), observado o disposto no “Contrato de Gestão de Carteira do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Xxxxxxx foi requerido à CVM em 28 de julho de 2021 e retomado em 22 de fevereiro de 2022.

2. Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Fundos.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

1. As Novas Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) negociadas, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele subscrita, e se converterá em tal Nova Cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

2. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	O volume inicial da Oferta será de, inicialmente, até R$200.000.00,00 (duzentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional) pelo preço unitário de R$ 10,00 (dez reais) por Nova Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Novas Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).
Ambiente da Oferta	A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado e a sua liquidação será realizada na B3.
Destinação dos Recursos	Observada a política de investimentos do Fundo, os limites de concentração e aplicação previstos na Instrução CVM 555 e no Capítulo 3 do Regulamento, os recursos líquidos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas do Lote Adicional, serão aplicados, sob a gestão do Gestor, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, nos Ativos Alvo (conforme definido no Regulamento), observando que serão destinados à aplicação pelo Fundo, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELO GESTOR (exceto Imóveis), sem prejuízo do disposto nos parágrafos 5º e 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472, a saber, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por ativo. Observados os limites de concentração e os critérios de elegibilidade constantes do artigo 3.3 do Regulamento, as disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, poderão ser aplicadas em Aplicações Financeiras. Para maiores informações sobre a destinação dos recursos e descrição detalhada dos Ativos a serem investidos pelo Fundo referidos acima, veja a seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Destinação dos Recursos”, na página 48 do Prospecto.
Quantidade de Novas Cotas da Oferta	Inicialmente, até 20.000.000 (vinte milhões) de Novas Cotas, podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude da subscrição de Novas Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Montante Mínimo da Oferta	O volume mínimo da Oferta será de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 3.000.000 (três milhões) de Novas Cotas.
Lote Adicional	O Fundo poderá, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 4.000.000 (quatro milhões) de Novas Cotas, equivalente a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou de modificação dos termos da Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Lote Adicional”). As Novas Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Novas Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Novas Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais.
Características, vantagens e restrições das Cotas	As Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência, nos termos do Regulamento; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Sem prejuízo do disposto no subitem “(i)” acima, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens “(a)” a “(f)”; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
Preço de Emissão	R$10,00 (dez reais) por Nova Cota. O Preço de Xxxxxxx foi aprovado por meio dos Atos de Aprovação da Oferta conforme os termos previstos no Regulamento e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Taxa de Distribuição Primária	Taxa em montante equivalente a 4,30% (quatro inteiros e trinta centésimos por cento) do Preço de Emissão, totalizando o valor de R$ 10,43 (dez reais e quarenta e três centavos) por Nova Cota, cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e distribuição da Oferta devida às Instituições Participantes da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo, exceto pelas comissões de coordenação e estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta, calculadas proporcionalmente ao valor das Novas Cotas integralizadas, que serão arcadas pela Taxa de Distribuição Primária (“Taxa de Distribuição Primária”).
Preço de Subscrição	O Preço de Emissão de cada Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando R$ 10,43 (dez reais e quarenta e três centavos), nos termos previstos no Prospecto Preliminar.
Número de Séries	Série única.
Limites de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo	O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta será equivalente à Aplicação Mínima Inicial. Não há limite máximo de aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que, se o Fundo, excepcionalmente, nos casos previstos no Regulamento, vier a possuir em sua carteira empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999. Adicionalmente, fica ressalvado que a propriedade de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, bem como a titularidade de Cotas que garantam o direito ao recebimento, por determinado Cotista pessoa física, de rendimentos iguais ou superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, poderão resultar em impactos tributários para referido Cotista pessoa física.
Aplicação Mínima Inicial ou Investimento Mínimo por Investidor	Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, a quantidade mínima de 100 (cem) Novas Cotas, no montante equivalente a R$1.000,00 (mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 1.043,00 (mil reais e quarenta e três reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, exceto na situação prevista no parágrafo seguinte. Se o Investidor, no ato de aceitação da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável, condicionar a subscrição de Novas Cotas à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Novas Cotas, neste caso, o Investimento Mínimo por Investidor não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.
Condições Precedentes	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até o registro da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Precedentes, veja a Seção “Contrato de Distribuição – Condições Precedentes da Oferta” na página 63 do Prospecto.
Data de Emissão	Será a Data de Liquidação.
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, incluindo eventuais Novas Cotas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.
Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada	Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (b) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento ou do Pedido de Reserva, conforme o caso. Caso o Investidor indique o item (b) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior à Aplicação Mínima Inicial. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento dos Investidores. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Reserva, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” NA PÁGINA 63 DO PROSPECTO.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão subscritas durante todo o Período de Distribuição utilizando-se os procedimentos do DDA. Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, junto às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Pedido de Reserva ou envio da ordem de investimento, conforme o caso, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar, de forma física ou eletrônica, Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia de Conflito de Interesses, da aquisição, pelo Fundo, de Ativos Potencialmente Conflitados, sendo certo que a aprovação da matéria tem validade até que haja necessidade de sua ratificação em função de alterações na base de cotistas do Fundo, em seu patrimônio líquido ou outras que ensejem tal necessidade nos termos da regulamentação aplicável, com recursos do Fundo, inclusive aqueles captados no âmbito da Oferta ou decorrentes de desinvestimentos e reinvestimentos pelo Fundo, nos termos da Política de Investimento, até o limite de concentração previsto para cada ativo na Procuração de Conflito de Interesses, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada, conforme exigido pelo artigo 34 da Instrução CVM 472. Para maiores informações, vide Seção “Termos e Condições da Oferta – Procurações de Conflito de Interesses”, do Prospecto Preliminar e Seção “Termos e Condições da Oferta – Destinação dos Recursos”, do Prospecto. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021 (“Resolução CVM nº 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedidos de Reserva em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, o Pedido de Reserva a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada. A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que a Taxa de Distribuição Primária contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Novas Cotas, e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas do Fundo, nos termos do item 6.3.9 do Ofício Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, o Coordenador Líder enviará uma carta convite às Participantes Especiais, sendo certo que, cada um dos Participantes Especiais deverá aderir expressamente à Carta Convite para formalizar sua adesão à Oferta e ao Contrato de Distribuição .
Público Alvo	A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais, desde que se enquadrem no público alvo do Fundo, a saber, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo, conforme previsto no Regulamento.
Pessoas Vinculadas	Para os fins da Oferta em referência, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados às atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM nº 11”). A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NODO PROSPECTO.
Período de Distribuição	Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Novas Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e com as demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional - na qual tais elementos não poderão ser consideradas para fins de alocação, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; (ii) a adequação do investimento ao Público-Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Para maiores informações sobre o Plano de Distribuição, veja a Seção “3. Termos e Condições da Oferta – Plano de Distribuição”, na página 51 do Prospecto Preliminar.
Pedido(s) de Reserva	Os pedidos de reserva das Novas Cotas, celebrado pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional, bem como pelos Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, a serem celebrados durante o Período de Reserva, observado o Investimento Mínimo por Investidor, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas no âmbito da Oferta, o qual é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27.
Período de Reserva	Significa o período em que as Instituições Participantes da Oferta receberão os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta”, na página 66 do Prospecto Preliminar.
Procedimento de Alocação	Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento ou de Pedidos de Reserva, conforme o caso, dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos (observada a Aplicação Mínima Inicial) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”). Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Formador de Mercado, se contratado, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 109 DO PROSPECTO PRELIMINAR.
Oferta Não Institucional	Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva, durante o Período de Reserva, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial), e apresentá-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Reserva ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo, 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta, considerando as Novas Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional” na página 53 e seguintes do Prospecto Preliminar.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Novas Cotas, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e à Aplicação Mínima Inicial, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Pedidos de Reserva. Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Fundo. Se ao final do Período de Reserva restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor, será autorizada a subscrição e integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Pedido de Reserva integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Pedido de Reserva de tal investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Pedido de Reserva integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas – arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional” na página 54 do Prospecto Preliminar.
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo estipulados valores máximos de investimento para tais Investidores Institucionais, observados os procedimentos descritos no Prospecto. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional” na página 55 do Prospecto Preliminar.
Critério de Colocação da Oferta Institucional	Caso as ordens de investimento e Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de Fundos de Investimento Imobiliário. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Institucional” na página 56 do Prospecto Preliminar.
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, se houver, e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto ao Coordenador Líder. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da Data de Liquidação, até a divulgação do Anúncio de Encerramento. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao formador de mercado, caso contratado, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 109 DO PROSPECTO PRELIMINAR.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.
Escriturador	O Administrador, conforme acima qualificado.
Formador de Mercado	Significa a instituição financeira que poderá ser contratada pelo Fundo, a exclusivo critério do Gestor, conforme recomendado pelo Coordenador Líder, para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado tem por finalidade fomentar a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário.
Alocação e Liquidação da Oferta	Nos termos da Resolução CVM nº 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedidos de Reserva em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, o Pedido de Reserva a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27. As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, posteriormente à obtenção do registro da Oferta, seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Novas Cotas do Lote Adicional. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Caso, na Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Subscrição, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Reserva, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Para mais informações acerca da alocação e liquidação financeira das Novas Cotas ver seção “Alocação e Liquidação da Oferta” na página 57 do Prospecto.
Inadequação de Investimento	O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Novas Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Adicionalmente, o investimento em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de estes terem suas cotas negociadas em bolsa de valores Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 87 a 110 do Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 25, caput, da Instrução CVM 400. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro da Oferta, por iniciativa própria da CVM ou a requerimento do Gestor. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo, sendo que os Investidores que aderiram à Oferta deverão ser restituídos integralmente pelos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e nas condições previstas no Prospecto. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Pedidos de Reserva ou das ordens de investimento, conforme o caso, de que o potencial Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições a ela aplicáveis. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400 Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor silente revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Reserva comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Reserva, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso seja verificada divergência entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação efetuada, de modo que o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor silente em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor serão devolvidos, na conta corrente de sua titularidade indicada no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Para mais informações acerca da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta ver seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na página 59 do Prospecto.
Informações Adicionais	As demais características da Emissão, da Oferta e das Novas Cotas encontram-se descritas no Prospecto.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	28/07/2021
2	Protocolo de Retomada do Pedido de Registro da Oferta na CVM após período de interrupção da Oferta	22/02/2022
3	Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar	08/04/2022
4	Início do Período de Reserva	18/04/2022
5	Encerramento do Período de Reserva	12/05/2022
6	Obtenção do Registro da Oferta na CVM	12/05/2022
7	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	13/05/2022
8	Procedimento de Alocação	13/05/2022
9	Data de Liquidação das Novas Cotas	18/05/2022
10	Data máxima para encerramento da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento	13/11/2022

1. Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

2. A principal variável do cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

3. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja as Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, página 59 do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, na página 59 do Prospecto.

O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administrador: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website, na aba “Administração Fiduciária” clicar em “Fundos Administrados”, em seguida clicar em “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário FII”, e, então em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada)

Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII – Oferta Pública de Distribuição da 2ª Emissão de Cotas” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2022” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida clicar em “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em ”Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, e, então, localizar “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

Xxxxxx.Xxx: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Consulta a Fundos”, “Fundos de Investimento”, selecionar “Fundo de Investimento Imobiliário” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada, e então selecionar “WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”, “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou em quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta).

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder da Oferta, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM 400, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando a US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados do Pedido de Reserva e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 28 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (ix) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

2. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Pedidos de Reserva serão automaticamente desconsiderados.

4. O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item (h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item (t); e

6. disponibilizar ao Participante Especial os Prospectos em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

2. O Coordenador Xxxxx declara e garante que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. DA ADESÃO

1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. DA AUTORIZAÇÃO

1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhe foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, pedidos de reserva). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Novas Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta-Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem enviada por Participante Especial da Oferta	Fator de Comissão*
Até R$20.000.000,00 (exclusive)	1,50%
Entre R$20.000.000,00 (inclusive) e R$40.000.000,00 (inclusive)	1,75%
Acima de R$40.000.000,00	2,00%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as cotas eventualmente emitidas com o exercício da Opção do Lote Adicional.

2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Dez do Contrato de Distribuição.

4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do ofertante, nos termos do Contrato de Distribuição.

5. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

6. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao ofertante, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao ofertante.

7. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

8. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Coordenador Líder, proveniente do Participante Especial.

2. As disposições de indenização contidas na cláusula 14 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

4. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

5. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

6. A autorização da Cláusula 16.2 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17 horas do dia 09 de maio de 2022, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto Definitivo, deverá fazê-lo até às 17 horas do dia 09 de maio de 2022, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

3. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

1. Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19. Confidencialidade

1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 29.2(v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. DA VIGÊNCIA

    1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 24.6, 25, 29 e 30.2, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. DA REVOGAÇÃO

    1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

1. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

   1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

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XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em de de 2022.

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Participante Especial: ___________________________________________________________

CNPJ/ME: ____________________________________________________________________

Endereço: ____________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ___________________________________________________

Cargo: ______________________________________________________________________

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 2ª (segunda) Emissão do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII, datada de de de 2022

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de de de 2022, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 2ª (segunda) emissão do WHG Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Fundo”), convidam INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL

Nome:

Cargo:

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