TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA
1. DISPOSIÇÕES GERAIS Este documento constitui uma oferta ou contra-oferta da Amcor Flexibles Do Brasil Industria e Comercio de Embalagens Ltda; e/ou Amcor Flexibles Tres Lagoas Ltda e/ou Amcor Flexibles Rondonópolis Ltda e/ou Laminados do Brasil Indústria e Comércio Ltda. e/ou Amcor Flexibles Brasil Ltda. ("Comprador") para comprar do Vendedor, sob os termos e condições aqui descritos, os Bens/Serviços (conforme definido abaixo) estabelecidos no pedido de compra do Comprador, ou no Memorando de Entendimento ou Contrato de Fornecimento das partes (cada um em "Documento de Venda" e em conjunto com estes Termos e Condições Gerais de Compra, o "Contrato"). Entende-se por Bens os produtos, equipamentos, materiais, peças, conjuntos, desenhos, documentos ou serviços fornecidos pelo Vendedor cobertos pelo Contrato. Os termos em adicionais em maiúsculas utilizados ao longo destes Termos e Condições Gerais de Compra têm o significado estabelecido no Documento de Venda aplicável.
2. ACEITAÇÃO DA OFERTA Este documento não representa uma aceitação de qualquer oferta feita pelo Vendedor. Todas as vendas realizadas pelo Vendedor ao Comprador são expressamente limitadas e condicionadas à aceitação destes Termos e Condições Gerais de Compra pelo Vendedor. Todos os termos e condições, se houver, propostos pelo Vendedor são rejeitados por este meio. Nenhum termos e condições adicionais ou diferentes ao presente terão qualquer força ou efeito, a menos que especificamente acordado por escrito pelo Comprador. O Contrato, incluindo todos os itens incorporados por referência, constitui o entendimento final e completo entre Comprador e Vendedor com respeito aos Bens/Serviços. Nenhum termo ou condição adicional ou diferente dos termos e condições estabelecidos no presente instrumento deve se tornar parte de qualquer acordo entre o Vendedor e o Comprador, a menos que expressamente definido em acordo em um documento assinado pelas Partes.
3. TERMOS DE PREÇOS
(a) Termos. Os Bens/Serviços serão entregues ao Comprador pelo(s) preço(s) estabelecido(s) no Contrato. O Vendedor representa que os Preços estabelecidos no Contrato estão completos e nenhum custo adicional de qualquer tipo será incluído ao Preço sem o consentimento expresso e por escrito do Comprador.
(b) Descontos. Se aplicável, todos os períodos de desconto estabelecidos no Contrato serão computados a partir da data em que o Comprador receber uma fatura final para os Bens/Serviços. Os descontos à vista serão baseados no valor total da fatura deduzindo as despesas de frete e impostos.
(c) Faturas e pagamento. O Vendedor não deverá emitir nenhuma fatura antes do recebimento, pelo Comprador, dos Bens/Serviços O Vendedor se obriga a declarar todos os impostos estaduais e federais, impostos sobre vendas e uso, bem como frete, separadamente na fatura.
(d) Taxas de transporte. O Xxxxxxxx deve declarar na fatura todas as despesas de transporte com relação às quais o
Vendedor tem direito a receber o reembolso separadamente, com o recibo da fatura de frete aplicável anexado a ela. Nenhum custo de seguro de embarque é permitido, a menos que autorizado expressamente e por escrito pelo Comprador. Qualquer despesa em excesso resultante do uso de transporte não autorizado por escrito não será reembolsada pelo Comprador. O Vendedor deve liberar o embarque ferroviário ou por caminhão pela menor avaliação permitida na tarifa ou classificação.
(e) Direitos de Drawback de Impostos. O Vendedor se obrigada a informar ao Comprador a existência de quaisquer impostos alfandegários que sejam transferíveis do Vendedor para o Comprador e, a pedido do Comprador, transferir tais direitos ao Comprador e deve fornecer quaisquer documentos necessários ao Comprador que sejam necessários para obter tal drawback de impostos, nos termos do Decreto Lei nº 37 de 21/11/66 e demais legislações e comunicados da Secretaria de Comércio Exterior e da Receita Federal do Brasil aplicáveis à questão.
4 ENTREGA
(a) Transporte. O Vendedor se obriga a embalar todos os Bens/Serviços utilizando as melhores práticas comerciais para evitar danos e deterioração nos produtos. O Vendedor deverá reembolsar o Comprador por todas as despesas incorridas devido a embalagem inadequada. O Vendedor deverá realizar os embarques de acordo com as instruções do Comprador.
(b) Risco de Perdas. O embarque será realizado conforme descrito no Contrato. Para remessas internar dentro do Brasil, as remessas serão feitas via frete CIF. Se o Contrato especificar um Incoterm diferente do previsto nos presentes termos, o prazo de entrega e o risco de perda dos Bens/Serviços será conforme referido Incoterm.
(c) Liberações de Embarque. Todos os embarques e entregas devem estar de acordo com as quantidades e cronogramas estabelecidos no Contrato. O tempo é essencial na execução do Contrato. O Xxxxxxxx não deverá fazer entregas antecipadas, atrasadas, parciais ou em excesso sem aprovação expressa e por escrito do Comprador. O Comprador não é obrigado a pagar ou aceitar quantidades em excesso, materialmente inoportunas ou embarques parciais e tais embarques poderão ser devolvidos por conta e risco do Vendedor. Se o Comprador optar por aceitar qualquer entrega que não esteja de acordo com o cronograma ou com os termos de quantidade do Contrato, um custo de manuseio poderá ser cobrado do Vendedor pelo Comprador.
d) Atrasos. O Vendedor notificará prontamente o Comprador sobre qualquer (i) atraso ou falha no cumprimento de qualquer especificação do Contrato ou (ii) atrasos que o Vendedor acredite serem causados por supostas falhas do Comprador em cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato.
5. INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO DE BENS/SERVIÇOS. O Vendedor deve realizar as inspeções e testes necessários para determinar se os Bens/Serviços estão
em conformidade com as exigências do Contrato. A aceitação de Bens/Serviços estará sujeita a inspeção ou teste de qualidade a ser realizada pelo Comprador, na medida do possível, em horários e locais razoáveis. Nenhuma inspeção, teste, atraso ou falha no teste ou, ainda, falha na descoberta de qualquer defeito isentará o Vendedor de arcar com as suas obrigações ou prejudicará os direitos ou recursos do Comprador, nos termos do Contrato. O pagamento pelo Comprador não constituirá aceitação final dos Bens/Serviços. Os Bens/Serviços defeituosos ou que não cumpram as especificações serão devolvidos por conta e risco do Vendedor ao preço total da fatura, mais as despesas de transporte, se houver, e nenhuma substituição de Bens/Serviços defeituosos será feita, a menos que previamente aceito pelo Comprador, por escrito. O Comprador tem o direito de rejeitar e devolver parte dos Bens/Serviços, que possa estar defeituoso ou não cumprir com as especificações aplicáveis, sem invalidar o restante do pedido.
6. ALTERAÇÕES O Comprador pode solicitar alterações no cronograma de entrega, quantidades, local de entrega, embalagem, instruções e especificações de embarque, sujeito à aprovação do Vendedor, as quais não devem ser recusadas de forma não razoável. Qualquer mudança de solicitação que afete o preço dos Bens/Serviços, os cronogramas de entrega ou a capacidade do Vendedor de executar os termos do Contrato estará sujeita a um ajuste eqüitativo. O Xxxxxxxx deverá notificar imediatamente o Comprador se um ajuste for previsto pelo Vendedor, devendo este ajuste ser aceito pelo Comprador. O Vendedor deverá entregar ao Comprador, no máximo trinta (30) dias após o pedido de alteração do Comprador, uma reivindicação de um ajuste eqüitativo comercialmente razoável e toda a documentação solicitada em apoio a tal reivindicação.
7. RESCISÃO
(a) Conveniência. O Comprador pode rescindir o Contrato, total ou parcialmente, por qualquer motivo, ou ainda, de forma imotivada, mediante notificação por escrito com dez (10) dias de antecedência ao Vendedor. O Comprador deverá compensar o Vendedor por todos os Bens/Serviços produzidos e/ou realizados até a data efetiva da rescisão, a menos que acordado de outra forma por escrito. O Vendedor deverá fornecer ao Comprador um pedido de compensação, que estabeleça todos os custos para Bens/Serviços produzidos e/ou realizados até a data efetiva da rescisão, no máximo trinta (30) dias após a data efetiva da rescisão.
(b) Causa. O Comprador pode rescindir o Contrato imediatamente se qualquer um dos seguintes eventos ocorrer:
(i) O Vendedor não cumprir qualquer exigência ou obrigação nos termos do Contrato, e não sanar tal exigência ou obrigação dentro de trinta (30) dias após o aviso do Comprador ao Vendedor de tal falha de conformidade; (ii) O Vendedor violar quaisquer leis, regulamentos, estatutos, portarias, regras, ordens, julgamentos, decretos ou autorizações aplicáveis para produzir e/ou executar os Bens/Serviços (coletivamente, "Leis"); (iii) O Vendedor se tornar insolvente, pedir recuperação judicial, declarar falência, liquidar ou fazer qualquer cessão em benefício dos credores; ou (iv) violar os presentes Termos, incluindo, mas não se limitando a falha ou atraso por parte do Vendedor ou no cumprimento de quaisquer obrigações.
Após tal rescisão, o Comprador será dispensado de todos os seus deveres e obrigações nos termos do Contrato, incluindo, sem limitação, sua obrigação de pagar ao Vendedor por Bens/Serviços produzidos e/ou executados, mas que não foram aceitos pelo Comprador.
8. GARANTIAS
(a) Garantias Expressas. O Vendedor garante expressamente por um período de um (1) ano após a aceitação dos Bens/Serviços pelo Comprador (o "Período de Garantia") que todos os Bens/Serviços (i) estejam em conformidade com todas as especificações, desenhos, instruções, descrições e/ou declarações em recipientes ou rótulos; (ii) estejam livres de defeitos de fabricação e material e sejam novos e da mais alta qualidade; (iii) serão entregues sem título e livres de quaisquer ônus e encargos; (iv) sejam comercializáveis; (v) sejam adequadamente embalados, marcados e etiquetados;
(vi) sejam realizados pelo Vendedor de forma competente, condizente à mão-de-obra e de acordo com os padrões da indústria; (vii) sejam fabricados em conformidade com todas as leis aplicáveis.
(b) Sobrevivência. Estas garantias sobreviverão a qualquer inspeção, teste, entrega, aceitação, uso e pagamento pelo Comprador e se reverterão em benefício do Comprador, seus sucessores, cessionários, clientes e os usuários dos produtos do Comprador. A aprovação pelo Comprador do projeto, material, processo, desenho, especificações ou similares do Vendedor não será considerada uma renúncia às garantias estabelecidas nesta Seção 8, bem como nas legislações aplicáveis.
(c) Solução jurídica para produtos não-conformes. Se o Comprador violar qualquer uma das garantias expressas estabelecidas nesta Seção 8 durante o Período de Garantia, o Comprador poderá, a seu critério: (i) reter os Bens/Serviços não-conformes como um todo ou em parte com um ajuste apropriado no preço de tais Bens/Serviços; (ii) exigir que o Vendedor conserte ou substitua os Bens/Serviços não- conformes por conta exclusiva do Vendedor, incluindo todos os custos de transporte e instalação; ou (iii) receber um reembolso pelo preço dos Bens/Serviços, incluindo quaisquer custos de transporte aplicáveis.
9. PROPRIEDADE DO COMPRADOR. A menos que de outra forma acordado por escrito, todas as ferramentas, equipamentos, documentos ou outros materiais que foram fornecidos ou pagos pelo Comprador e que estejam em posse do Vendedor para confecção dos Bens/Serviços objeto do Contrato, permanecerão sempre propriedade pessoal do Comprador. O Xxxxxxxx se obriga a manter e proteger adequadamente a propriedade do Comprador em todos os momentos. O Xxxxxxxx não deverá misturar os objetos de propriedade do Comprador com os de sua propriedade, ou ainda, com os de propriedade de terceiros. O Xxxxxxxx não poderá retirar os bens de propriedade do Comprador das instalações de suas instalações sem a aprovação prévia e por escrito do Comprador. O Vendedor assume o risco de perda ou dano da propriedade do Comprador enquanto este estiver na posse do Vendedor. O Comprador pode entrar nas instalações do Vendedor em qualquer momento razoável para inspecionar seus bens e os registros do Vendedor relacionados a eles. O Vendedor concorda em utilizar somente a propriedade do Comprador ao cumprir com as
obrigações do Vendedor nos termos do Contrato celebrado com o Comprador.
10. PUBLICIDADE Nenhuma das partes deverá divulgar ao público ou anunciar, de qualquer forma, que possuem uma relação comercial, sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte.
11. INDENIZAÇÃO.
(a) Violação. O Comprador poderá devolver quaisquer Bens/Serviços e imediatamente rescindir o Contrato por justa causa quando for feita uma reclamação de que a venda ou uso dos Bens/Serviços pelo Comprador infringe qualquer patente, desenho, nome comercial, marca registrada, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual de um terceiro.
O Vendedor indenizará, defenderá e isentará integralmente o Comprador e seus clientes de toda e qualquer responsabilidade, perda ou despesa, incluindo custos e honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros ou reivindicação de concorrência desleal relacionada com os Bens/Serviços fornecidos pelo Vendedor.
(b) Indenização do produto. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará integralmente o Comprador e seus clientes contra toda e qualquer retirada de produtos, reclamações, demandas, responsabilidades, ações judiciais ou de eqüidade, perdas ou despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, em razão da violação pelo Vendedor de qualquer representação, garantia, leis, obrigação ou exigência nos termos do Contrato, incluindo reclamações resultantes de ferimentos, doenças e/ou morte causados pelo uso dos Bens/Serviços, a menos que causadas por má conduta intencional do Comprador.
(c) Defesa de Reivindicações. No caso de qualquer ação ou reclamação nos termos desta Seção 11, o Comprador deverá notificar e propor a ação ao Vendedor, e o Vendedor deverá defender a ação a seu único custo e despesa. O Comprador deverá fornecer assistência razoável ao Vendedor em qualquer defesa, como o Vendedor venha a solicitar, às custas do Vendedor. Se o Xxxxxxxx não assumir tal defesa, o Comprador poderá defender a ação da maneira que julgar apropriada, e o Vendedor deverá reembolsar ao Comprador todos os custos incorridos em tal defesa, incluindo o pagamento de qualquer acordo ou condenação.
12. CONFORMIDADE COM AS LEIS. O Vendedor deverá cumprir com todas as Leis, incluindo, sem limitação,
(a) a Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº 5.452/1943); (b) Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.604/1998) (c) Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992), (d) a Lei Anticorrupção Lei nº 12.846/2013; (e) Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018). As Partes, ainda, declaram conhecer as normas anticorrupção e antissuborno aplicáveis aos Termos e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores.
13. SEGURO. O Vendedor deverá manter cobertura de seguro em valores não inferiores a R$ 6.000000,00 (seis milhões de reais) para os seguintes itens: (a) Previstos nas
Convenções Coletivas das categorias de seus profissionais (b) Responsabilidade do empregador;(c) Responsabilidade Geral Abrangente (incluindo Produtos / Operações Completas por pessoa; e por ocorrência (danos materiais). O Vendedor deverá nomear o Comprador como um segurado adicional em tais apólices. A pedido do Comprador, o Vendedor deverá fornecer certificados endossados de seguro estabelecendo os montantes de cobertura, números de apólices e datas de expiração para o seguro mantido pelo Vendedor. Tais certificados devem prever que o Comprador receberá trinta
(30) dias de aviso prévio por escrito da seguradora sobre qualquer rescisão ou redução no montante ou escopo da cobertura. A compra de cobertura de seguro pelo vendedor e o fornecimento de certificados de seguro não isentará o Vendedor de suas obrigações ou responsabilidades nos termos do Contrato.
14. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. Em nenhuma hipótese o Comprador será responsável perante o Vendedor por quaisquer danos conseqüentes, indiretos, punitivos ou especiais.
15. RECURSOS. Os direitos e recursos do Comprador serão cumulativos e em adição a quaisquer outros direitos ou recursos previstos por lei ou eqüidade. Uma renúncia ou não utilização pelo Comprador de qualquer direito ou recurso não afetará quaisquer direitos ou recursos, ainda que surjam subseqüentemente sob a mesma cláusula ou similar.
16. CESSÃO. Nenhuma das partes poderá ceder seus direitos e/ou obrigações nos termos do Contrato a terceiros sem o consentimento expresso e por escrito da outra parte.
17. CONFIDENCIALIDADE. Todos os termos e condições deste Contrato e todas as Informações Confidenciais pertencentes ao Comprador divulgadas ou obtidas como resultado deste Contrato permanecerão confidenciais e não serão divulgadas a terceiros ou usadas pelo Vendedor por qualquer razão (a não ser no cumprimento de suas obrigações aqui contidas) sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. As restrições sobre confidencialidade contidas nesta Seção serão aplicadas perpetuamente.
Para fins deste Contrato, "Informação Confidencial" significa qualquer informação comercial, financeira, de marketing, técnica ou de fabricação, ou qualquer propriedade intelectual, de propriedade ou controlada pelo Comprador, ou qualquer outra informação que o Vendedor deva razoavelmente concluir ser confidencial, em qualquer forma ou meio, seja divulgada oralmente, eletronicamente ou por escrito, juntamente com qualquer reprodução de tal material no todo ou em parte, em qualquer forma ou meio.