Termo de adesão e licença de uso do software “MOLTRIO” SaaS para gestão de seguros e benefícios
Termo de adesão e licença de uso do software “MOLTRIO” SaaS para gestão de seguros e benefícios
Este instrumento (TERMO) contém as regras e diretrizes básicas que regulamentam a utilização do software “MOLTRIO” (SOFTWARE), de titularidade da empresa MOLTRIO TECNOLOGIA LTDA.
I. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
Cláusula 1ª. O SOFTWARE ora licenciado será fornecido na modalidade híbrida de “SaaS”, abreviação em inglês de “software as a service”, cujo o significado em português é “software como serviço”, sendo o acesso ao SOFTWARE por meio de um programa “navegador de internet”, devidamente instalado nos computadores do CONTRATANTE, que deverá manter sob sua responsabilidade um serviço de acesso à internet na modalidade “banda larga” aptos ao processamento e acesso ao SOFTWARE.
Cláusula 2ª.Para efeitos e esclarecimentos deste termo de uso, ficam definidos os seguintes conceitos:
SOFTWARE: Soluções Moltrio, seus módulos adicionais e/ou sistemas complementares que estão descritos na PROPOSTA, classificados como programas de computador conforme definição da Lei 9.609/98.
ADESÃO: Ato pelo qual o CONTRATANTE aceita estes termos descritos neste contrato e adquire os direitos e obrigações pelo uso do SOFTWARE na modalidade de “assinatura” de forma limitada à quantidade de licenças não exclusiva e intransferível;
ASSINATURA: Valor pago periodicamente pelo CONTRATANTE que o legitima a permanecer contratado com a LICENCIANTE, mantendo o direito de uso do SOFTWARE conforme os termos deste contrato.
TREINAMENTO ONLINE: Disponibilização de profissionais qualificados para prestar os serviços de orientações de uso do software, de forma remota, por meio de comunicação via internet ou linha telefônica, mediante solicitação específica e contratação própria por meio de orçamentos prévios, seguidos de aprovação pelo CONTRATANTE e cobrança das horas utilizadas ou estimadas.
CONSULTORIA PRESENCIAL: Alocação de profissionais qualificados a fim de que prestem serviços diretamente na sede da CONTRATANTE, mediante solicitação específica e contratação própria por meio de orçamentos prévios, seguidos de ordens de serviço e cobrança por horas trabalhadas.
SUPORTE TÉCNICO: Atendimento via telefone ou pelos canais disponibilizados pela LICENCIANTE para resolução de dúvidas de usuários devidamente treinados em relação ao funcionamento do SOFTWARE ou para apuração de eventuais não conformidades e comportamentos anômalos apresentados pelo SOFTWARE padrão.
VERSÃO: É a última composição que incorpora ao SOFTWARE todas as atualizações anteriores, adquirindo a CONTRATANTE, mediante o pagamento da assinatura, o direito de uso da versão mais atualizada do SOFTWARE.
ATUALIZAÇÕES: Alterações, correções ou melhorias introduzidas ao SOFTWARE pela LICENCIANTE, que poderão ter origem em exigências legais, técnicas ou para aperfeiçoamento que tragam maiores recursos e funcionalidades.
IMPLANTAÇÃO: Processo técnico de disponibilização do SOFTWARE e capacitação da CONTRATANTE para sua correta utilização com parametrizações e customizações eventualmente contratadas.
DADO PESSOAL: Informação relacionada direta ou indiretamente à pessoa natural, capaz de identificá-la ou torná-la identificável.
TRATAMENTO: toda operação realizada com dados pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.
II. OBJETO E LICENCIAMENTO DE USO
Cláusula 3ª. Este TERMO tem por objeto o licenciamento do uso do SOFTWARE na modalidade de Saas (software como serviço), de modo que nenhuma parte do código ou programa será instalado em servidores ou máquinas da CONTRATANTE, dispensando igualmente a presença de qualquer alocação de pessoal ou recurso físico da LICENCIANTE nas dependências da CONTRATANTE. Além do licenciamento, é parte integrante da contratação os serviços que lhe são pertinentes como suporte e atualizações contínuas do SOFTWARE, concedido em caráter não exclusivo e intransferível.
Cláusula 4ª. Considerando que o Software estará totalmente disponível remotamente, caberá à CONTRATANTE providenciar seus próprios equipamentos, programas e estrutura para o acesso e uso desta, via internet, não se responsabilizando a LICENCIANTE pela qualidade, velocidade de acesso, manutenção e funcionamento correto da rede interna ou equipamentos da CONTRATANTE.
Cláusula 5ª. O SOFTWARE é licenciado com a finalidade de servir como software para gestão de processos e negócios da corretora de seguros sob responsabilidade do CONTRATANTE, estando vedada sua utilização para outros fins, direta ou indiretamente.
parágrafo primeiro: ante o uso do SOFTWARE pela CONTRATANTE em comprovado desacordo com o sistema jurídico vigente ou com o quanto ora ajustado, poderá a LICENCIANTE suspender, total ou parcialmente, o acesso e uso da CONTRATANTE ou de qualquer de seus usuários ao SOFTWARE, até a completa solução das irregularidades.
parágrafo segundo: A suspensão descritas nesta cláusula têm como objetivo a manutenção do SOFTWARE e de seus usuários livre de prejuízos, obrigações jurídicas ou implicações criminais relativas à processos e negócios da corretora de seguros, não podendo ser exercida de forma arbitrária ou injustificada pela LICENCIANTE.
III. OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE
Cláusula 6ª. A LICENCIANTE promoverá o constante desenvolvimento do SOFTWARE, mantendo suas respectivas funcionalidades técnicas em conformidade com a evolução do mercado de seguros e planos de saúde.
Cláusula 7ª. São igualmente obrigações da LICENCIANTE, sem prejuízo de outras decorrentes do sistema jurídico vigente:
1. Desenvolver o SOFTWARE dentro do abrigo de leis, códigos e normas existentes na República Federativa do Brasil. Ir contra qualquer prática que se julgue como ato ilícito de forma dolosa ou culposa às pessoas físicas ou jurídicas.
2. Disponibilizar um servidor com acesso pela Internet e softwares que garantam o funcionamento do SOFTWARE..
3. Disponibilizar acesso ao SOFTWARE licenciado em servidor próprio através de uma interface que atenda às informações de dados cadastrados pelo CONTRATANTE. Munir esforços para assegurar a performance do SOFTWARE com base na infraestrutura disponível e na capacidade atual dos equipamentos disponíveis no mercado.
4. Manter sigilo sobre as informações do CONTRATANTE, relativos aos seus negócios e clientes;
5. Fornecer treinamento às pessoas que utilizam o SOFTWARE, mediante contratação específica. As condições de preços e formas de atendimento obedecerão as políticas estipuladas pela LICENCIANTE à época da solicitação do serviço por parte do CONTRATANTE.
6. Fazer a manutenção, inclusive preventivas, ou atualização do SOFTWARE enquanto durar a vigência deste contrato e sempre que necessário. As manutenções preventivas ocorrem preferencialmente em horário não comercial (após as 21h[Brasília] e no máximo até 6h) ou aos finais de semana. Eventuais indisponibilidades ou instabilidades que ocorram durante a realização das manutenções, desde que realizadas nos termos desta cláusula, não serão objeto de quaisquer compensações, descontos ou poderão ser consideradas falhas sistemicas;
7. Garantir serviços de atendimento para suporte técnico de segunda à sexta-feira, exceto feriados, nos horários das 9:00h às 12:00h e das 13:30h às 17:30h.
8. Fornecer alternativa de acesso ao SOFTWARE, na ocorrência de interrupção que torne inviável seu funcionamento por problemas ocasionados na infraestrutura onde se encontra hospedado. A LICENCIANTE empenhará todos os seus esforços para que o acesso alternativo esteja disponível com a maior brevidade, não ultrapassando o prazo máximo de quatro horas. O CONTRATANTE será informado pela LICENCIANTE a respeito do restabelecimento do acesso na estrutura definitiva e a interrupção do acesso alternativo. Caso a
possibilidade de acesso ao SOFTWARE ultrapasse quatro horas, a LICENCIANTE ficará obrigada a conceder desconto na fatura mensal, proporcional ao período de interrupção do serviço acrescido de um adicional de 50% do valor apurado sobre as horas excedentes, sem prejuízo das demais penalidades previstas em lei. Para o cálculo da proporcionalidade considera-se 720 horas/mês.
9. Notificar o CONTRATANTE, no prazo máximo de 48 horas do conhecimento, sobre qualquer violação de dados que possam afetar DADOS PESSOAIS.
10.Devolver ao CONTRATANTE todos os dados, incluindo banco de dados e documentos digitais, presentes no SOFTWARE, cuja titularidade lhe pertença, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias úteis após o fim do contrato, qualquer que seja a modalidade de rescisão.
IV. OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE
Cláusula 8ª. São obrigações do CONTRATANTE, sem prejuízo de outras decorrentes do sistema jurídico brasileiro vigente:
1. Colaborar com o fornecimento de informações, características ou formas de dados, para que cada módulo do SOFTWARE cumpra todas as rotinas previstas.
2. Responsabilizar-se integralmente pelo conteúdo de todas as informações que veicular através do SOFTWARE e zelar para que sejam verídicas e adequadas às exigências éticas e legais pertinentes, tanto no conteúdo quanto na forma de apresentação.
3. Realizar, gerir e fiscalizar rigorosamente o cadastramento/descadastramento de contas de acesso, bem como as respectivas autorizações e concessões de direitos e privilégios de uso das funcionalidades e recursos de administração do SOFTWARE.
4. Suprir as informações, dados ou conteúdos pertinentes ao negócio do CONTRATANTE no SOFTWARE, por meio de mão de obra própria do CONTRATANTE.
5. Relatar à LICENCIANTE qualquer erro, problema ou deficiência apresentado durante o uso dos módulos do SOFTWARE.
6. Notificar a LICENCIANTE, no prazo máximo de 48 horas do conhecimento, sobre qualquer violação de dados que possam afetar e/ou comprometer os DADOS PESSOAIS armazenados em seus sistemas.
7. Informar à LICENCIANTE todas as modificações mercadológicas relevantes que interfiram na forma operacional dos dados em cada módulo do SOFTWARE, a fim de aprimorar ou mantê-lo atualizado;
8. Efetuar os testes que a LICENCIANTE solicitar durante o desenvolvimento de implementações adicionais aos módulos contratados.
9. Manter treinadas as pessoas que utilizarão o SOFTWARE.
10. Permitir somente pessoas com conhecimentos em seguros e planos de saúde operem o SOFTWARE, de forma a contribuir com a qualidade e fidelidade das informações inseridas e utilizadas.
11. O CONTRATANTE deverá providenciar equipamentos, softwares e conexões para acesso e uso do SOFTWARE via internet de banda larga, não se responsabilizando a LICENCIANTE por sua qualidade, manutenção e correto funcionamento se tais condições mínimas não forem atendidas.
12. Manter em perfeito funcionamento todos os equipamentos das pessoas que utilizam o SOFTWARE, bem como todas as conexões de redes internas e externas entre esses equipamentos e o servidor;
13. Responsabilizar-se integralmente, isentando a LICENCIANTE de toda responsabilidade sobre:
a. A segurança e o segredo das senhas de acesso ao SOFTWARE, que são sempre de uso e conhecimento exclusivo da pessoa responsável e detentora de uma própria conta de acesso ao SOFTWARE;
b. A alteração imediata de senha provisória, quando solicitada e fornecida pelo suporte da LICENCIANTE, em casos de perda ou esquecimento;
c. A recomendação de escolha de senhas robustas e de complexidade razoável às pessoas que utilizam o SOFTWARE.
14. Efetuar os pagamentos à LICENCIANTE contratada, conforme modalidade de adesão escolhida.
V. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
Cláusula 9ª. Não é permitida a utilização de nenhum dispositivo, software ou outro recurso que venha a interferir nas atividades e operações do SOFTWARE ou quaisquer outros sistemas, bem como seus bancos de dados. Qualquer intromissão, tentativa de, ou atividade que viole ou contrarie as leis de direito de propriedade intelectual e/ou as proibições estipuladas neste TERMO e/ou leis vigentes aplicáveis, aí incluída a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018), tornarão o responsável passível das ações legais pertinentes, bem como das sanções aqui previstas, sendo ainda responsável pelas indenizações por eventuais danos causados.
Cláusula 9ª. Quaisquer informações pessoais ou sensíveis que sejam coletadas e tratadas pela LICENCIANTE na qualidade de controladora serão regidas pela POLÍTICA DE PRIVACIDADE do Moltrio, disponível em xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.
Parágrafo único. Quaisquer informações pessoais ou sensíveis que sejam coletadas e/ou incluídas no banco de dados ou no servidor, em que o software está operando pelo CONTRATANTE, deverão receber o TRATAMENTO de acordo com a POLÍTICA DE PRIVACIDADE do CONTRATANTE.
Cláusula 10ª. A POLÍTICA DE PRIVACIDADE inclui detalhes do escopo, natureza e finalidade do processamento dos dados, bem como a duração do processamento e os tipos de dados pessoais eventualmente coletados , conforme exigido pela a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018).
Cláusula 11ª. A LICENCIANTE assegura que não realizará o recolhimento de DADOS PESSOAIS além dos estritamente necessários para a execução da PROPOSTA aprovada pelo CONTRATANTE.
Cláusula 12ª. A LICENCIANTE informa que todos os funcionários que possuem acesso e/ou processam DADOS PESSOAIS são obrigados a assinar termo de sigilo e confidencialidade.
Cláusula 13ª. A LICENCIANTE, considerando a tecnologia atual, os custos de implementação e a natureza, o escopo, o contexto e os propósitos do processamento de dados em questão, se compromete a assegurar a existência de medidas técnicas e organizacionais apropriadas que garantem que os DADOS PESSOAIS dos CONTRATANTES estejam sujeitos a um nível adequado de segurança.
Cláusula 14ª. A LICENCIANTE não fiscaliza ou de qualquer forma, controla o conteúdo dos dados transmitidos ou armazenados pelo CONTRATANTE. Por conseguinte, a LICENCIANTE não poderá ser responsabilizada pelo TRATAMENTO de DADOS PESSOAIS realizado pelo CONTRATANTE que não esteja de acordo com o ordenamento jurídico vigente, em especial a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD - Lei nº 13.709/2018) e diretrizes da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), cabendo a este ressarcir em regresso quaisquer consequências repassadas e suportadas pela LICENCIANTE judicial ou administrativamente.
Cláusula 15ª. A LICENCIANTE assegura que, após a rescisão definitiva do contrato, os DADOS PESSOAIS dos CONTRATANTES somente serão mantidos se exigido por Lei, respeitando os prazos e limites necessários.
VI. LIMITE DE RESPONSABILIDADES
Cláusula 16ª. Ambas as partes concordam que todo e qualquer software, independentemente de seu produtor ou características, é uma espécie de produto que está em constante atualização e aperfeiçoamento, possuindo, sempre e incondicionalmente, aspectos a serem melhorados, o que não pode ser considerado em si como falha ou defeito. O CONTRATANTE declara estar ciente de que o SOFTWARE, bem como os servidores de Internet, de “datacenters” contratados das empresas especializadas não estão imunes a eventuais falhas, erros, baixo desempenho, interrupções, casos fortuitos, inclusive aqueles relacionados com vírus, interferência de outros programas, limitações tecnológicas ou falhas técnicas impostas por equipamentos que caracterize utilização inadequada. O CONTRATANTE reconhece ainda que a LICENCIANTE não poderá ser responsabilizada por tais falhas ou por eventuais interrupções, paralisações ou erros que tenham relação com as situações aqui previstas, dentre outras não especificadas, mas que se mostrem relacionadas às eventualidades próprias do tipo de produto e serviço ora contratados.
parágrafo único: Licenciamento “no estado”: o SOFTAWRE é licenciado e aceito no estado técnico e de perfeição em que se encontra, razão pela qual não responde a LICENCIANTE por nenhuma outra garantia, inclusive de qualidade, de funcionamento da internet, de produtividade, resultados, bem como referentes a quaisquer outros ajustes ou adequações não acordadas minuciosamente entre as Partes por documento escrito e assinado.
Cláusula 17ª. As Partes acordam, de boa-fé e de livre vontade, que a responsabilidade das Partes por eventuais danos diretos comprovados decorrentes do Contrato ficará limitada ao montante anual recebido pela LICENCIANTE em decorrência do licenciamento do Software. Em nenhum caso uma parte será responsável em relação à outra parte pelos lucros cessantes, ou pelos danos indiretos, especiais, incidentais, consequentes, de cobertura ou punitivos, seja qual for a causa, ora de natureza contratual, ora por ato ilícito, ou conforme qualquer outra teoria de responsabilidade, tenha sido notificada ou não a outra parte sobre a possibilidade de tais danos. Parágrafo primeiro. Pela máxima extensão permitida pela lei aplicável, o CONTRATANTE concorda e está ciente de que a LICENCIANTE não tem qualquer responsabilidade, seja contratual ou extracontratual, decorrentes de:
1. Mau uso ou da imperícia na capacidade de utilizar o SOFTWARE;
2. Uso de bens, ou serviços de terceiros, através da recepção de dados, transações estabelecidas que forem inseridas pelo CONTRATANTE no ambiente do SOFTWARE;
3. Acesso não autorizado às transmissões, alterações, ou informações do CONTRATANTE;
4. Orientações ou condutas de terceiros sobre o SOFTWARE.
Parágrafo segundo. A isenção precedente não será aplicada quando proibida pela lei aplicável.
Cláusula 18ª. Fica estipulado que não se estabelece entre as partes por força do presente contrato, nenhum vínculo empregatício, societário ou associativo de qualquer natureza ou espécie, não existindo qualquer vínculo ou responsabilidade entre uma parte e os empregados, trabalhadores ou colaboradores a qualquer título da parte contrária, permanecendo cada parte como única responsável por todas as suas respectivas despesas e encargos, sejam de natureza trabalhista, previdenciária, securitária, civil ou de qualquer outra natureza ou espécie.
parágrafo primeiro. A LICENCIANTE declara sua estrita observância ao artigo 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal, que proíbe o trabalho de menores de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16 (dezesseis) anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 (quatorze) anos.
parágrafo segundo. A parte responsável perante terceiros por qualquer ato ou fato decorrente do presente Contrato, compromete-se a defender a parte inocente quando for essa demandada em seu lugar, judicial ou extrajudicialmente, devendo, para tanto, pagar à parte inocente todos os valores por essa desembolsados com sua defesa ou indenizações, inclusive com contratação de advogados, devendo a parte responsável, quando cabível, providenciar a substituição processual da parte inocente.
VII. PENALIDADES
Cláusula 19ª. Fica estabelecida uma multa de 20% (vente por cento), calculada sobre a média mensal das últimas
3 (três) mensalidades pagas pelo CONTRATANTE, à parte que infringir quaisquer das cláusulas do presente contrato que já não tenha penalidade específica; restando excluído qualquer outro pleito decorrente de perdas e danos, de forma que toda indenização se limite ao valor da multa. A responsabilidade de ambas as partes não ultrapassará em hipótese alguma a quantia de 6 (seis) vezes o valor pago mensalmente pelo CONTRATANTE. As partes assumem que o direito de reclamar por vícios aparente ou de fácil constatação prescreverá em 90 (noventa) dias.
VIII. PROTEÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
Cláusula 20ª. Os conteúdos, informações e dados presentes no banco de dados utilizado pelo SOFTWARE, são de titularidade exclusiva do CONTRATANTE, sendo protegidos pela confidencialidade ajustada no presente TERMO.
Cláusula 21ª. Sem prejuízo das disposições decorrentes de lei ou do presente TERMO, o CONTRATANTE não poderá, ou mesmo dar o consentimento para que outro o faça, para obter, copiar, imitar, imprimir, modificar, distribuir, criar modalidades semelhantes, realizar qualquer espécie de engenharia reversa, total ou parcial do SOFTWARE e seu respectivo código fonte sem prévia autorização da LICENCIANTE. Uma vez verificada a infração a esta cláusula, fica o CONTRATANTE obrigado ao pagamento das sanções e penalidades legais.
Cláusula 22ª. Por ser propriedade da LICENCIANTE é vedado sublicenciar, ceder, alugar ou arrendar o SOFTWARE e respectiva documentação. Também é vedado à apropriação, uso, exploração, adulteração por outros programas, ou por terceiros das características e seu respectivo código fonte, sem prévia autorização escrita emitida pela contratada. Quaisquer alterações desejadas pela contratante deverão ser requisitadas diretamente à LICENCIANTE.
Cláusula 23ª. A contratada garante ser a única titular de todos os direitos de propriedade intelectual que recaiam sobre o SOFTWARE.
Cláusula 24ª. Sobre os materiais, produtos, códigos e características criados durante o período de uso direto ou indireto do SOFTWARE, terá a LICENCIANTE todos os direitos, titularidade e interesse, incluindo a propriedade dos direitos autorais, exceto conteúdo de informações e dados incluídos no banco de dados ou no servidor, em que o software está operando, pertinentes ao CONTRATANTE e seus clientes.
Cláusula 25ª. O CONTRATANTE é o único e exclusivo responsável pelo uso de contas e senhas de acesso validadas pelo SOFTWARE.
IX. EXCLUSÕES
Cláusula 26ª. Estão excluídos das funcionalidades e entregas pelo uso do SOFTWARE e seus módulos os seguintes itens:
1. A inclusão de dados referentes à atividade da corretora ou CONTRATANTE, salvo se decidir contratar serviço de mão de obra especializada da LICENCIANTE sob negociação específica;
2. Configuração de computadores e estações de trabalho do CONTRATANTE para o acesso ao SOFTWARE;
3. Suporte em equipamentos de comunicação, tais como modems e equipamentos de redes;
4. Suporte de infraestrutura ou reparos para a retirada de programas considerados como vírus, trojans, spywares ou qualquer outro tipo de programa, que cause danos aos equipamentos e programas utilizados em máquinas do CONTRATANTE ou de clientes;
5. Suporte a programas defeituosos, mal instalados, mal configurados, incompatíveis ou que venham a se tornar incompatíveis para o acesso e uso do SOFTWARE;
6. A LICENCIANTE não tem a obrigação de fiscalizar ou, de qualquer forma, acompanhar ou controlar o “conteúdo ou os dados” transmitidos ou armazenados pelo CONTRATANTE. Por conseguinte, a LICENCIANTE não poderá ser responsabilizada por nenhuma veiculação, inclusive de caráter ilegal, imoral ou antiético, porventura realizadas pelo CONTRATANTE, cabendo a este ressarcir em regresso quaisquer consequências repassadas e suportadas pela LICENCIANTE judicial ou administrativamente.
X. CUSTOS, PAGAMENTO E ENCARGOS
Cláusula 27ª. Todas as condições de preço e forma de pagamento pela licença e utilização dos serviços de suporte do SOFTWARE são de conhecimento do CONTRATANTE, uma vez que aceitou a proposta enviada pela LICENCIANTE.
Cláusula 28ª. Serão emitidas notas fiscais eletrônicas de serviços, encaminhadas via correio eletrônico para o e-mail DO CONTRATANTE, conforme normas de utilização da Nota Fiscal eletrônica da Prefeitura do Município de São Paulo.
Cláusula 29ª. Os valores contratados serão reajustados na data de aniversário do contrato, calculados com base no IGP-M acumulado no período, na ausência deste, outro índice financeiro legalmente admitido que reflita a inflação real ocorrida no período.
Cláusula 30ª. Como é de ciência do CONTRATANTE, o direito de uso do SOFTWARE é contratado mediante pré-pagamento da ASSINATURA, de modo que o inadimplemento retira do CONTRATANTE o direito ao uso e acesso ao SOFTWARE. Após 25 (vinte e cinco) dias da data do vencimento, não havendo quitação de eventual débito, a LICENCIANTE suspenderá, independente de notificação específica, o uso do SOFTWARE através de bloqueio do acesso, sem que o CONTRATANTE faça jus a indenização de qualquer tipo. O atraso superior a 60 (sessenta) dias dará direito à LICENCIANTE de bloquear definitivamente o acesso do CONTRATANTE, independentemente de notificação, considerando-se o contrato rescindido para todos os efeitos. A reativação do acesso e uso ocorrerá em até 24 horas após a regularização das pendências existentes.
Parágrafo único. Em caso de rescisão motivada pelo inadimplemento por parte do CONTRATANTE, somente será dado o acesso a ele para efetuar a transferência e migração de dados existentes no SOFTWARE se quitados todos os débitos pendentes, devendo seguir os mecanismos e procedimentos indicados pela LICENCIANTE.
Cláusula 31ª. Quaisquer quantias devidas e não pagas na data do respectivo vencimento estarão sujeitas, até a data do efetivo pagamento, à pena de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês até a data da quitação.
XI. COMPROMISSO ANTICORRUPÇÃO
Cláusula 32ª. As Partes declaram e garantem por si, por seus eventuais sócios, administradores, empregados, representantes e contratados (“Colaboradores”), bem como empresas de seu grupo econômico que, na condução de
seus negócios, nunca cometeu, comete ou jamais (i) prometerá, oferecerá ou dará, direta ou indiretamente, vantagem indevida, presentes ou pagamentos de qualquer espécie de agente público ou a terceiro a ele relacionado; (ii) financiará, custeará, patrocinará ou de qualquer modo subvencionará a prática de atos ilícitos; e (iii) praticará atividades que violam qualquer legislação anticorrupção, incluindo, mas não se limitando, a Lei Federal n. 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”).
Cláusula 33ª. O não cumprimento, comprovado, por uma das Partes da Lei Anticorrupção, assim como a incorreção ou falsidade de qualquer declaração dada no âmbito desta cláusula conferirá à parte inocente o direito de declarar rescindido imediatamente o Contrato, sem o pagamento de qualquer e eventual indenização.
XII.VIGÊNCIA, RESCISÃO, SUSPENSÃO
Cláusula 34ª. A vigência deste contrato é por prazo indeterminado, podendo este instrumento ser rescindido por qualquer das partes em qualquer tempo e sem pagamento de nenhuma penalidade, bastando que a parte que assim desejar, informe à outra com antecedência mínima de 60 (sessenta dias). Durante tal período, deverão as partes tomarem as medidas necessárias para a transferência e migração de dados. Após tal período, fica a LICENCIANTE desobrigada de garantir a integridade de tais dados, senão por força de legislação específica.
Cláusula 35ª. O presente contrato será rescindido de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, nas seguintes hipóteses:
1. Falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes, quando aplicável.
2. Violação de cláusula ou condição deste contrato, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento de notificação escrita da outra parte.
3. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, desde que, comprovadamente impossibilitem ou tornem excessivamente oneroso o cumprimento do contrato.
4. Pela utilização dos serviços, em condições diversas das estabelecidas neste contrato e/ou regulamentares.
5. Pela verificação por parte da LICENCIANTE de mau uso ou desvio de finalidade da utilização do SOFTWARE, especialmente se apuradas situações que possam, ainda que potencialmente, configurar crimes de qualquer natureza, especialmente, mas não só, pela malversação de dados ou transferências indevidas, podendo a LICENCIANTE, a seu exclusivo critério, suspender o uso por parte do CONTRATANTE, sem prejuízo da tomada das medidas legais cabíveis e consequente notícia dos fatos às autoridades competentes.
XIII. CONFIDENCIALIDADE
Cláusula 36ª. Entende-se por “informação confidencial” todas e quaisquer informações reveladas, transmitidas e/ou divulgadas, por quaisquer meios, podendo incluir, mas não se limitando a, descobertas, ideias, conceitos, know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, modelos, amostras, fluxograma, programas de computador, discos, fitas, planos de marketing, nomes de clientes, e outras informações técnicas, financeiras ou comerciais fornecidas por uma parte à outra, que serão consideradas sigilosas, confidenciais, restritas e de propriedade exclusiva da parte que as transmitiu.
Parágrafo único. Não estão sujeitas ao compromisso de confidencialidade ora acordado as informações:
1. Disponíveis ao público de outra forma que não pela divulgação pelas partes;
2. Que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de ambas as partes antes de terem acesso às informações confidenciais em razão deste contrato; e
3. Que qualquer das partes e seus respectivos empregados sejam obrigados a divulgar, por ordem judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, no exercício de seus poderes, hipótese em que a divulgação de informações independerá de autorização ou consentimento escrito da outra parte.
Cláusula 37ª. As partes reconhecem que não poderão divulgar, ceder, doar ou transferir as informações, no todo ou em parte, para nenhuma outra pessoa, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra parte, exceto quando as informações confidenciais ou parte delas possam ser divulgadas para seus empregados ou conselheiros profissionais que necessitem conhecê-las para a execução do contrato.
Parágrafo único. Na hipótese de a publicação ou a divulgação de informações confidenciais ser necessária por lei ou por qualquer órgão supervisor ou regulador, cujas exigências as partes contratantes e as pessoas a elas relacionadas tenham que cumprir, estas se obrigam a notificar uma à outra acerca de tal exigência e a deliberar a respeito dos procedimentos a serem adotados.
Cláusula 38ª. As partes se comprometem a dar a todas as informações transmitidas para a execução e cumprimento de quaisquer das obrigações decorrentes do presente licenciamento o tratamento e proteção contra a divulgação a terceiros conforme o mesmo grau de cautela com que protege suas próprias informações de importância similar para:
1. Manter no mais absoluto sigilo todas as informações recebidas da parte contrária. Para ambas as partes, se comprovado dolo por seus empregados, administradores, representantes e prepostos, pela inobservância do disposto nesta cláusula, acarretará sanções legais, por elas respondendo a parte infratora e quem mais tiver dado causa à violação, conforme faculta a lei, no âmbito civil e criminal.
2. Limitar a divulgação de qualquer das informações recebidas estritamente a colaboradores, ou a prestadores de serviços a qualquer título, que no desenvolvimento de suas atividades tenham a real necessidade de conhecê-las;
3. Instruir devidamente as pessoas responsáveis quanto ao tratamento das informações recebidas, conforme seu nível de confidencialidade;
4. Não reproduzir as informações confidenciais sem a permissão da parte que as forneceu;
5. Utilizar quaisquer informações exclusivamente para a finalidade para a qual lhe foram transmitidas;
6. Devolver à parte contrária, sempre que solicitado e imediatamente, todos os documentos contendo informações consideradas confidenciais, independentemente de sua natureza ou suporte físico, devendo destruir ou eliminar as cópias que poderiam restar em seu poder, ressalvadas as posses de documentos que sejam de titularidade bilateral ou de guarda exigida por lei.