CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES Nº 17.2.0274.3, QUE ENTRE SI FAZEM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., COM A...

CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES Nº 17.2.0274.3, QUE ENTRE SI FAZEM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., COM A INTERVENIÊNCIA DE TERCEIROS, NA FORMA ABAIXO:

O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, neste ato denominado simplesmente “BNDES”, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços nesta cidade, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx 000, inscrito no CNPJ sob o nº 33.657.248/0001-89, por seus representantes abaixo assinados;

a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., doravante denominada simplesmente “AGENTE FIDUCIÁRIO”, sociedade empresária limitada, atuando através de sua sede localizada no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de representante da comunhão de titulares das debêntures da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Aliança Geração de Energia S.A. (“DEBENTURISTAS”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por seu representante abaixo assinado;

sendo o AGENTE FIDUCIÁRIO e o BNDES denominados, em conjunto, como “PARTES GARANTIDAS” e individualmente “PARTE GARANTIDA”;

a ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., doravante denominada “ALIANÇA GERAÇÃO”, sociedade anônima, com sede em Belo Horizonte, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 12.009.135/0001-05, por seus representantes abaixo assinados;

e, na condição de INTERVENIENTES-ANUENTES,

a CENTRAL EÓLICA SANTO XXXXXX XXX S.A., doravante denominada “SANTO INÁCIO III”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte B, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.009.141/0001-54, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A., doravante denominada “SANTO INÁCIO IV”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte C, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.738.349/0001-41, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A., doravante denominada “GARROTE”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte D, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.272.489/0001-04, por seus representantes abaixo assinados;

a CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A., doravante denominada “SÃO RAIMUNDO”, sociedade anônima, com sede em Icapuí, Estado do Ceará, na Rua 19, s/n, Parte A, Praia do Ceará, CEP 62.810-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.408.112/0001-30, por seus representantes abaixo assinados;

sendo SANTO XXXXXX XXX, SANTO INÁCIO IV, GARROTE e SÃO RAIMUNDO denominadas, em conjunto, “SPEs”;

sendo o BNDES, o AGENTE FIDUCIÁRIO, a ALIANÇA GERAÇÃO e as SPEs, doravante denominados, quando referidos em conjunto, como “PARTES”, e individualmente, como “PARTE”;

CONSIDERANDO QUE:

(I) as SPEs são sociedades de propósito específico e devidamente autorizadas por Resoluções Autorizativas emitidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para a geração e a comercialização de energia elétrica proveniente de fonte eólica, por meio da implantação e da exploração das Centrais Geradoras Eólicas EOL SANTO INÁCIO III, EOL SANTO INÁCIO IV, EOL GARROTE e EOL SÃO RAIMUNDO, as quais, em conjunto, formam um complexo de parques eólicos, denominado COMPLEXO EÓLICO SANTO INÁCIO, com capacidade instalada total de 98,7 MW, localizado no município de Icapuí, no Estado do Ceará;

(II) para a implantação do COMPLEXO EÓLICO SANTO INÁCIO, bem como do seu sistema de transmissão associado, as SPEs celebraram com o BNDES o Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1, em 08 de dezembro de 2017, com a interveniência de terceiros, no valor total de R$ 243.500.000,00 (duzentos e quarenta e três milhões e quinhentos mil reais) (“CONTRATO BNDES”);

(III) por meio do CONTRATO BNDES, para garantir o pagamento de quaisquer obrigações dele decorrentes, tais como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, dentre outras garantias, a Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. deu, em favor do BNDES, em penhor a totalidade de suas ações atuais e futuramente detidas, de emissão das SPEs, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo emitidas pelas mesmas, até o pagamento integral de todas as obrigações;

(IV) por meio do Aditivo nº 01 ao CONTRATO BNDES, após a incorporação da Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A. pela ALIANÇA GERAÇÃO, esta ratificou o penhor de ações a que se refere o item III destes Considerandos;

(V) a ALIANÇA GERAÇÃO, conforme autorizado no CONTRATO BNDES, emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações (“DEBÊNTURES”), mediante a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Aliança Geração de Energia S.A.” (“ESCRITURA DE EMISSÃO”, e, em conjunto com o CONTRATO BNDES, denominados “INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO”); e

(VI) a ALIANÇA GERAÇÃO deseja estender aos DEBENTURISTAS, e o BNDES concorda em compartilhar com estes, a garantia de penhor de ações mencionada nos itens III e IV destes Considerandos;

resolvem as PARTES acima qualificadas celebrar o presente CONTRATO DE PENHOR DE AÇÕES Nº 17.2.0274.3, doravante denominado “CONTRATO”, que passa a fazer parte integrante e inseparável dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, e que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

PRIMEIRA
DEFINIÇÕES

As expressões utilizadas neste CONTRATO, a seguir enumeradas, têm o seguinte significado:

1. ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;

3. AÇÕES: corresponde à totalidade das ações atuais e futuras de emissão das SPEs e detidas pela ALIANÇA GERAÇÃO, bem como quaisquer outras ações representativas do capital social das SPEs, que venham a ser subscritas ou adquiridas, a qualquer título, pela ALIANÇA GERAÇÃO, durante a vigência deste CONTRATO;

4. BENS EMPENHADOS: correspondem às AÇÕES, observado o caput da Cláusula Segunda, e os bens e direitos de que tratam os Incisos I e II do Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda;

5. DIAS ÚTEIS: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

6. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES: “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” que integram o CONTRATO BNDES, vigentes na data de sua celebração;

7. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações principais e acessórias assumidas pelas SPEs e pela ALIANÇA GERAÇÃO decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, conforme neles respectivamente descritas, como o principal da dívida, atualização monetária, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, honorários do Agente Fiduciário, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsada em virtude da constituição, do aperfeiçoamento e da execução da garantia objeto do presente CONTRATO e dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO ÚNICO

Todos os termos no singular definidos neste CONTRATO deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. Termos iniciados ou grafados com letra maiúscula cuja definição não conste deste CONTRATO terão os significados dados a eles nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

SEGUNDA

PENHOR DAS AÇÕES

Para assegurar o pagamento integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”), e com o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, a ALIANÇA GERAÇÃO, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das AÇÕES, de sua propriedade, e quaisquer outras ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas pela ALIANÇA GERAÇÃO, durante a vigência deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, na forma dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, por força de desdobramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela ALIANÇA GERAÇÃO, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficarão automaticamente estendidas o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O penhor constituído nos termos do presente CONTRATO abrange, também:

I. todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações, e direitos de subscrição que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas SPEs em relação às ações de propriedade da ALIANÇA GERAÇÃO, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da ALIANÇA GERAÇÃO no capital social das SPEs, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por ela subscritos ou adquiridos, durante a vigência deste CONTRATO;

II. todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos à ALIANÇA GERAÇÃO a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES, de quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES tenham sido convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário, rendimento ou título negociável; e

III. todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela ALIANÇA GERAÇÃO com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos incisos I e II acima.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ALIANÇA GERAÇÃO se obriga a proceder à averbação do penhor ora constituído nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas das SPEs de acordo com o artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, nos seguintes termos: "Todas as ações de emissão da sociedade, quer existentes atualmente ou no futuro emitidas, estão empenhadas em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e dos titulares das debêntures emitidas pela ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A, nos termos do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2.0274.3, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A., CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A., CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A., CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. e ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., cuja cópia encontra-se arquivada na sede da sociedade, em garantia das obrigações contraídas pela CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A., CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A., CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A. e CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A., no Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0274.1, celebrado em 08 de dezembro de 2017, e no Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., celebrada em ........”. No prazo de 20 (vinte) dias após a assinatura deste CONTRATO, as SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO deverão fornecer a cada uma das PARTES GARANTIDAS cópias autenticadas dos Livros de Registro de Ações Nominativas de cada uma das SPEs evidenciando as referidas averbações.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO obrigam-se a, no prazo de (i) 5 (cinco) dias após a aquisição de quaisquer das ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos mencionados na presente Cláusula a informar as PARTES GARANTIDAS sobre a referida aquisição, e (ii) 20 (vinte) dias após a aquisição de quaisquer das ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos mencionados na presente Cláusula, a tomar quaisquer providências que se façam necessárias para aperfeiçoar o penhor em favor das PARTES GARANTIDAS sobre as novas ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos mencionados na presente Cláusula, devendo, neste prazo, averbar o penhor das ações no Livro de Registro de Ações Nominativas das SPEs, nos termos do artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES. Tais ações, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações ou direitos integram os BENS EMPENHADOS. [NOTA: OBRIGAÇÃO DE INFORMAR AQUISIÇÃO DE NOVAS AÇÕES É EXIGÊNCIA DOS DEBENTURISTAS E COMPANHIA ESTÁ CONFORTÁVEL COM O PRAZO.]

PARÁGRAFO QUARTO

As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO obrigam-se a, mediante solicitação de qualquer das PARTES GARANTIDAS e no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da referida solicitação, encaminhar às PARTES GARANTIDAS os documentos que comprovem que as providências previstas no Parágrafo Terceiro foram tomadas, inclusive cópias autenticadas do Livro de Registro de Ações Nominativas.

PARÁGRAFO QUINTO

As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO deverão cumprir qualquer outro requerimento legal, que não aqueles já previstos nesta Cláusula, e que venha a ser necessário à constituição, ao integral aperfeiçoamento e à preservação dos direitos constituídos neste CONTRATO em favor das PARTES GARANTIDAS, fornecendo a estas a comprovação de tal cumprimento, observados os prazos e procedimentos previstos nos Parágrafos Segundo a Quarto.

PARÁGRAFO SEXTO

Na qualidade de depositária dos livros de registro de ações nominativas das SPEs nos quais estão registradas a titularidade das AÇÕES, e onde estão anotadas a existência da garantia ora instituída em favor das PARTES GARANTIDAS, as SPEs ficarão sujeitas a todas as obrigações, deveres e responsabilidades previstos no artigo 627 e seguintes do CÓDIGO CIVIL, e quaisquer outras disposições legais ou contratuais aplicáveis. As SPEs e/ou a ALIANÇA GERAÇÃO serão, plena e solidariamente entre si, responsáveis por todos os custos, despesas, tributos e encargos de qualquer tipo, perdas ou danos diretos sofridos e/ou incorridos pelas PARTES GARANTIDAS relativos, direta ou indiretamente, à posse dos livros registro de ações nominativas das SPEs nos quais estão averbadas a titularidade das AÇÕES, e onde estiverem anotadas a existência do ônus aqui previsto.

PARÁGRAFO SÉTIMO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, uma cópia dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO encontra-se no ANEXO I a este CONTRATO, constituindo este parte integrante do mesmo, para todos os efeitos legais. As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO se obrigam a averbar qualquer aditivo aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO que tenha por objeto a alteração das condições financeiras previstas no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, à margem dos registros deste CONTRATO no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de sua formalização.

PARÁGRAFO OITAVO

Para fins do aperfeiçoamento da garantia relativa ao penhor dos dividendos prevista na Cláusula Segunda, Parágrafo Primeiro, inciso I, conforme previsão do artigo 1.453 do CÓDIGO CIVIL, a ALIANÇA GERAÇÃO declara-se ciente de que tais créditos foram empenhados e não possuem qualquer oposição à constituição dessa garantia.

PARÁGRAFO XXXX

Na data de assinatura do presente aditamento as AÇÕES estão avaliadas conforme abaixo:

Empresa	Número de Ações em 31/12/2018	Patrimônio Líquido em 31/12/2018
Central Eólica Garrote S.A.	85.380.002	R$85.660.345,76
Central Eólica São Raimundo S.A.	124.069.552	R$121.909.123,90
Central Eólica Xxxxx Xxxxxx XXX S.A.	109.160.146	R$107.742.164,36
Central Eólica Santo Inácio IV S.A.	85.560.731	R$84.889.460,36

[NOTA: TRATA-SE INCLUSÃO PARA ATENDIMENTO DA RECOMENDAÇÃO DA CVM CONTIDA NO ITEM 30 DO OFÍCIO-CIRCULAR CVM/SRE Nº 02/19]

TERCEIRA
DECLARAÇÕES DAS SPES E DA ALIANÇA GERAÇÃO

Sem prejuízo das declarações prestadas em outros contratos celebrados no âmbito do PROJETO e nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cada uma das SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO declara e garante, conforme aplicável, com relação a si próprias, neste ato, que:

1. possuem pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO e cumprir as obrigações por elas assumidas neste instrumento, tendo obtido as autorizações necessárias dos órgãos governamentais, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações ou notificações necessárias à criação e manutenção do penhor constituído de acordo com este CONTRATO, bem como que tomaram todas as medidas societárias e regulatórias necessárias para autorizar a respectiva celebração;

2. o presente CONTRATO constitui obrigação legal, válida e vinculativa de sua parte, podendo ser executada contra si de acordo com seus termos, sem onerar sua viabilidade econômica;

3. este CONTRATO e as obrigações dele decorrentes não implicam: (i) o inadimplemento pelas SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO de qualquer obrigação assumida em qualquer contrato de que sejam partes; (ii) o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento, estatuto ou contrato social; ou (iii) o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que as SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO tenham conhecimento;

4. os BENS EMPENHADOS estão livres e desembaraçados de quaisquer dívidas, reinvindicações, encargos e/ou ônus, inclusive fiscais, gravames de qualquer natureza, exceto por aqueles constituídos pelo presente CONTRATO, não havendo qualquer direito de terceiros contra a ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs ou qualquer acordo entre a ALIANÇA GERAÇÃO, terceiros e/ou as SPEs que possa impactar o penhor ora constituído, inclusive quanto à existência de compensação ou qualquer outra forma de extinção das AÇÕES;

5. não pendem sobre os BENS EMPENHADOS qualquer litígio, reivindicação, demanda, ação judicial, inquérito, procedimento ou processo, judicial ou não, tanto quanto a ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs tenham conhecimento;

6. não há, nesta data, no melhor conhecimento da ALIANÇA GERAÇÃO e/ou das SPEs nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental tramitando em face da ALIANÇA GERAÇÃO e/ou das SPEs que afete ou possa vir a afetar a presente garantia e/ou que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante (conforme definido na ESCRITURA DE EMISSÃO) na ALIANÇA GERAÇÃO e/ou nas SPEs, bem como descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da ALIANÇA GERAÇÃO e das SPEs que afete ou possa vir a afetar a presente garantia e/ou que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na ALIANÇA GERAÇÃO e nas SPEs;

7. as SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO garantem e declaram que se encontram em dia com todas as suas obrigações legais e regulatórias, relativas aos BENS EMPENHADOS;

8. não se encontram em procedimento falimentar, de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou similar e que nenhuma decisão, ordem ou petição foi feita em relação à sua liquidação, dissolução ou extinção, de que tenha conhecimento;

9. as AÇÕES estão devidamente lançadas nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas das SPEs, bem como foram devidamente integralizadas, e a ALIANÇA GERAÇÃO é a legítima proprietária da totalidade das AÇÕES, todas ordinárias nominativas e representativas da totalidade do capital social das referidas sociedades;

10. não há qualquer acordo celebrado pela ALIANÇA GERAÇÃO com relação à venda, cessão ou qualquer outra forma de transferência a terceiros de seus investimentos nas SPEs.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As declarações prestadas neste CONTRATO serão consideradas válidas, verdadeiras e corretas até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, exceto se as SPEs e/ou a ALIANÇA GERAÇÃO notificarem as PARTES GARANTIDAS do contrário.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ALIANÇA GERAÇÃO expressamente renuncia a qualquer prerrogativa legal, regulamentar ou prevista em dispositivo contratual, estatutário ou em acordo de acionista: (a) que seja contrário à constituição do penhor sobre os BENS EMPENHADOS; (b) que possa prejudicar o exercício de quaisquer direitos das PARTES GARANTIDAS; (c) que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência das AÇÕES, no caso da excussão ou execução do penhor constituído nos termos deste CONTRATO; ou (d) que impeça a ALIANÇA GERAÇÃO de cumprir as obrigações contraídas neste CONTRATO.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO declaram estar cientes de que as PARTES GARANTIDAS celebraram este CONTRATO confiando nas declarações referidas acima, e se responsabilizam por todos e quaisquer prejuízos causados às PARTES GARANTIDAS que decorram da falta de veracidade ou inexatidão das declarações e garantias prestadas neste CONTRATO.

QUARTA
OBRIGAÇÕES DA ALIANÇA GERAÇÃO

Até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a ALIANÇA GERAÇÃO obriga-se a:

1. não vender (inclusive em conjunto – tag along), ceder, permutar, renunciar, arrendar, locar, dar em comodato, transferir, caucionar, gravar, dar em usufruto, prometer, realizar quaisquer destes atos, ou, de qualquer outra forma, negociar, onerar, alienar ou outorgar qualquer opção de compra e venda sobre qualquer parte dos BENS EMPENHADOS, sem prévia e expressa autorização das PARTES GARANTIDAS;

2. não restringir ou diminuir a garantia sobre os BENS EMPENHADOS, ou realizar qualquer ato que o faça, bem como os direitos criados por este CONTRATO;

3. expressamente renunciar a qualquer dispositivo contratual com terceiros, contrário à instituição do penhor sobre os BENS EMPENHADOS, de acordo com este CONTRATO, ou que possam prejudicar o exercício de quaisquer direitos das PARTES GARANTIDAS ou impedir a ALIANÇA GERAÇÃO de cumprir as obrigações contraídas no presente CONTRATO;

4. não permitir que as SPEs comprem, resgatem ou, de qualquer outra forma, adquiram ou amortizem quaisquer de suas ações emitidas, emitam debêntures ou partes beneficiárias, ressalvadas as hipóteses previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, ou pratiquem qualquer ato que resulte ou possa resultar na redução de seu capital social, ressalvadas as hipóteses previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou se previamente aprovado pelas PARTES GARANTIDAS;

5. reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia prevista neste CONTRATO, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da notificação das PARTES GARANTIDAS, caso os BENS EMPENHADOS sejam objeto de penhora, arresto, desapropriação ou expropriação, ou, ainda, sofrerem depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, desde que não tenham sido adotadas as medidas e ações reparatórias no período que assegurem o restabelecimento da condição original dos BENS EMPENHADOS;

6. defender de forma tempestiva, às suas custas e expensas, os direitos das PARTES GARANTIDAS com relação ao penhor ora constituído contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros que possam, de forma direta, afetar a existência, validade e eficácia do penhor ora constituído;

7. manter as PARTES GARANTIDAS indenes de todas e quaisquer responsabilidades, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância comprovadamente desembolsada em virtude da constituição, do aperfeiçoamento e da execução da garantia objeto do presente CONTRATO e dos instrumentos acessórios aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

8. sempre exercer seus direitos de preferência na subscrição de novas ações eventualmente emitidas por quaisquer das SPEs;

9. fornecer, em até 5 (cinco) DIAS ÚTEIS, quando assim solicitado, qualquer informação ou documento adicional que as PARTES GARANTIDAS possam vir a solicitar relativamente aos BENS EMPENHADOS;

10. tomar todas e quaisquer medidas e produzir todos os atos necessários: (a) à validade, formalização e aperfeiçoamento da garantia sobre os BENS EMPENHADOS; (b) à excussão ou execução do penhor constituído sobre os BENS EMPENHADOS nos termos deste CONTRATO, de modo a possibilitar o exercício dos direitos e prerrogativas das PARTES GARANTIDAS, inclusive na obtenção de quaisquer autorizações que se façam necessárias; e (c) a permitir que as PARTES GARANTIDAS possam conservar e proteger o exercício e a execução dos respectivos direitos e recursos assegurados em decorrência deste CONTRATO, devendo, ainda, adotar todas as providências solicitadas pelas PARTES GARANTIDAS de forma a satisfazer tais fins;

11. submeter à prévia anuência das PARTES GARANTIDAS qualquer acordo de acionistas das SPEs, sendo certo que o descumprimento desta obrigação importará a ineficácia do respectivo acordo de acionistas.

QUINTA
DIREITO DE VOTO

A ALIANÇA GERAÇÃO poderá exercer livremente o direito de voto em relação às suas respectivas AÇÕES nas assembleias de acionistas das SPEs, ficando, contudo, ressalvada, nos termos do artigo 113 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, a necessidade de prévio consentimento das PARTES GARANTIDAS em se tratando de deliberação sobre as matérias para as quais os INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO para as quais se exija a prévia e expressa anuência das PARTES GARANTIDAS ou que possa resultar no descumprimento de qualquer obrigação prevista nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Ocorrendo a declaração de vencimento antecipado dos instrumentos de financiamento ou no vencimento final dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas, todo e qualquer direito de voto relativos às AÇÕES ficarão suspensos e somente poderão ser exercidos mediante o prévio consentimento por escrito das PARTES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO SEGUNDO

A ALIANÇA GERAÇÃO e as SPEs desde já reconhecem e concordam que, em ocorrendo a declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou no vencimento final dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas, será nulo de pleno direito e inoponível às SPEs e à ALIANÇA GERAÇÃO qualquer deliberação societária, ato ou negócio jurídico relacionado às AÇÕES praticados em desacordo com as disposições deste CONTRATO, assegurado às PARTES GARANTIDAS o direito de tomar as medidas legais cabíveis para impedir que tal deliberação produza quaisquer efeitos, quer antes ou após a sua aprovação, tudo sem prejuízo do exercício pelas PARTES GARANTIDAS de quaisquer outros direitos ou medidas que lhe sejam conferidos por este CONTRATO, pelos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou pela legislação aplicável.

PARÁGRAFO TERCEIRO

As SPEs, na qualidade de emissoras das AÇÕES, em ocorrendo a declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou no vencimento final dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas, não deverão registrar ou implementar qualquer decisão ou voto que, de qualquer forma, viole os termos e condições previstos neste CONTRATO ou nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou que, por qualquer outra forma, possa ter um efeito prejudicial quanto à eficácia, validade ou prioridade do penhor ora constituído em favor das PARTES GARANTIDAS.

SEXTA
EXECUÇÃO DO PENHOR

Na hipótese de declaração de vencimento antecipado dos instrumentos de financiamento, ou no vencimento final dos instrumentos de financiamento sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, deste CONTRATO e/ou dos demais contratos de garantia relacionados aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, todos os rendimentos dos BENS EMPENHADOS serão pagos diretamente às PARTES GARANTIDAS, conforme poderes concedidos na procuração de que trata a Cláusula Sétima, na forma que estas informarem, por meio de notificação escrita às SPEs e à ALIANÇA GERAÇÃO. Poderão, ainda, as PARTES GARANTIDAS, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e sem prejuízo do exercício de quaisquer direitos ou medidas judiciais cabíveis, agindo diretamente ou por meio de seus procuradores, alienar ou excutir os BENS EMPENHADOS (ou parte destes), podendo prontamente vender ou ceder, conferir opção ou opções de compra sobre, ou, por outra forma, alienar e entregar os BENS EMPENHADOS, no todo ou em parte, por meio de venda amigável ou pública, pelo critério de melhor preço, na forma do artigo 1.433, Inciso IV, do CÓDIGO CIVIL, obedecida a legislação aplicável.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

A venda, cessão ou transferência das AÇÕES deverá observar os termos da regulamentação da ANEEL.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Os recursos obtidos pelas PARTES GARANTIDAS em razão da excussão do penhor constituído sobre os BENS EMPENHADOS nos termos do presente CONTRATO serão alocados, na proporção dos saldos devedores dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO conforme Contrato de Compartilhamento e Outras Avenças nº 17.2.0274.5 celebrado nesta data entre as PARTES GARANTIDAS, na seguinte ordem: (i) quitação das despesas de excussão do penhor constituído nos termos deste CONTRATO; (ii) quitação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS na seguinte ordem de prioridade: (a) encargos moratórios; (b) juros remuneratórios devidos; e (c) principal, comissões e pena convencional; e (iii) restituição à ALIANÇA GERAÇÃO do valor que sobeje do preço, se houver, após a liquidação integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO TERCEIRO

A execução do penhor constituído neste CONTRATO não é impeditiva do exercício pelas PARTES GARANTIDAS de outras garantias prestadas pelas SPEs e/ou pela ALIANÇA GERAÇÃO em razão dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e não impede as PARTES GARANTIDAS de cobrar da ALIANÇA GERAÇÃO, qualquer eventual diferença remanescente da dívida decorrente dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO. Caso o produto da excussão da presente garantia não seja suficiente para a integral liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS e das despesas com a referida excussão, a ALIANÇA GERAÇÃO continuará responsável pelo pagamento das respectivas OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO QUARTO

A ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs obrigam-se a cooperar com as PARTES GARANTIDAS na obtenção de quaisquer autorizações que se façam necessárias para a excussão do penhor constituído sobre os BENS EMPENHADOS nos termos deste CONTRATO.

PARÁGRAFO QUINTO

A ALIANÇA GERAÇÃO e as SPEs desde já concordam que não será necessária qualquer anuência ou aprovação da ALIANÇA GERAÇÃO ou das SPEs para a realização da excussão do penhor constituído nos termos deste CONTRATO.

PARÁGRAFO SEXTO

A ALIANÇA GERAÇÃO renuncia, neste ato, a quaisquer direitos de sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às obrigações financeiras assumidas pelas SPEs e pela ALIANÇA GERAÇÃO nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, decorrentes de eventual excussão ou execução desta garantia, e não terão pretensão ou qualquer direito a reaver das SPEs ou do comprador dos BENS EMPENHADOS qualquer valor pago das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS com os valores decorrentes da alienação e transferência dos BENS EMPENHADOS, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às OBRIGAÇÕES GARANTIDAS e reconhecem, portanto: (i) que não terão qualquer pretensão ou ação contra quaisquer das SPEs ou contra os compradores dos BENS EMPENHADOS; (ii) que a renúncia à sub-rogação não implica enriquecimento sem causa das SPEs, da ALIANÇA GERAÇÃO, das PARTES GARANTIDAS e/ou dos compradores dos BENS EMPENHADOS, haja vista que: (a) em caso de excussão da presente garantia, a sub-rogação representará um aumento equivalente e proporcional no valor dos BENS EMPENHADOS, e (b) o valor residual de venda dos BENS EMPENHADOS será restituído à ALIANÇA GERAÇÃO após a liquidação integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO SÉTIMO

A excussão dos BENS EMPENHADOS na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, conjunta ou isoladamente, concedida às PARTES GARANTIDAS, sendo que as PARTES GARANTIDAS poderão executar quaisquer garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem, quantas vezes forem necessárias, sem que isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS. O direito aqui previsto não impede as PARTES GARANTIDAS de cobrar das SPEs, da ALIANÇA GERAÇÃO e/ou de quaisquer garantidores qualquer eventual diferença remanescente da dívida decorrente dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

PARÁGRAFO OITAVO

Caso venha a ocorrer a declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, ou no seu vencimento final sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas, a ALIANÇA GERAÇÃO obriga-se a fazer com que todos os rendimentos das AÇÕES ou quaisquer outros valores ou direitos inerentes aos BENS EMPENHADOS, que vierem a ser distribuídos, sejam creditados diretamente às PARTES GARANTIDAS, conforme instruções a serem emitidas por cada uma das PARTES GARANTIDAS.

SÉTIMA
PROCURAÇÃO

Sem prejuízo das autorizações concedidas nas demais Cláusulas deste CONTRATO, a ALIANÇA GERAÇÃO e as SPEs, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do CÓDIGO CIVIL, até a final liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, nomeiam e constituem as PARTES GARANTIDAS como seus procuradores para que possam tomar, em nome das referidas sociedades, nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, qualquer medida com relação às matérias tratadas neste CONTRATO, mediante o exercício dos seguintes poderes:

1. durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO e independentemente da declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO:  

1. praticar qualquer ato e firmar todo e qualquer instrumento na medida em que seja o referido ato ou documento necessário para constituir, aperfeiçoar, conservar, formalizar ou validar a garantia de penhor de ações, bem como os necessários, úteis ou convenientes ao desempenho do presente mandato, inclusive providenciar os registros e averbações deste CONTRATO e seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas das SPEs e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; e

2. representar a ALIANÇA GERAÇÃO e as SPEs judicial ou extrajudicialmente, na República Federativa do Brasil ou fora dela, perante quaisquer terceiros, inclusive para a prática de todos os atos que possam ser necessários para constituir, conservar, formalizar ou validar a garantia de penhor de ações; e

2. mediante a declaração de vencimento antecipado dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, ou no seu vencimento final sem que as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS tenham sido quitadas:

1. firmar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental e quaisquer documentos necessários para constituir, aperfeiçoar ou executar os BENS EMPENHADOS;

2. tomar as providências e praticar quaisquer atos cabíveis para a alienação e transferência dos BENS EMPENHADOS, no todo ou em parte, por meio de venda pública ou amigável, obedecida a legislação aplicável, assim como firmar quaisquer instrumentos necessários à transferência definitiva da propriedade dos BENS EMPENHADOS, inclusive contratos de compra e venda e formalização em Termos de Transferências no Livro de Transferência e/ou Registro de Ações Nominativas das SPEs, dando e recebendo quitações; ;

3. demandar e receber dividendos e juros sobre capital próprio, ou quaisquer outras remunerações ou rendimentos pagos em razão dos BENS EMPENHADOS;

4. tomar todas e quaisquer providências e firmar quaisquer instrumentos necessários ao exercício dos direitos previstos neste CONTRATO, bem como requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para a transferência dos BENS EMPENHADOS a terceiros; e

5. exercer todos os atos e assinar quaisquer documentos necessários ou recomendáveis à defesa e conservação dos BENS EMPENHADOS, bem como à cobrança de quaisquer créditos decorrentes.

PARÁGRAFO ÚNICO

O mandato outorgado na forma desta Cláusula poderá ser substabelecido, parcial ou integralmente, com ou sem reserva de poderes por qualquer das PARTES GARANTIDAS, conforme cada uma delas julgar apropriado, bem como ser revogado o substabelecimento.

OITAVA
EXECUÇÃO ESPECÍFICA

As obrigações assumidas neste CONTRATO poderão ser objeto de execução específica, por iniciativa das PARTES GARANTIDAS, nos termos do disposto nos artigos 497, 498, 499, 500, 536, 537, 538, 806 e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL”), sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente CONTRATO e dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

NONA
VIGÊNCIA

Este CONTRATO entrará em vigor nesta data e permanecerá válido e eficaz até final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, independentemente de qualquer alteração ou novação pactuadas entre as PARTES GARANTIDAS e as SPEs ou a ALIANÇA GERAÇÃO, conforme o caso, referentes aos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, ou até que as garantias tenham sido totalmente executadas, e as PARTES GARANTIDAS tenham recebido o produto total da excussão do referido penhor.

PARÁGRAFO ÚNICO

A liberação do ônus constituído sobre os BENS EMPENHADOS somente ocorrerá após o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, mediante a expedição de termo de quitação dado por escrito pelas PARTES GARANTIDAS, que servirá como prova de pagamento para efeitos do artigo 1.437 do CÓDIGO CIVIL.

DÉCIMA
AUSÊNCIA DE RENÚNCIA OU NOVAÇÃO

Nenhuma ação ou omissão de qualquer das PARTES importará em renúncia de seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem significará novação de quaisquer das obrigações decorrentes do presente CONTRATO ou dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO. Os direitos e recursos previstos neste CONTRATO são cumulativos, podendo ser exercidos pelas PARTES GARANTIDAS, e não excluem quaisquer outros direitos ou recursos previstos em lei, nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou em quaisquer outros contratos.

DÉCIMA PRIMEIRA
CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTE CONTRATO

A ALIANÇA GERAÇÃO não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, qualquer de seus direitos e obrigações previstos no presente CONTRATO sem o prévio consentimento, por escrito, das PARTES GARANTIDAS.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

No caso de cessão por qualquer das PARTES GARANTIDAS de seu crédito, as SPEs e a ALIANÇA GERAÇÃO se obrigam, em até 30 (trinta) dias da cessão, a celebrar todo e qualquer instrumento que venha a ser solicitado pelas PARTES GARANTIDAS para formalizar o ingresso do cessionário, e as SPEs e/ou a ALIANÇA GERAÇÃO se obrigam, ainda, a registrá-lo nos termos mencionados neste CONTRATO.

PARÁGRAFO SEGUNDO

No caso de cessão por qualquer das PARTES GARANTIDAS de seu crédito nos termos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO: (i) o novo credor deverá aderir às disposições deste CONTRATO, sub-rogando-se nos direitos e obrigações do cedente, passando então a ser considerado como PARTE GARANTIDA para todos os fins de direito e ficando, portanto, sujeito às mesmas regras e condições; (ii) o credor cedente deverá notificar o outro credor a respeito da cessão em questão em até 5 (cinco) DIAS ÚTEIS de antecedência da referida cessão; e (iii) deverá ser formalizado um aditamento ao presente CONTRATO, em até 30 (trinta) DIAS ÚTEIS contados da referida substituição entre o credor e o novo credor, com o intuito de refletir a mudança na posição do credor cedente.

DÉCIMA SEGUNDA
AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS

Se qualquer item ou cláusula deste CONTRATO vier a ser considerado ilegal, inexequível ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes.

PARÁGRAFO ÚNICO

As PARTES, desde já, se comprometem a negociar, no menor prazo possível, item ou cláusula que, conforme o caso, venha substituir o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser considerado o objetivo das PARTES na data de assinatura deste CONTRATO, bem como o contexto no qual o item ou cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz foi inserido.

DÉCIMA TERCEIRA
DESPESAS

Fica expressamente acordado entre as PARTES que todos e quaisquer custos, despesas, encargos, emolumentos e tributos comprovadamente incorridos e relacionados à celebração, registro, aperfeiçoamento e execução do presente CONTRATO são de responsabilidade exclusiva das SPEs ou da ALIANÇA GERAÇÃO.

PARÁGRAFO ÚNICO

Quaisquer despesas que venham ou tenham que ser realizadas pelas PARTES GARANTIDAS serão reembolsadas pelas SPEs ou pela ALIANÇA GERAÇÃO, dentro de 10 (dez) DIAS ÚTEIS contados do recebimento de notificação nesse sentido, desde que comprovadas e pertinentes ao objeto deste CONTRATO.

DÉCIMA QUARTA

NOTIFICAÇÕES

Qualquer comunicação relacionada a este CONTRATO deverá ser feita por carta ou meio eletrônico (e-mail), e direcionada aos seguintes endereços e pessoas. Caso haja alteração das pessoas ou endereços indicados a seguir, a respectiva PARTE deverá comunicar às demais tal fato e o novo responsável ou endereço, no prazo de 10 (dez) dias, sendo desnecessário aditar o CONTRATO exclusivamente para este fim:

a) Se para o BNDES:

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx

CEP 20031-917, Rio de Janeiro - RJ

Em atenção à Chefia do Departamento de Energia Elétrica 2 da Área de Energia

Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xx_xxxxx0@xxxxx.xxx.xx

b) Se para o AGENTE FIDUCIÁRIO:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000 – Xxxxx Bibi

CEP 04534-002– São Paulo - SP

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tel: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

c) Se para a ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs:

ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx

Belo Horizonte – BH

At.: Srs. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx /Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PARÁGRAFO ÚNICO

Qualquer notificação ou comunicação nos termos deste CONTRATO será válida e considerada entregue na data de recebimento, conforme comprovada mediante protocolo assinado pela PARTE à qual seja entregue; em caso de transmissão por correio, mediante o aviso de recebimento; ou, em caso de transmissão por correio eletrônico (e-mail), na data de envio da correspondência, se remetido até o fechamento do expediente do destinatário e, se após esse horário, no DIA ÚTIL subsequente.

DÉCIMA QUINTA

INADIMPLEMENTO

O inadimplemento pela ALIANÇA GERAÇÃO e/ou pelas SPEs de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO poderá ensejar o vencimento antecipado das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS nos estritos termos previstos nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e no artigo 1.425 do CÓDIGO CIVIL, observando-se, ainda, no que se refere ao CONTRATO BNDES, o disposto nos arts. 40 a 47-A das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Na hipótese de inadimplemento ou de decretação do vencimento antecipado deste CONTRATO em razão do descumprimento de obrigação assumida neste instrumento pela ALIANÇA GERAÇÃO e/ou pelas SPEs não será decretado o vencimento antecipado de outros contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias e: (i) a Vale S.A. ou pessoa jurídica integrante do seu grupo econômico, desde que esta(s) esteja(m) adimplente(s) com suas obrigações perante o Sistema BNDES nos contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias; ou (ii) a Cemig Geração e Transmissão S.A ou pessoa jurídica integrante do seu grupo econômico, desde que esta(s) esteja(m) adimplente(s) com suas obrigações perante o Sistema BNDES nos contratos firmados entre o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias.

PARÁGRAFO SEGUNDO

O inadimplemento da Vale S.A. ou empresa integrante do seu Grupo Econômico ou o inadimplemento da Cemig Geração e Transmissão S.A ou empresa integrante do seu Grupo Econômico perante o BNDES ou suas subsidiárias, em relação às obrigações diversas das assumidas neste CONTRATO e/ou nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO não constitui hipótese de vencimento antecipado deste CONTRATO.

DÉCIMA SEXTA
SUCESSORES E CESSIONÁRIOS

Este CONTRATO obriga as PARTES e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título. Na hipótese de sucessão empresarial, os eventuais sucessores da ALIANÇA GERAÇÃO responderão solidariamente pelas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

DÉCIMA SÉTIMA
DISPOSIÇÕES GERAIS

Aplicam-se a este CONTRATO, no que couber, fazendo parte integrante do mesmo, as DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES.

PARÁGRAFO ÚNICO

Qualquer aditamento, alteração ou retificação deste CONTRATO somente será válido e produzirá efeitos se feito por escrito e assinado por todas as PARTES signatárias do presente CONTRATO, por meio do correspondente termo aditivo.

DÉCIMA OITAVA
REGISTRO

A ALIANÇA GERAÇÃO e/ou as SPEs deverão fornecer às PARTES GARANTIDAS uma via original deste CONTRATO devidamente registrada, e de seus aditivos devidamente averbada, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da ALIANÇA GERAÇÃO no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos contados da assinatura do presente CONTRATO e/ou do aditivo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Na hipótese de mudança de sede da ALIANÇA GERAÇÃO, este CONTRATO e todos os respectivos aditivos que tenham sido celebrados até a data da mudança de sede deverão, em até 60 (sessenta) dias contados da formalização de referida mudança, ser registrados/averbados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade em que se encontra a referida nova sede, observado que os futuros aditamentos passarão a ser registrados nos Cartórios de Registros de Títulos e Documentos do local das novas sedes, em substituição ao do local da antiga sede.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Caso os registros/averbações a que se referem o caput e Parágrafo Primeiro desta Cláusula não sejam encaminhados às PARTES GARANTIDAS no prazo devido, observada a Cláusula Sétima deste CONTRATO, fica facultado a estas realizar os referidos registros/averbações, correndo todas e quaisquer despesas decorrentes por conta da ALIANÇA GERAÇÃO e das SPEs de forma solidária e sem prejuízo da caracterização de inadimplemento por parte das SPEs ou da ALIANÇA GERAÇÃO.

DÉCIMA NONA
FORO E LEI APLICÁVEL

Ficam eleitos como Foros para dirimir litígios oriundos deste CONTRATO, que não puderem ser solucionados extrajudicialmente, os do Rio de Janeiro e da sede do BNDES.

PARÁGRAFO ÚNICO

Este CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, de acordo com os termos do artigo 784, Inciso III, do CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL.

As folhas do presente Instrumento são rubricadas por __________, advogado(a) do BNDES, por autorização dos representantes legais que o assinam.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente em ___ (___) vias, de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, ______ de ___________________ de ______.

[As assinaturas do presente instrumento estão apostas nas páginas seguintes.]

[Página de assinaturas 1/3 do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2.0274.3]

Pelo BNDES:

________________________________ ________________________________

BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Pelo AGENTE FIDUCIÁRIO:

________________________________

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo:

Pela ALIANÇA GERAÇÃO:

________________________________ ________________________________

ALIANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Página de assinaturas 2/3 do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2. 0274.3]

Pelas SPEs:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO IV S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

________________________________ ________________________________

CENTRAL EÓLICA GARROTE S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Página de assinaturas 3/3 do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2.0274.3]

TESTEMUNHAS:

________________________________ _______________________________

Nome: Nome:

Identidade: Identidade:

CPF: CPF:

ANEXO I

CÓPIA do CONTRATO BNDES

(CÓDIGO CIVIL, ART. 1424)

QUADRO RESUMO DAS PRINCIPAIS CONDIÇÕES DAS DEBÊNTURES

Característica	Descrição
Valor Total	O valor total das Debêntures emitidas é de R$ 77.000.000,00 (setenta e sete milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida na Escritura de Emissão) (“Valor Total da Emissão”).
Amortização	O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures será amortizado em 20 (vinte) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2020 e as demais parcelas serão devidas de forma semestral e consecutiva, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, nas respectivas datas de amortização até a última parcela, na Data de Vencimento das Debêntures, conforme cronograma descrito na 1ª (primeira) coluna da tabela a seguir (“Datas de Amortização das Debêntures”) e percentuais dispostos na 3ª (terceira) coluna da tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão (“Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser Amortizado”), sendo os percentuais descritos na 2ª (segunda) coluna da tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão (“Proporção do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado”) meramente referenciais, calculados de acordo com a proporção do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), na Data de Emissão (conforme definida na Escritura de Emissão), a ser amortizado na respectiva data de amortização conforme tabela constante da Cláusula 4.3.1 da Escritura de Emissão.
Atualização Monetária	O Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) ou o saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme aplicável, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Subscrição (conforme definido na Escritura de Emissão) até a Data de Vencimento (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx (conforme definido na Escritura de Emissão) conforme a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida e não paga aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis; e (b) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
Juros Remuneratórios	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), limitados à maior taxa, a ser verificada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, entre: (i) o percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de um spread, no máximo, de até 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 4,45% (quatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).
Bens empenhados	Totalidade das Ações de emissão das SPEs, conforme registradas nos respectivos Livros de Registro de Ações Nominativas.