Termos e Condições de Compra Padrão

Termos e Condições de Compra Padrão

1. Objeto e escopo

1.1. Estes termos e condições de compra (“Termos e Condições Padrão”) aplicar-se-ão a qualquer pedido de compra (“Pedido de Compra”) correspondente à aquisição de produtos (“Produtos”) e/ou serviços (“Serviços”) pela Zoetis Indústria de Produtos Veterinários Ltda. (“Compradora”) junto a um fornecedor (“Fornecedor” e, em conjunto com a Compradora, as “Partes”, sendo cada um deles individualmente designado uma “Parte”), salvo se de outra forma mutuamente estipulado por escrito entre as Partes. Um Pedido de Compra constitui uma proposta pela Compradora para adquirir Serviços e/ou Produtos do Fornecedor e será considerado aceito nas seguintes circunstâncias, a que ocorrer primeiro:

(i) quando o Fornecedor aceitar por escrito o Pedido de Compra; ou

(ii) quando o Fornecedor praticar qualquer ato visando ao atendimento do Pedido de Compra, o que caracterizará a existência de um contrato (“Contrato”), com eficácia a partir dessa data. Nenhum documento emitido pelo Fornecedor após o recebimento do Pedido de Compra da Compradora será interpretado como uma contraproposta nem se aplicará, a qualquer título ou pretexto, no sentido de promover uma alteração a estes Termos e Condições Padrão.

1.2. Termos e condições especiais (“Termos e Condições Especiais”) expressamente indicados em determinado Pedido de Compra poderão alterar estes Termos e Condições Padrão. Estes Termos e Condições Padrão, conforme alterados pelos Termos e Condições Especiais, se houver, aplicar-se-ão com a expressa exclusão de quaisquer outros termos e condições que possam estar contidos: (i) na cotação do Fornecedor, (ii) na aceitação de um Pedido de Compra pelo Fornecedor, ou (iii) de qualquer outra forma.

1.3. Um Contrato e o respectivo fornecimento de Serviços e/ou Produtos pelo Fornecedor estarão sujeitos (nesta ordem de prioridade, salvo expressamente disposto em contrário nos Termos e Condições Especiais):

(i) aos Termos e Condições Especiais;

(ii) a estes Termos e Condições Padrão;

(iii) a qualquer documento expressamente incluído por referência nos Termos e Condições Especiais, o que inclui, entre outros, quaisquer instruções especiais (documentação técnica, garantia de qualidade, segurança), o volume de Produtos especificado, qualidade, execução e/ou prazo/datas de entrega (em conjunto com os Termos e Condições Especiais e os Termos e Condições Padrão, os “Termos e Condições”); e

(iv) à proposta comercial do Fornecedor, desde que tenha sido aceita por escrito pela Compradora e não conflite com os Termos e Condições.

Entende-se que o Fornecedor leu e compreendeu todos os Termos e Condições e é responsável por sua

avaliação dos riscos e incertezas inerentes e eventuais dificuldades com que possa se deparar na prestação dos Serviços ou na entrega dos Produtos. Ademais, o Fornecedor compromete-se a solicitar e verificar todos os documentos ou informações técnicas necessários para o cumprimento de suas obrigações nos termos de um Pedido de Compra. Nenhuma alteração ou modificação a um Contrato pelo Fornecedor obrigará a Compradora, salvo mediante aprovação prévia e por escrito desta última.

1.4. A Compradora não aceita responsabilidade de qualquer espécie por serviços prestados ou produtos entregues pelo Fornecedor se tais produtos ou serviços não tiverem sido fornecidos em estrita observância ao disposto em determinado Pedido de Compra devidamente aprovado pela Compradora, por intermédio de um membro de sua equipe devidamente autorizado.

1.5. O Fornecedor deverá assegurar que o número do Pedido de Compra da Compradora seja incluído em todas as cartas, faturas, comprovantes de entrega ou quaisquer outros comunicados, por escrito, atinentes ao correspondente Pedido de Compra.

2. Cumprimento das Disposições Contratuais

2.1. Cumprimento Tempestivo. O Fornecedor deverá fornecer os Serviços e atender quaisquer encomendas conforme requerido nos termos de referidos Serviços e/ou entregar os Produtos de acordo com os prazos e datas de entrega dispostos no correspondente Pedido de Compra ou em outros termos aceitáveis à Compradora por escrito. O Fornecedor deverá prontamente notificar a Compradora acerca de qualquer evento que possa prejudicar a observância aos prazos e às datas de entrega programados para a prestação dos Serviços e/ou entrega dos Produtos.

2.2. Padrão de Cumprimento. O Fornecedor deverá cumprir todas as obrigações a ele atinentes sob um Contrato e em estrita observância aos termos ali previstos, de maneira profissional, comercial e diligente, e de acordo com os padrões, procedimentos e práticas profissionais e setoriais geralmente aceitos, de forma razoavelmente satisfatória à Compradora. O Fornecedor concorda que os Serviços e/ou os Produtos por ele fornecidos à Compradora serão adequados à finalidade e ao uso a que se pretendem e estão em conformidade com as leis, portarias, códigos, normas, regulamentos, despachos, decretos ou quaisquer outros ordenamentos governamentais, administrativos ou judiciais (em conjunto, as “Leis”) e, ainda, deverão satisfazer todas as exigências contidas em determinado Pedido de Compra ou de outra forma comunicadas pela Compradora ao Fornecedor, estando livres de defeitos de fabricação e de material e podendo ser utilizados sob condições normais de uso.

2.3. Entrega. Salvo especificação em contrário contida nos Termos e Condições Especiais, o Fornecedor entregará os Produtos e/ou prestará os Serviços e correspondentes materiais necessários à sua consecução no local acordado por escrito entre as Partes, correndo por conta do Fornecedor todos os riscos e despesas de entrega, o que inclui, entre outros, todos os custos referentes a desembaraço aduaneiro; fica desde já entendido que, salvo aceitação em contrário pela Compradora, por escrito, esta não aceitará qualquer margem de tolerância com relação às quantidades de Produtos solicitados. A titularidade dos Produtos será transferida à Compradora apenas quando da entrega no local acordado entre as Partes.

2.4. Aceitação. Se todos ou qualquer parte dos Serviços e/ou dos Produtos não cumprirem as especificações contidas em determinado Pedido de Compra ou forem de alguma forma defeituosos, a Compradora poderá se

recusar a aceitar os Serviços e/ou Produtos desconformes ou aceitá-los sob ressalvas ou mediante redução nos valores estipulados pela Compradora. O simples ato de receber Produtos no setor de recepção não será interpretado como uma aceitação de tais Produtos. A aceitação dos Produtos somente ocorrerá após verificação completa pela Compradora. Se a Compradora recusar Produtos e/ou Serviços defeituosos ou desconformes, cumprirá então ao Fornecedor, a critério da Compradora, refazer, reparar ou substituir os Serviços e/ou Produtos desconformes o mais rápido possível, sem qualquer custo à Compradora, reembolsando a esta última quaisquer despesas por ela indevidamente incorridas, o que inclui quaisquer custos de devolução, sem prejuízo a quaisquer outros direitos atribuíveis à Compradora. Não obstante o acima disposto, a Compradora reserva-se o direito de rejeitar todos ou qualquer parte dos Produtos com defeitos latentes, o que inclui quaisquer defeitos que possam não ter sido detectados pela Compradora através de inspeção e teste padrão de uma amostra de Produto ou, ainda, que possam afetar apenas uma parte ou parcela do Produto.

2.5. Supervisão. O Fornecedor será exclusivamente responsável pela supervisão e gerenciamento de seus representantes, prepostos, empregados e subcontratados autorizados. Os representantes, prepostos, empregados e subcontratados autorizados do Fornecedor sempre permanecerão sob o exclusivo controle, autoridade e gerência do Fornecedor durante o cumprimento do Contrato. Nenhum empregado ou representante contratado pelo Fornecedor será considerado ou tratado como empregado ou representante da Compradora, nem fará jus a quaisquer benefícios que a Compradora ofereça a seus próprios empregados.

2.6. Subcontratação. Salvo de outra forma acordado nos Termos e Condições Especiais, o Fornecedor não deverá subcontratar todas ou quaisquer de suas obrigações sob determinado Pedido, sem aprovação prévia da Compradora. Se exigido, a aprovação prévia da Compradora deverá ser obtida com relação a cada subcontratado. Não obstante a nomeação de um subcontratado autorizado, o Fornecedor permanecerá inteiramente responsável pelo fornecimento dos Serviços e/ou Produtos e referida nomeação não diminuirá ou de forma alguma afetará as obrigações do Fornecedor sob um Contrato.

2.7. Cumprimento das Leis. O Fornecedor deverá cumprir e fazer com que seus subcontratados cumpram todas as Leis aplicáveis, e deverá ter todas as licenças, autorizações, certificados e registros profissionais exigidos para a prestação dos Serviços.

2.7.1. Saúde e Segurança Ambiental. O Fornecedor deverá assegurar que seu pessoal e o pessoal de quaisquer subcontratados autorizados cumpram todas as Leis aplicáveis e as políticas da Compradora relativas a meio ambiente, saúde e segurança dentro das instalações da Compradora ou de quaisquer outras instalações que sejam acessadas ou usadas sob um Contrato; em nenhuma circunstância a Compradora será responsabilizada por incidente decorrente do descumprimento de tais Leis e/ou políticas por parte do Fornecedor. O Fornecedor apresentará à Compradora todas as informações sobre segurança, manuseio seguro, impacto ambiental e descarte dos Produtos, o que inclui, entre outros, fichas de dados de segurança, ficando entendido que o Fornecedor deverá entregar imediatamente à Compradora, à medida que se tornem a ele disponíveis, quaisquer atualizações ou alterações às informações fornecidas nos termos desta Cláusula. O Fornecedor será exclusivamente responsável pelas atividades de geração, coleta, armazenamento, manuseio, transporte, movimentação e descarte de todos os resíduos (perigosos e não perigosos), conforme aplicável, em cumprimento às Leis aplicáveis.

2.7.2. Normas Trabalhistas. O Fornecedor deverá satisfazer, durante todo o cumprimento de um Contrato, todas as obrigações que lhe forem atribuídas ao se aplicar as Leis trabalhistas pertinentes no país onde os

Produtos forem fabricados ou os Serviços prestados. Em especial, o Fornecedor deverá fornecer à Compradora comprovação do pagamento das contribuições previdenciárias devidas pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá indenizar a Compradora por todos e quaisquer danos e multas resultantes, quer direta ou indiretamente, de quaisquer reclamações trabalhistas.

2.7.3. Normas Anticorrupção. Durante o cumprimento de um Contrato, o Fornecedor deverá observar:

(i) a Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos de 1977, a Bribery Act do Reino Unido de 2010, e quaisquer Leis e princípios antissuborno e anticorrupção aplicáveis estabelecidos pela Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, conforme tais atos e princípios sejam alterados de tempos em tempos, e

(ii) os Princípios Internacionais Antissuborno e Anticorrupção da Zoetis, cuja cópia será disponibilizada mediante solicitação à Compradora.

2.7.4. Privacidade. Se, ao prestar os Serviços, o Fornecedor vier a realizar qualquer operação que envolva informações pessoais (conforme definido pelas Leis aplicáveis), através de meios automáticos ou não, o que inclui, entre outros, o acesso, aquisição, coleta, registro, organização, armazenamento, alteração, recuperação, consulta, uso, divulgação, combinação, transferência, bloqueio, devolução ou destruição de informações pessoais da ou em nome da Compradora e/ou de suas afiliadas ou subsidiárias, o Fornecedor deverá cumprir as Leis aplicáveis e as exigências adicionais dispostas:

(i) em um Adendo de Privacidade e Segurança de Informações, conforme fornecido pela Compradora e mutuamente acordado entre as Partes, e

(ii) nos Requisitos Mínimos de Segurança Aplicáveis a Terceiros, da Zoetis (cuja cópia será disponibilizada mediante solicitação à Compradora).

2.7.5. Violação. Nenhum serviço prestado e nenhum Produto entregue pelo Fornecedor infringirão direitos de propriedade intelectual de terceiros.

2.7.6. Exportação de Tecnologia. Fica entendido que, na qualidade de uma sociedade controlada de acordo com as leis dos Estados Unidos, a Compradora sujeita-se às Leis e aos regulamentos vigentes naquele país que controlam a exportação de dados técnicos, softwares, protótipos de laboratório e outras mercadorias e, ainda, que as obrigações aqui previstas devem respeitar o disposto nas Leis sobre exportações em vigor nos Estados Unidos (o que inclui a Arms Export Control Act, posteriormente alterada, e a Export Administration Act de 1979). A transferência de determinados dados técnicos, materiais e mercadorias pode estar condicionada à obtenção de uma licença expedida pelo órgão competente do Governo dos Estados Unidos e/ou de garantias escritas de que tais dados ou mercadorias não serão exportados a determinados países estrangeiros sem a aprovação prévia do órgão governamental competente. A Compradora e o Fornecedor concordam em cooperar no sentido de obter qualquer licença que o órgão competente venha a considerar necessária em função do presente Contrato, se houver. A Compradora informará o Fornecedor na hipótese de quaisquer dados ou materiais a serem por ela fornecidos ao Fornecedor estiverem sujeitos às exigências de licença de controle de exportações ou estiverem previstos em regulamentos de controle de exportações.

2.7.7. Minerais de Conflito. O Fornecedor não utilizará e fará com que não sejam utilizados (a) cassiterita, columbita-tantalita, ouro, volframita ou os derivados tântalo, estanho ou tungstênio (“Minerais de Conflito Iniciais”) que tenham origem na República Democrática do Congo (“RDC”) ou em países vizinhos, ou (b) após o recebimento de aviso por escrito da Compradora, outros minerais ou seus derivados destinados a financiar conflitos na RDC ou em países vizinhos, conforme determinado pela Secretaria de Estado dos Estados Unidos da América (“Minerais de Conflito Adicionais” e, em conjunto com os Minerais de Conflito Iniciais, os “Minerais de Conflito”), na produção dos Produtos no âmbito de um Contrato. Não obstante o disposto acima, se utilizar um Mineral de Conflito na produção dos Produtos, o Fornecedor deverá informar imediatamente a Compradora a esse respeito, apresentando-lhe uma descrição por escrito da utilização do Mineral de Conflito, bem como especificando se o Produto contém qualquer quantidade do Mineral de Conflito (inclusive vestígios), obrigando-se ainda a apresentar à Compradora um certificado de origem, válido e apurável, do Mineral de Conflito utilizado na produção dos Produtos. O Fornecedor deverá também demonstrar que conduziu um processo de investigação e auditoria razoável no país de origem para a preparação e formalização do certificado de origem.

2.7.8. Cuidado Animal. Na hipótese de os Serviços ou Produtos fornecidos pelo Fornecedor no âmbito de um Contrato abrangerem o uso ou fornecimento de animais, o Fornecedor concorda em manter padrões de cuidado animal que atendam ou sejam superiores àqueles exigidos pelas Leis aplicáveis, devendo respeitar os Padrões de Cuidado Animal da Zoetis, uma cópia dos quais poderá ser disponibilizada mediante solicitação à Compradora.

2.8. Cancelamento ou Suspensão de um Contrato. Salvo de outra forma avençado nos Termos e Condições Especiais, a Compradora poderá:

(i) cancelar um Contrato, no todo ou em parte, antes de seu cumprimento ser iniciado pelo Fornecedor; ou

(ii) solicitar que o Fornecedor suspenda o cumprimento de um Contrato, não tendo o Fornecedor qualquer direito de pleitear remuneração ou indenização de qualquer natureza.

2.9. Força Maior. Nenhuma das Partes estará incursa em violação de um Contrato nem será responsabilizada perante a outra pelo cumprimento intempestivo ou descumprimento de qualquer de suas obrigações decorrentes de um Contrato, sempre que tal cumprimento intempestivo ou descumprimento seja atribuível a eventos ou circunstâncias imprevistos ou causas alheias ao seu controle razoável. As Partes concordam que a Parte inadimplente deverá:

(i) informar prontamente a outra Parte, por escrito, sobre a ocorrência de tal evento e a forma pela qual está impossibilitada ou impedida de cumprir suas obrigações em função desse evento; e

(ii) envidar esforços comercialmente razoáveis para evitar ou minimizar o cumprimento intempestivo ou o descumprimento e para retomar as suas respectivas obrigações assim que razoavelmente possível.

O prazo para o respectivo cumprimento será prorrogado por um período razoável, levando-se em consideração os efeitos da causa do cumprimento intempestivo ou descumprimento, ou o Contrato será cancelado se tal causa persistir por período superior a 2 (dois) meses.

2.10. Registros; Auditoria. O Fornecedor manterá registros completos e exatos relativos a todos os aspectos dos Serviços e/ou Produtos que comprovem o atendimento de suas obrigações no âmbito do Contrato, o que inclui, entre outros, faturamento, notas fiscais, pagamento de subcontratados, recibos de despesas reembolsáveis e cumprimento das Leis aplicáveis. A Compradora poderá de tempos em tempos promover auditorias nas dependências do Fornecedor a fim de apurar se este está observando os Termos e Condições; a referida auditoria não excluirá ou limitará a responsabilidade do Fornecedor a qualquer título.

2.11. Recursos. O Fornecedor deverá prontamente corrigir ou revisar eventuais erros, omissões ou outros defeitos nos Serviços e/ou Produtos e arcar com os custos e despesas incorridos nesse sentido, sem prejuízo de outros recursos disponíveis à Compradora nos termos da lei ou em equidade.

3. Declarações e Garantias, Indenização e Seguro

3.1. O Fornecedor declara e garante:

(A) que possui (i) as competências técnicas, os recursos e meios para assegurar a melhor qualidade possível dos Serviços e Produtos; (ii) a capacidade financeira e os recursos humanos para cumprir o Contrato, sem qualquer risco de interrupção ou atraso; e (iii) todos os credenciamentos, licenças, direitos e aprovações necessários, conforme aplicáveis, para prestar os Serviços e/ou fornecer os Produtos;

(B) que a celebração, a formalização e o cumprimento de um Contrato não ensejam nem ensejarão nenhum conflito com qualquer acordo, instrumento ou compromisso do qual o Fornecedor seja parte ou ao qual possa estar vinculado e, ainda, que não existem ações, litígios ou processos perante ou instaurados por qualquer tribunal ou autoridade governamental ora em curso ou, tanto quanto seja de conhecimento do Fornecedor, passíveis de serem instaurados e que possam vir a prejudicar substancialmente o cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos do presente instrumento ou a exequibilidade das mesmas;

(C) que quaisquer substâncias, produtos, materiais ou artigos acabados que sejam necessários ou utilizados para a prestação dos Serviços ou para a fabricação dos Produtos serão introduzidos no mercado, em observância a todas as Leis aplicáveis.

3.2. O Fornecedor indenizará, defenderá e eximirá, na maior medida permitida nos termos da lei aplicável, a Compradora e suas afiliadas ante todas as reivindicações, causas de pedir, litígios e responsabilidades, incluindo danos, multas, juros, penalidades, bem como honorários e despesas legais e de outros profissionais, arbitrados contra ou incorridos ou pagos pela Compradora, como consequência direta ou indireta de qualquer ato, omissão, inadequação, negligência, inadimplemento ou erro atribuível ao Fornecedor, seu pessoal, seus subcontratados ou ao pessoal de seus subcontratados em relação ao cumprimento de um Contrato, o que inclui, entre outros, o descumprimento dos Termos e Condições.

3.3. O Fornecedor manterá em vigor uma cobertura de seguro, junto a uma seguradora idônea, contra todos os riscos que possam surgir durante o cumprimento e a vigência do Contrato. A Compradora constará como segurada adicional no referido seguro, com renúncia ao direito de sub-rogação contra a Compradora. Por solicitação da Compradora, o Fornecedor lhe apresentará comprovação do pagamento de sua cobertura de seguro. Será de responsabilidade do Fornecedor todos os pagamentos nos termos da(s) franquia(s) a ele atribuível(is) ou da parcela dos riscos por ele assumidos (self insured retention).

4. Condições financeiras

4.1. Preço. O preço avençado na data da apresentação de um Pedido de Compra (“Preço”) exclui todos os tributos aplicáveis, não sendo permitida a revisão do Preço salvo acordo por escrito entre as Partes. Os tributos aplicáveis serão adicionados de acordo com as Leis aplicáveis. Salvo de outra forma avençado por escrito entre as Partes, o Preço compreende todas as prestações exigidas do Fornecedor para levar a pleno efeito o cumprimento de um Contrato, bem como todos os encargos, despesas e desembolsos. A Compradora tem o direito de solicitar que o Fornecedor preste uma garantia e/ou concorde com a retenção parcial de pagamento pela Compradora de forma a garantir o atendimento de um Pedido de Compra.

4.2. Faturamento. Salvo de outra forma avençado nos Termos e Condições Especiais, o Preço será faturado após o pleno atendimento de um Pedido de Compra de forma satisfatória à Compradora. O Fornecedor emitirá faturas à Compradora de acordo com todas as Leis aplicáveis. Sempre que um pagamento for vinculado a um estágio específico de um Pedido de Compra, o faturamento estará condicionado à conclusão daquele estágio, observadas as condições de faturamento acordadas entre as Partes. Nenhum valor complementar do Preço poderá ser faturado sem a aprovação prévia e por escrito da Compradora. O endereço e moeda do faturamento, assim como o prazo de pagamento pela Compradora, serão indicados no respectivo Pedido de Compra.

4.3. Pagamento. Na hipótese do não atendimento de um Pedido de Compra, no todo ou em parte, e sem prejuízo aos demais direitos que possam estar disponíveis à Compradora no âmbito de um Contrato, o Preço será pago ao Fornecedor proporcionalmente aos Serviços que tiverem sido prestados ou aos Produtos que tiverem sido entregues consoante os Termos e Condições. Alternativamente, quando aplicável, a Compradora poderá solicitar o reembolso imediato de qualquer parcela do Preço já paga ao Fornecedor. O pagamento de uma fatura correta e incontroversa deverá ser efetuado em 60 (sessenta) dias contados do recebimento da correspondente fatura. O não pagamento dos valores constantes de uma fatura incontroversa, em seu vencimento, acarretará a incidência de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, mais uma multa de 2% (dois por cento) do valor em atraso. Para maior esclarecimento, a Compradora não será instada a processar qualquer fatura ou a responder a qualquer comunicação que não identifique o número do Pedido de Compra, tampouco qualquer fatura que não tenha sido apresentada por intermédio do sistema de contas a pagar da Compradora.

4.4. Tributos. Se quaisquer pagamentos efetuados pela Compradora por força de um Contrato ficarem sujeitos a impostos retidos na fonte nos termos das leis ou dos regulamentos de qualquer jurisdição, a Compradora deduzirá e reterá o valor correspondente a tais impostos em nome do Fornecedor, na medida em que for exigido nos termos das leis ou dos regulamentos aplicáveis; os valores devidos ao Fornecedor serão reduzidos pelo valor dos impostos assim deduzidos e retidos; a Compradora pagará de forma tempestiva os valores dos impostos em questão à autoridade governamental competente, apresentando prontamente ao Fornecedor um certificado fiscal oficial ou outra comprovação das referidas obrigações tributárias, juntamente com a comprovação de pagamento expedida pela autoridade governamental competente em relação a todos os montantes deduzidos e retidos, em termos suficientes para permitir que o Fornecedor recupere o valor de tais impostos. Os impostos retidos na fonte, a serem pagos ou retidos conforme exigido nos termos das leis ou dos regulamentos aplicáveis, serão suportados exclusivamente pelo Fornecedor as suas expensas. A Compradora prestará assistência razoável ao Fornecedor para que este possa recuperar tais impostos, conforme permitido no âmbito das leis ou dos regulamentos aplicáveis.

5. Confidencialidade

5.1. O Fornecedor manterá em estrito sigilo todas as informações confidenciais e exclusivas da Compradora (independentemente da forma como forem registradas, mantidas ou divulgadas), de cunho econômico, técnico, financeiro ou comercial, sobre a Compradora, suas atividades ou o objeto de um Contrato, entre outros (“Informações Confidenciais”).

5.2. O Fornecedor não utilizará nenhuma das Informações Confidenciais para qualquer fim que não o cumprimento de suas obrigações previstas ou contempladas no Contrato.

5.3. O Fornecedor poderá divulgar as Informações Confidenciais somente a seus empregados, diretores ou subcontratados autorizados na medida estritamente necessária para o cumprimento de um Contrato, e garantirá que seus empregados, diretores ou subcontratados autorizados aos quais divulgar as Informações Confidenciais sujeitem-se a obrigações de confidencialidade e não utilização que sejam, no mínimo, tão onerosas quanto as contidas nestes Termos e Condições e, ainda, que as Informações Confidenciais sejam utilizadas exclusivamente para o propósito de cumprir suas obrigações decorrentes de um Contrato.

5.4. As Informações Confidenciais não abrangerão informações que o Fornecedor possa comprovar, por meio de registros escritos, que na ocasião de sua divulgação:

(i) já eram de domínio público ou foram legalmente obtidas de outras fontes sem qualquer obrigação de confidencialidade perante a Compradora; ou

(ii) já estavam legalmente em poder do Fornecedor.

5.5. Salvo de outra forma exigido por qualquer tribunal com jurisdição competente ou por qualquer autoridade regulatória ou, ainda, a menos que tenha obtido a aprovação prévia e por escrito da Compradora, o Fornecedor não poderá:

(i) realizar qualquer divulgação pública ou qualquer uso das Informações Confidenciais; ou

(ii) usar a denominação, nome comercial, logo ou propriedade intelectual da Compradora ou do grupo de empresas da Zoetis como referência comercial ou em publicação de qualquer natureza, exceto mediante a aprovação prévia e por escrito da Compradora.

5.6. Na hipótese de solicitação da Compradora ou da rescisão ou expiração de um Contrato, o Fornecedor deverá prontamente devolver à Compradora ou destruir todas as Informações Confidenciais.

5.7. As disposições contidas nesta cláusula 5 permanecerão em pleno vigor por um período de 5 (cinco) anos contados da data de rescisão do Contrato, independentemente da data ou motivo da rescisão.

6. Direitos de propriedade intelectual

6.1. Todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pela

Compradora ao Fornecedor (“Materiais Preexistentes”), bem como todos os direitos sobre os Materiais Preexistentes, são e continuarão pertencendo exclusivamente à Compradora, devendo ser devolvidos mediante solicitação da Compradora ou na data da consecução ou rescisão de um Contrato.

6.2. O Fornecedor cede à Compradora, no Brasil e em todos os demais países, com garantia de plena titularidade e livres de todos os direitos de terceiros, os Direitos de Propriedade Intelectual sobre todos os documentos, encomendas, Produtos e materiais a serem fornecidos pelo Fornecedor ou seus empregados, diretores ou subcontratados autorizados com relação aos Serviços em qualquer forma, o que inclui, entre outros, dados, relatórios e especificações. O custo da cessão dos direitos ora mencionados está incluído no Preço. Portanto, a Compradora poderá, sem qualquer custo adicional com exceção do Preço, livremente usar, reproduzir ou adaptar todos os referidos documentos, encomendas, Produtos e materiais, sendo vedado ao Fornecedor, em quaisquer circunstâncias, usar posteriormente tais documentos, encomendas, Produtos e materiais, salvo mediante a aprovação prévia e por escrito da Compradora. A referida cessão deve ser entendida no sentido de abranger todas as áreas (inclusive a Internet), permanecendo em vigor durante todo o período da proteção conferida aos Direitos de Propriedade Intelectual nos termos da legislação aplicável a Direitos de Propriedade Intelectual. Para os fins desta cláusula, Direitos de Propriedade Intelectual significará, entre outros,

(a) quaisquer patentes, divulgações de invenções, incluindo pedidos de continuidade, divisão, desmembramento, reemissão, reexame, prorrogação e certificados de proteção complementares, bem como todos os respectivos pedidos de registro e/ou registros; (b) marcas registradas e de serviço, denominações, denominações sociais, nome comerciais, nomes de domínio, logos, slogans, apresentações comerciais (trade dress), direitos sobre desenhos, bem como outras designações de fonte ou origem similares e, ainda, todos os respectivos pedidos de registro e/ou registros; (c) direitos autorais e objeto passível de proteção por direitos autorais, bem como todos os respectivos pedidos de registro e/ou registros; e (d) informações e conhecimentos técnicos, práticas, técnicas, métodos, processos, ideias, conceitos, invenções, desenvolvimentos, especificações (incluindo Especificações, formulações, estruturas, segredos comerciais, informações e procedimentos analíticos e de controle de qualidade, dados e resultados de testes farmacológicos, toxicológicos e clínicos, dados, estudos e procedimentos de estabilidade, e informações regulatórias.

6.3. O Fornecedor garante que possui e possuirá titularidade plena, expressa e livre sobre todos os Produtos e encomendas fornecidos à Compradora e que, na data de entrega dos Produtos e encomendas à Compradora, o Fornecedor terá plenos e irrestritos direitos para transferi-los à Compradora.

6.4. Se os métodos ou documentos disponibilizados como parte dos Serviços e/ou Produtos forem de propriedade do Fornecedor ou de terceiros e o Fornecedor tiver o direito de utilizá-los e/ou disseminá-los, o Fornecedor outorgará à Compradora uma licença (ou sublicença) não exclusiva, irrevogável e perpétua para utilizar os referidos métodos ou documentos em relação aos Serviços e/ou Produtos.

6.5. Na hipótese de um Contrato ser rescindido, independentemente do motivo da rescisão, o Fornecedor compromete-se a entregar à Compradora, dentro de 10 (dez) dias consecutivos contados da data de rescisão do Contrato, todos os elementos produzidos no contexto do Contrato, sem a necessidade de qualquer solicitação da Compradora nesse sentido.

7. Rescisão

7.1. Sem prejuízo aos demais direitos ou recursos de que possa dispor, qualquer das Partes poderá

imediatamente rescindir o Contrato, sem responsabilidade perante a outra Parte, enviando-lhe um aviso nesse sentido:

(i) se a outra Parte violar qualquer dos termos do Contrato e (sendo passível de ser sanada) não sanar tal violação dentro de 10 (dez) dias úteis contados da data em que receber aviso escrito a respeito da mesma;

(ii) na hipótese de insolvência, declaração de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;

(iii) se um evento de força maior perdurar por mais de 2 (dois) meses;

(iv) se a outra Parte suspender ou cessar ou ameaçar suspender ou cessar a operação regular da totalidade ou parcela substancial de seu negócio; ou

(v) se a Compradora tomar conhecimento de que pagamentos impróprios a terceiros estão sendo ou foram realizados pelo Fornecedor.

A rescisão de um Contrato não prejudicará os direitos atribuídos às Partes de pleitear eventual indenização a que possam fazer jus.

7.2. A rescisão antecipada de um Contrato, por qualquer motivo, seja pela Compradora ou pelo Fornecedor, não comprometerá outros Pedidos de Compra apresentados pela Compradora ao Fornecedor, nem outros Contratos existentes.

8. Lei de Regência

A interpretação, a validade e o cumprimento de todos os Pedidos de Compra e Contratos serão regidos pelas Leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas e quaisquer controvérsias oriundas dos Termos e Condições Padrão e/ou de qualquer Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

9. Disposições Gerais

9.1. A invalidade ou inexequibilidade, no todo ou em parte, de qualquer disposição do presente instrumento não prejudicará em nenhuma hipótese a validade ou exequibilidade de tal disposição para qualquer outro propósito nem das demais disposições aqui contidas.

9.2. Nenhum Pedido de Compra ou Contrato e/ou qualquer parte dos mesmos serão total ou parcialmente cedidos pelo Fornecedor, salvo mediante a aprovação prévia e por escrito da Compradora. Se o Fornecedor ceder um Pedido de Compra ou Contrato e/ou qualquer parcela dos mesmos sem o consentimento da Compradora, o Fornecedor permanecerá pessoalmente responsável perante a Compradora e terceiros. Será facultado à Compradora ceder um Pedido de Compra ou Contrato ou qualquer parte dos mesmos a qualquer pessoa física ou jurídica.

9.3. Nenhum ato, omissão ou admissão de qualquer das Partes durante a vigência de um Contrato será interpretado como uma renúncia a qualquer responsabilidade decorrente de qualquer Contrato ou como uma

dispensa da outra Parte com relação a tal responsabilidade.

9.4. As Partes concordam que nenhuma disposição contida em um Pedido de Compra ou Contrato obriga a Compradora a apresentar futuros pedidos ao Fornecedor. Ademais, nenhuma disposição contida em um Pedido de Xxxxxx ou Contrato pretende ou será interpretado no sentido de constituir uma parceria ou associação (joint venture) entre as Partes, caracterizar qualquer Parte como agente da outra Parte, ou autorizar uma Parte a formalizar ou celebrar compromissos por ou em nome da outra Parte.

9.5. Nenhuma renúncia à violação de qualquer disposição de um Contrato representará uma renúncia em face de qualquer outra violação dessa ou de outra disposição.

9.6. Nenhuma pessoa terá quaisquer direitos no âmbito ou em virtude dos Termos e Condições se não for parte deles.