R E G U L A M E N T O
R E G U L A M E N T O
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NUTRINVEST MULTIESTRATÉGIA
CNPJ No. 14.035.157/0001-67
Capítulo I Denominação e Espécie
Artigo 1º . O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NUTRINVEST
MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 578”). e o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE (“Código ABVCAP/ANBIMA”).
Capítulo II Objetivo
Artigo 2º . O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição (“Títulos e Valores Mobiliários”) de emissão da NUTRIMENTAL S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade por ações com sede na Cidade de São Jose dos Pinhais, Estado do Paraná, à Avenida Xxx Xxxxxxx, nº 8153, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.633.890/0001-30 (“Nutrimental”), e, mediante aprovação prévia do Comitê de Investimento, de outras companhias, abertas ou fechadas (em conjunto com a Nutrimental, as “Companhias Investidas”), e/ou Outros Ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO.
§ 1º. As Companhias Investidas, enquanto não obtiverem o registro de companhia aberta perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, somente poderão receber investimentos do FUNDO se atenderem, cumulativamente, às seguintes práticas de governança corporativa:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
III. disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia, se houver;
IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, as práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
§ 1º. As companhias abertas objeto de investimento pelo FUNDO podem ou não integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”), quais sejam, os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, o Novo Mercado ou, ainda, o BOVESPA MAIS (Mercado de Ações para o Ingresso de Sociedades Anônimas), bem como qualquer outro segmento especial que venha a ser criado pela BM&FBOVESPA.
Capítulo III Público Alvo
Artigo 3º . O FUNDO será destinado à aplicação exclusivamente por investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente.
§ 1º. Para fins do Código ABVCPA/ANBIMA, o FUNDO é classificado como (i) FIP/RESTRITO, tendo em vista que 50% (cinquenta por cento) ou mais do total das cotas emitidas pelo FUNDO (“Cotas”) será detida por: (a) um único cotista; (b) cotistas que possuam entre si grau de parentesco até o 4° grau; ou por (c) cotistas que pertençam a um mesmo grupo ou conglomerado econômico; e (ii) Tipo 1, por possuir um Comitê de Investimento do qual participem representantes indicados pelos cotistas do FUNDO.
§ 2º. A modificação do Tipo do FUNDO por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação dos cotistas em assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”), observado o estabelecido no Artigo 25 deste Regulamento.
Capítulo IV Prazo de Duração
Artigo 4º . O FUNDO terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contado da data da integralização das Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo 41º deste Regulamento (“Prazo de Duração”).
Parágrafo Único. Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral de cotistas poderá, após recomendação do Comitê de Investimento, e mediante deliberação tomada com antecedência mínima de 6 (seis) meses ao término do referido Prazo de Duração:
I. reduzir, a qualquer tempo, o Prazo de Duração; ou
II. prorrogar, por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos, o Prazo de Duração.
Capítulo V
Prestadores de Serviços de Administração e Outros
Artigo 5º A administração do FUNDO é exercida pela MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, salão 601, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.230.601/0001-04, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ofício nº 1120/2019/CVM/SIN/GAIN, de 08 de novembro de 2019, (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 6º A carteira do FUNDO será gerida pela MODAL ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, XX 000 – parte, BL 01, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.230.601/0001-04, e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 7.919, de 11 de agosto de 2004 (“GESTOR”).
Artigo 7º O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, mediante recomendação do Comitê de Investimento e aprovação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral.
§ 1º. Os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão prestados por instituição pertencente ao grupo econômico do ADMINISTRADOR, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM (“CUSTODIANTE”).
§ 2°. Os serviços de escrituração serão prestados ao FUNDO por instituição pertencente ao grupo econômico do ADMINISTRADOR, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM (“ESCRITURADOR”).
Artigo 8º . O ADMINISTRADOR poderá, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimento, a prestação de outros serviços, em nome do FUNDO, os serviços previstos no parágrafo segundo do artigo 33 da Instrução CVM nº. 578/16.
Capítulo VI
Substituição do Prestador de Serviços de Administração e/ou Gestão
Artigo 9º . O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. A assembleia geral deve deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou GESTOR em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.
§ 2º. No caso de renúncia, o administrador e o gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo administrador.
§ 3º. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição da nova administração.
§ 4º. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou ambas, conforme aplicável.
Capítulo VII
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira e Fatores de Risco
Artigo 10º . Na realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR observarão estritamente as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Capítulo X deste Regulamento.
§ 1º. O GESTOR poderá, sem necessidade de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em ativos líquidos, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos no Capítulo XVI deste Regulamento.
§ 2º. Os investimentos do FUNDO em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas deverão possibilitar a participação do FUNDO na administração das Companhias Investidas, com efetiva influência do FUNDO, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras:
I. detenção de ações de emissão das Companhias Investidas que integrem o respectivo bloco de controle;
II. celebração de acordo de acionistas com outros acionistas, se houver, das Companhias Investidas;
III. eleição de membro(s) do Conselho de Administração com representatividade suficiente para influir na administração das Companhias Investidas, assegurando ao FUNDO a participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas; ou
IV. celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência (mesmo que por meio de direito de veto) na definição da política estratégica e gestão das Companhias Investidas.
Artigo 11º . O FUNDO investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da carteira descrita a seguir:
I. no mínimo 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá ser investido em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas; e
II. a parte remanescente do patrimônio líquido do FUNDO deverá ser investida em outros ativos, assim entendidos os títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados e/ou em cotas de fundos de investimento regulados pela CVM, observados os limites de concentração previstos na regulamentação vigente e no presente Regulamento (“Outros Ativos”).
§ 1º. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos.
§ 2º. A parcela da carteira do FUNDO não composta por Títulos e Valores Mobiliários poderá ser investida em Outros Ativos.
§ 3º. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas, observando-se a prévia e expressa deliberação do Comitê de Investimentos.
§ 4º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Investidas.
Artigo 12º . Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo FUNDO, se houver, e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Companhia Investida dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
§1º. Salvo aprovação em assembleia, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR.
§ 2º O disposto no § 1º não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR do FUNDO
atuarem:
I – como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO; e
II – como ADMINISTRADOR ou GESTOR de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
§ 3º Para fins de verificação do enquadramento previsto neste Capítulo, os valores:
I – destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.
III – a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e
IV – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
§4º. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no artigoErro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento perdure por período superior ao prazo
de aplicação dos recursos, estabelecido neste Regulamento, o administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
(i) reenquadrar a carteira; ou
(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido ao Cotista que tiver integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por ele integralizada.
§5º. A aquisição pelo FUNDO de Títulos e Valores Mobiliários de emissão da Nutrimental ou de qualquer outra Companhia Investida na qual qualquer cotista detenha participação societária ou participe de sua administração não constituem, para fins deste FUNDO, situação de conflito de interesse e independem de aprovação do Comitê de Investimentos, desde que realizada em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou que o FUNDO contrataria com terceiros.
Artigo 13º . Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.
§ 1º. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
I. Risco de Liquidez dos Títulos e Valores Mobiliários das Companhias Investidas: as aplicações do FUNDO em Títulos e Valores Mobiliários das Companhias Investidas apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Nesse sentido, a liquidez das Cotas do FUNDO é consideravelmente reduzida tendo em vista que sua carteira será formada preponderantemente por Títulos e Valores Mobiliários de baixa liquidez, notadamente as ações de emissão das Companhias Investidas. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.
II. Risco do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
III. Risco de Liquidez Reduzida das Cotas: o volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento.
IV. Restrições ao Resgate das Cotas: ressalvada a amortização de Cotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do FUNDO, ocasião em que todos os cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do FUNDO poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do FUNDO, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.
V. Risco de Restrições à Negociação: As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 476/09”), de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Ainda, determinados ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas
VI. Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.
VII. Risco de Concentração da Carteira do FUNDO: O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condição econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas, o que poderá resultar em maior volatilidade do seu patrimônio líquido.
VIII. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
IX. Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do ADMINISTRADOR e do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
X. Risco sobre a Propriedade das Companhias Investidas: Apesar de a carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Títulos e Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Títulos e Valores Mobiliários. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos da carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no FUNDO.
XI. Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Investidas: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Companhias Investidas sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas.
XII. Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Companhias Investidas. Portanto, a capacidade do FUNDO de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados.
XIII. Risco Operacional das Companhias Investidas: Em virtude da participação em Companhias Investidas, todos os riscos operacionais das Companhias Investidas poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao FUNDO impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o FUNDO influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas.
XIV. Risco de Investimento em Companhias Investidas Constituídas e em Funcionamento: O FUNDO poderá investir em Companhias Investidas plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o FUNDO e, consequentemente os cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.
XV. Risco de Diluição: o FUNDO poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que trata das sociedades por ações, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Companhias Investidas. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Companhias Investidas no futuro, o FUNDO poderá ter sua participação no capital das Companhias Investias diluída.
XVI. Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO.
XVII. Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos valores mobiliários ou dos Outros Ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO.
XVIII.Risco Relacionado ao Desempenho Passado: ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO e/ou pelas Companhias Investidas. Ainda, não há qualquer garantia de que o FUNDO encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o fato de o FUNDO ter um Prazo de Duração de 20 (vinte) anos (podendo ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido), os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
XIX. Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas: a legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO;
XX. Risco de Não Realização de Investimento pelo FUNDO: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento em Companhias Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do FUNDO, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
XXI. Inexistência de Garantia de Rentabilidade: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do FUNDO em Companhias Investidas, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o FUNDO. Ademais, as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio liquido do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.
XXII. Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.
§ 2º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.
Capítulo VIII
Obrigações do Administrador e do Gestor
Artigo 14º . Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:
I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c. o livro ou lista de presença de cotistas;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
g. as atas do Comitê de Investimento, recebidas do GESTOR.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;
IV. elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº. 578/16 e deste Regulamento;
V. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
VII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no incisoErro! Fonte de referência não encontrada. deste artigo até o término do mesmo;
VIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
IX. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
X. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XI. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XXI deste Regulamento;
XII. outorgar procuração para pessoa indicada pelo Comitê de Investimentos para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pelo Comitê de Investimentos, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar ao
ADMINISTRADOR e ao Comitê de Investimentos cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;
XIII. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº. 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº. 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
XIV. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e
XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.
§ 1º. Em nenhuma hipótese o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão, sem prévia e expressa aprovação unânime do Comitê de Investimento: (i) ser contratados por qualquer Companhia Investida para prestar serviços de assessoria e/ou consultoria; e/ou (ii) contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente as Companhias Investidas.
§ 2º. Caso existam garantias prestadas pelo FUNDO, conforme disposto no inciso III do Artigo 17º abaixo, o ADMINISTRADOR deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.
Artigo 15º . Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão a ser firmado com o ADMINISTRADOR, nos termos da Instrução CVM nº. 578 e o Código ABVCAP/ANBIMA, são obrigações do GESTOR:
I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM nº. 578/16;
II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados,
perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;
VII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida, mediante prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimentos, e disponibilizando cópia do acordo aos membros do Comitê de Investimentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº. 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º Instrução CVM nº. 578/16;
IX. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;
X. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;
XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;
XII. encaminhar, ao ADMINISTRADOR, as atas do Comitê de Investimento, para arquivo;
XIII. prospectar, selecionar, negociar e propor ao Comitê de Investimentos negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento;
XIV. executar as transações de investimento e desinvestimento, na forma autorizada pelo Comitê de Investimento e de acordo com a política de investimentos do FUNDO;
XV. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as companhias investidas e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;
XVI. executar de forma coordenada com as atividades de administração a comunicação com os membros do Comitê de Investimentos e do Conselho de Supervisão, quando for o caso;
XVII. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO;
XVIII.manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO;
XIX. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº. 578/16;
XX. fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº. 578/16, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.
Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, o GESTOR, em conjunto com o ADMINISTRADOR, pode submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.
Artigo 16º . O GESTOR manterá equipe-chave composta por profissionais devidamente qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do FUNDO, equipe esta que reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO.
Parágrafo Único. As decisões inerentes à composição da carteira de investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à aquisição e à venda de ativos da carteira do FUNDO, são compartilhadas entre o GESTOR e o Comitê de Investimento, observado o disposto no Capítulo VIII e Capítulo X do Regulamento.
Capítulo IX
Vedações ao Administrador e ao Gestor
Artigo 17º . É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no art. 10 da Instrução CVM nº. 578/16;
b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral, na forma prevista no parágrafo segundo do artigo 26 deste Regulamento;
IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de Investimentos, ou sem a aprovação prévia e expressa deste último;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. vender cotas à prestação;
VII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
VIII. aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º Instrução CVM nº. 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Companhia Investida; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
IX. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
X. praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo X Comitê de Investimentos
Artigo 18º O FUNDO terá um Comitê de Investimentos soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, salvo o investimento inicial na Nutrimental, que fica já autorizado, o qual indicará, aprovará e acompanhará os investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, a performance de sua carteira de aplicações e as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO (“Comitê de Investimentos”).
§1º. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, com nomeação de suplentes, para mandatos vigentes pelo prazo de duração do Fundo. Não há obrigatoriedade na indicação de suplentes. Os membros e
seus suplentes, se houver, serão eleitos pelos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral de cotistas.
§2º. Cada cotista, individual ou em conjunto, que detenha participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo terá o direito de indicar 1 (um) membro, e respectivo suplente para o Comitê de Investimentos, podendo substituir, a qualquer tempo, o membro e/ou o suplente que tiver indicado, independentemente da substituição do membro e suplente indicados pelo outro cotista.
§3º. Caso a aplicação do critério estabelecido no § 2º acima resulte na atribuição do direito de indicação de membro do Comitê de Investimento a um único cotista, este cotista deverá indicar 2 (dois) membros e respectivos suplentes, de modo que seja preenchido o número mínimo de membros estabelecido no § 1º deste artigo.
§4º. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:
I. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
II. possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à analise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista com notório saber na área de investimento de Fundos de Investimento em Participações;
III. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;
IV. assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos I a III, acima; e
V. assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
§5º. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas no parágrafo anterior.
§6º. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.
§7º. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê de Investimento, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou dos cotistas, conforme o caso.
Artigo 19º . Os membros do Comitê de Investimentos poderão (i) ser substituídos, a qualquer tempo, pela pessoa que o houver indicado; e (ii) renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos cotistas do FUNDO, sobre tal renúncia.
Parágrafo Único. Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte ou interdição, o cargo vago será automaticamente preenchido pelo respectivo suplente, até que seja eleito pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de cotistas um novo membro para completar o mandato.
Artigo 20º . O Comitê de Investimentos terá, sem prejuízo de outras funções previstas neste Regulamento, as seguintes funções:
I. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO;
II. decidir e informar o GESTOR e o ADMINISTRADOR sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em Títulos e Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, observado o Artigo 10º, Parágrafo Primeiro, e Artigo 11º, deste Regulamento, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO, observada a política de investimento do FUNDO;
III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento ou redução da participação do FUNDO no capital social das Companhias Investidas, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;
IV. deliberar sobre o reinvestimento e prestação de garantias de operações próprias do FUNDO, ou outras que representem tomada de risco para o FUNDO nas Companhias Investidas, observados os termos dos respectivos acordos de acionista das Companhias Investidas, se houver;
V. recomendar à Assembleia Geral a alteração, prorrogação ou redução do Prazo de Duração do FUNDO;
VI. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, observado o Artigo 64º, § 1º, deste Regulamento;
VII. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;
VIII. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR na representação do FUNDO junto às Companhias Investidas;
IX. aprovar previamente a contratação de outros prestadores de serviços, nos termos do Artigo 8º deste Regulamento, a realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo FUNDO e a celebração de acordos de acionistas ou dos ajustes de natureza diversa a que se refere o Artigo 14º, inciso Erro! Fonte de referência não encontrada., deste Regulamento;
X. deliberar sobre as situações de conflito de interesses envolvendo o FUNDO;
XI. deliberar sobre contratação, pelo FUNDO, de outros prestadores de serviço ao FUNDO;
XII. aprovar o valor estabelecido em laudo de avaliação de ações de emissão de Companhias Investidas a serem entregues por cotista para fins de integralização das Cotas do FUNDO, se for o caso;
XIII. indicar representantes para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Companhias Investidas pelo FUNDO e transmitir-lhes as instruções de voto a serem seguidas nas respectivas assembleias; e
XIV. recomendar à Assembleia Geral a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO.
Artigo 21º . O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por qualquer membro do Comitê de Investimentos ou pelo GESTOR, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, mediante correspondência eletrônica (e-mail) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos membros pelo GESTOR, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. Será dispensada a convocação escrita quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento.
§2º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais ou realizadas por meio de teleconferência, consulta formal ou outro meio semelhante, observado o procedimento previsto no Artigo 26º, §§ 1º e 2º, deste Regulamento, sendo instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros, sendo um membro indicado pelo GESTOR e os outros dois membros indicados pelos cotistas.
§3º. Desde que devidamente convocada, a reunião do Comitê de Investimento será considerada devidamente instalada com a presença de pelo menos 2 (dois) membros.
Artigo 22º . As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião, cabendo a cada membro 1 (um) voto.
§1º. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes e pelos que houverem participado por meio de teleconferência ou outro meio semelhante. A ata deverá ser lavrada pelo secretário da reunião e entregue ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização, cabendo ao GESTOR recolher as assinaturas dos membros que tiverem votado por teleconferência.
§2º. É permitido ao membro nomeado pela GESTORA abster-se de votar no Comitê de Investimentos.
Artigo 23º . Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO, sendo que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, nas Companhias Investidas objeto de investimento pelo FUNDO não importará qualquer restrição ou conflito com a atuação como membro do Comitê de Investimentos, tampouco impedirá que, por deliberação tomada em reunião do Comitê de Investimentos, o FUNDO realize investimentos e desinvestimentos nos Títulos e Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas.
§2º. A comunicação de que trata o §1º acima deverá ser realizada pelo respectivo membro do Comitê de Investimentos, conforme o caso, na data de sua eleição para o Comitê de Investimentos do FUNDO ou em até 24 (vinte e quatro) horas contadas da data de sua eleição para o comitê de investimentos ou conselho de supervisão dos fundos acima referidos, cabendo ao ADMINISTRADOR manter os cotistas devidamente atualizados dessas informações.
Artigo 24º . As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o ADMINISTRADOR, nem as pessoas por este contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto no Capítulo VIII deste Regulamento e na regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão dos seus respectivos deveres, inclusive fiduciários, perante o FUNDO, seus cotistas e terceiros.
Capítulo XI Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 25º . Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de cotistas:
I. deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;
III. deliberação sobre a alteração do Tipo do FUNDO, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA;
IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);
V. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO;
VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, observado o disposto no Artigo 40º deste Regulamento;
VII. deliberar sobre o aumento da taxa de remuneração do ADMINISTRADOR, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;
VIII. deliberar sobre a alteração, prorrogação ou redução do Prazo de Duração;
IX. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de cotistas;
X. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento;
XI. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto no Artigo 14º, §1°, deste Regulamento;
XII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de Cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
XIII. deliberar sobre amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de Cotas de emissão do FUNDO;
XIV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 51º, incisos IX e XI, deste Regulamento;
XV. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento do FUNDO, nos termos deste Regulamento;
XVI. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO.
XVII. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
XVIII.a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da Instrução CVM nº. 578/16 ou o seu respectivo aumento; e
XIX. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 26º . A Assembleia Geral de cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem
§1º. A convocação da Assembleia Geral de cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência, fax ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. Da convocação deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto do cotista.
§2º. A Assembleia Geral de cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR por iniciativa própria ou mediante solicitação de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
§3º. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§4º. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
§5º. A Assembleia Geral de cotistas poderá ser presencial, ou realizada por meio de teleconferência, consulta formal ou outro meio semelhante.
§6º. A convocação da assembleia por solicitação dos cotistas, deve:
(i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais cotistas.
§7º. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve disponibilizar ao Cotista todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.
Artigo 27º . A Assembleia Geral de cotistas instalar-se-á, em primeira ou segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria das Cotas do FUNDO.
Parágrafo Único. Não se instalando a Assembleia Geral de cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, podendo, alternativamente, ser realizada consulta formal, observado o procedimento previsto no Artigo 26º, §§ 1º e 2º, deste Regulamento.
Artigo 28º . Poderão comparecer à Assembleia Geral deCotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 29º . As deliberações da Assembleia Geral de cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria das cotas subscritas presentes, atribuindo-se, em qualquer caso, a cada Cota o direito a 1 (um) voto.
§1. Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, as matérias referidas nos incisos (II), (IV), (V), (VI), (VII), (VIII), (IX), (X) e (XVI) do Artigo 25º acima, somente poderão ser adotadas por deliberação favorável de 2/3 (dois terços) das Cotas emitidas e em circulação.
§2. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
Artigo 30º . As deliberações da Assembleia Geral de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la.
§1º. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de cotistas.
§2º. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.
§3º. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização.
Artigo 31º . Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de cotistas sempre que tal alteração:
I.decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares;
II.for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III.envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Capítulo XII Remuneração do Administrador
Artigo 32º . Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, exceto o serviço de auditoria, o FUNDO pagará, a título de taxa de administração, o montante equivalente a 0,30 % a.a. (trinta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
§1º. Será devida remuneração mínima mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais) referentes aos serviços de administração e gestão, somente caso o cálculo efetuado com base no percentual indicado acima resulte em uma remuneração menor que a remuneração mensal mínima. A remuneração mínima mensal será atualizada anualmente pelo IGP- M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo, desde a data de início do funcionamento do FUNDO.
§2º. A remuneração prevista no caput e no §1º deste artigo deve ser provisionada por dia útil (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada neste Regulamento.
§3º. Não será devida qualquer taxa de performance pelo FUNDO.
§ 4º. Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus ao montante equivalente a R$ 100,00 (cem reais) mensais, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.
Capítulo XIII
Cotas, Negociação e Transferência
Artigo 33º . As Cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, calculado nos termos deste Regulamento e dividido pelo número total de Cotas emitidas, terão a forma nominativa e serão escriturais.
§1º. A propriedade das Cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.
§2º. As Cotas assegurarão aos seus titulares direitos e obrigações idênticas.
Artigo 34º . As Cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:
I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. quando as Cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
§1º. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados as Cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do caput, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
§2º. Os cessionários de Cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.
Artigo 35º . O cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção, por comunicação escrita, aos demais cotistas, que têm direito de preferência para adquiri-las na proporção das Cotas detidas, com cópia para o ADMINISTRADOR, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.
§1º. Os demais cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da comunicação, para exercer seu direito de preferência e efetuar reserva para eventuais sobras, mediante notificação ao titular das Cotas ofertadas, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§2º. Na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá informar os cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao cotista ofertante, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§3º. Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores sem que tenha havido, por parte dos demais cotistas, exercício de direito de preferência em relação às
Cotas do cotista ofertante, o total das Cotas ofertadas poderá ser alienado a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos cotistas.
§4º. Se, ao final do prazo previsto no parágrafo anterior, o total das Cotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis à eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste artigo deverá ser reiniciado.
§5º. Observado o disposto no caput deste artigo, o ofertante poderá, alternativamente ao procedimento previsto nos parágrafos anteriores, solicitar a concordância dos demais cotistas para a alienação de suas Cotas, mediante o oferecimento de prêmio ou sem ele.
Artigo 36º . Os cotistas deverão manter em boa guarda e ordem, por todo o Prazo de Duração, os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de Cotas do FUNDO, sempre com a indicação da quantidade e do valor das Cotas adquiridas.
Parágrafo Único. Os documentos mencionados no caput deste artigo deverão ser apresentados ao ADMINISTRADOR por ocasião da liquidação do FUNDO ou da amortização das Cotas, sendo que, no caso de não apresentação dos documentos, o ADMINISTRADOR reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total do resgate (na liquidação do FUNDO) ou da amortização.
Artigo 37º . Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, fixado no Artigo 4º deste Regulamento, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XV deste Regulamento.
Capítulo XIV
Emissão Inicial e Distribuição das Cotas
Artigo 38º . As Cotas de cada emissão serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 400/03”), ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM nº 391/09, nos termos do previsto no respectivo suplemento de cada emissão (“Suplemento”).
§1º. As Cotas de cada Emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento, observados o disposto na Instrução CVM nº 391/09 e na Instrução CVM nº 400/03 ou na Instrução CVM nº 476/09, conforme o caso.
§2º. As Cotas somente poderão ser adquiridas por investidores qualificados, sendo que o ADMINISTRADOR deverá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação exigida do investidor.
§3º. Ao subscrever Cotas do FUNDO, o investidor assinará: (i) o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (“Compromisso de Investimento”), que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas; (ii) o boletim de subscrição das Cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverá constar entre outras disposições, o valor total que o cotista se obriga a integralizar, bem como que o investidor atesta que, tendo em vista a natureza do investimento em participações e a política de investimento do FUNDO, está ciente de que (a) os ativos componentes da carteira do FUNDO poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; (b) a carteira do FUNDO estará concentrada em Títulos e Valores Mobiliários de emissão apenas das Companhias Investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance das Companhias Investidas; e (c) das regras quanto à remuneração do ADMINISTRADOR a ser cobrada do FUNDO; e (iii) termo de adesão a este Regulamento e ciência de risco, por meio do qual o investidor manifestará ciência e concordância com relação às disposições do Regulamento e do Compromisso de Investimento (“Termo de Adesão”).
§4º. O valor mínimo de subscrição inicial de cada cotista no FUNDO no momento da subscrição das Cotas será definido no respectivo Suplemento.
Artigo 39º . Valor da Cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de Cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessária para integralização de novas Cotas, amortização ou resgate de Cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria das Cotas emitidas do FUNDO (“Valor da Cota”).
Artigo 40º . Novas distribuições de Cotas do FUNDO dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de cotistas e registro – ou dispensa, conforme o caso – da oferta de distribuição na CVM.
§1º. Na hipótese de nova distribuição de Cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO.
§2º. As ofertas de distribuição de Cotas do FUNDO poderão ser efetuadas com ou sem a elaboração de prospecto.
Artigo 41º . O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
§1º. O patrimônio inicial mínimo é valor mínimo necessário ao início de atividades do FUNDO, quando o total de Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento alcançar o montante estipulado no caput deste artigo, observadas as demais condições estabelecidas no Suplemento.
§2º. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO não seja atingido, as Cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do FUNDO será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
Artigo 42º . Na hipótese de emissão de novas Cotas do FUNDO, os cotistas do FUNDO terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Único. O direito de preferência referido no caput deste Artigo deverá ser exercido pelo cotista em prazo não superior a 10 (dez) dias úteis após a Assembleia Geral que deliberar a emissão de novas Cotas pelo FUNDO, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao FUNDO, nos termos deste Regulamento, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros que não sejam cotistas.
Artigo 43º . A integralização de Cotas se dará na forma e nas condições previstas no Suplemento da respectiva emissão de Cotas e nos termos de seu Boletim de Subscrição e Compromissos de Investimento.
Artigo 44º . Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, do qual deverão constar:
I. o nome e a qualificação do cotista;
II. o número de Cotas subscritas; e
III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
Parágrafo Único. Ao aderir ao FUNDO o investidor celebrará, com o ADMINISTRADOR, Compromisso de Investimento, o qual definirá, se for o caso, as regras para chamadas de capital que ocorrerão ao longo do prazo de duração do FUNDO, às quais o cotista estará obrigado, sob as penas expressamente previstas no referido instrumento.
Artigo 45º . A integralização das Cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou depósito em conta corrente em nome do FUNDO, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.
§1º. Admite-se, ainda, a critério do ADMINISTRADOR, a integralização de Cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Títulos e Valores Mobiliários, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito, e aprovado e/ou ratificado pelo Comitê de Investimentos.
§2º. As aplicações no FUNDO poderão ser feitas em bens e direitos mediante aprovação do Comitê de Investimento desde que o ADMINISTRADOR entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por maioria absoluta em Assembleia Geral de cotistas, a aplicação desproporcional.
§3º. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 46º . O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), pro rata temporis, e de uma multa de 0,5% (cinco décimos por cento) ao dia sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.
Parágrafo Único. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.
Artigo 47º . As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das Cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos e Valores Mobiliários das Companhias Investidas, de acordo com a política de investimento do FUNDO, não podendo
ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos em títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados, e/ou em cotas de fundos de investimento.
Artigo 48º . Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.
Capítulo XV
Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas
Artigo 49º . Os recursos provenientes da alienação dos Títulos e Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de Cotas, pela Assembleia Geral de cotistas. Caberá ao ADMINISTRADOR tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
§1º. A amortização abrangerá todas as Cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes.
§2º. As quantias atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, declarados em favor das ações de sua propriedade e que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas, serão distribuídas aos cotistas, na proporção das Cotas por eles detidas em, no máximo, 20 (vinte) dias úteis após o seu recebimento pelo FUNDO, exceto se deliberado de forma diversa pelo Comitê de Investimento.
Artigo 50º . As amortizações de Xxxxx e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente.
§ 1°. Mediante aprovação da Assembleia Geral de cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de Cotas, bem como na liquidação do FUNDO, devendo a respectiva Assembleia Geral de cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
§ 2°. Caso a Assembleia Geral de cotistas decida que o pagamento de amortização ou resgate do FUNDO será feita em bens e/ou direitos, inclusive valores mobiliários, o
respectivo pagamento será realizado fora do âmbito da CETIP S.A. Mercados Organizados (“CETIP”).
Capítulo XVI Encargos do Fundo
Artigo 51º . Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações FUNDO;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas prevista pela Instrução CVM 578;
IV. correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
IX. quaisquer despesas inerentes fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de cotistas, até o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de cotistas;
X. taxa com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de cotistas; e
XII. despesas incorridas pelo ADMINISTRADOR destinadas à constituição do FUNDO, mesmo que incorridas anteriormente a constituição do FUNDO, tais como, mas não se limitando, despesas cartorárias, laudos de avaliação, contratação de due diligence, assessoria jurídica, taxa de registro na CVM e em qualquer órgão regulador ou mercado de negociação que por ventura seja necessário, observado o prazo máximo de 03 (três) anos a ser verificado entre a ocorrência da despesa e o início das atividades do FUNDO;
XIII. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;
XIV. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XVI. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com o seu registro para negociação em mercado de valores mobiliários; e
XVII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de cotistas.
Capítulo XVII Patrimônio Líquido
Artigo 52º . O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.
Artigo 53º . A avaliação do valor da carteira do FUNDO deverá observar o disposto na Instrução CVM nº 579/16.
§ 1º. O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.
§ 2º - Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Capítulo XVIII Conflito de Interesse
Artigo 54º . O Comitê de Investimento do FUNDO, quando houver, deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido nos parágrafos abaixo, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação do Comitê de Investimento do FUNDO.
§1º. O cotista e/ou membro do Comitê de Investimento conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR, o qual informará essa mesma situação aos demais membros do Comitê de Investimento e aos cotistas do Fundo; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento e/ou nas Assembleias Gerais de cotistas realizadas para a resolução de conflito de interesses.
§2º. O GESTOR se compromete a levar ao conhecimento do Comitê de Investimento toda e qualquer operação e situação verificada que possam ser caracterizadas como de potencial conflito de interesses.
Capítulo XIX Política de Coinvestimento
Artigo 55º . O ADMINISTRADOR e GESTOR não serão cotistas do FUNDO e não investirão em conjunto com o FUNDO nas Companhias Investidas.
Artigo 56º . O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão, caso aprovado pela Assembleia Geral e respeitadas as restrições legais, oferecer (i) aos cotistas; e (ii) outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, oportunidades de investir, nas Companhias Investidas, em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montante excedente ao investimento que o FUNDO deliberou realizar. Na hipótese de ocorrer um interesse conjunto das pessoas acima mencionadas, o valor do investimento excedente ao do FUNDO será rateado entre eles, nas condições em que os mesmos vierem a negociar.
Capítulo XX
Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 57º . O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.
Artigo 58º O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.
Artigo 59º . As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.
§1°. O FUNDO levantará balanços semestrais, e anuais.
§2°. O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do FUNDO e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do FUNDO, conforme previsto na regulamentação específica.
§3°. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR, conforme previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
§4°. Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do disposto no § 2º acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
§5°. Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO.
§6°. Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – o GESTOR deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do FUNDO, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Capítulo XXI Informações ao Cotista e à CVM
Artigo 60º . O ADMINISTRADOR deve enviar ao cotista, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº. 578/16;
II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II Do Capítulo VIII da ICVM 578, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do ADMINISTRADOR e GESTOR a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da ICVM 578.
Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Artigo 61º . O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;
II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
Artigo 62º . O ADMINISTRADOR deverá divulgar ampla e imediatamente o cotista, na forma prevista neste regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
§ 1º. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à
condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
§ 2º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou da Companhia Investida.
§ 3º O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das cotas do FUNDO.
Capítulo XXII Liquidação
Artigo 63º . O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de cotistas.
Artigo 64º . Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.
I. alienação por meio de transações privadas; e
II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.
Artigo 65º . Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas.
Parágrafo Único. Caberá à respectiva Assembleia Geral de cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Artigo 66º . O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:
I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
II. impossibilidade de pagamento dos resgates de Cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 67º, § 1º, deste Regulamento.
Artigo 67º . A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.
Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.
Capítulo XXIII Foro
Artigo 68º . Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
* Regulamento alterado de acordo com o Ato do Administrador, realizado em 24 de agosto de 2022.